清科观察：本土并购基金募资超历史水平 实业资本日渐活跃
2011-09-12 清科研究中心 姬利
步入“十二五”以来，在经济结构调整、产业政策调控等多重外力作用下，一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整，提升了市场竞争力，有力地推动了产业结构优化。根据清科研究中心最新统计数据，2012年1-8月中国并购市场共完成572起并购交易，其中502起披露交易总金额共计323.83亿美元。虽较2011年的数据有所下滑，但2012年中国并购市场整体表现仍优于其他年份。依托活跃的中国并购市场，作为专注于从事企业并购投资的私募股权基金，并购基金将迎来发展良机。同时，受资本市场低迷，IPO 退出渠道狭窄和退出回报下滑的影响，VC/PE 投资机构手中持有大量尚未退出的项目，亦为并购基金提供了巨大的项目池。
本土并购基金渐入佳境，实业系身影频现
中信证券日前收到证监会相关批复，核准中信证券直投子公司金石投资成立中信并购基金管理有限公司，并由其发起设立管理中信并购基金，除中信证券外，海通证券、光大证券等券商也开始布局并购基金。至此，随着券商获准设立并购基金，中国本土并购基金的发展将逐渐步入快车道。根据清科研究中心统计，2008至今中国市场本土机构已设立并购基金共21支，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，已完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。
图1 2008-2012年中国本土并购基金募集统计
2008-2012年中国本土并购基金募集统计
1,608.44
6
7
1,400.001,600.001,800.00678
除被市场誉为并购基金中坚力量的券商系以外，复星集团、新希望、科瑞集团等实业资本在中国并购基金市场上也日渐活跃，实业系也逐渐成为并购基金一支不可忽视的力量，且这支力量不断有实业资本加入而获得补充。2011年，湖南大康牧业股份有限公司和北京合众思壮科技股份有限公司先后与天堂硅谷合作设立并购基金，基金主要投向与实业公司行业相关的领域，旨在协助实业公司进行战略投资和扩张。2012年，大连大显集团宣布与景良投资合作，拟设立新疆景良大显农业并购基金，该基金主要用于投资大显集团旗下的新疆农业项目。（详见表1）
表1 2011-2012年中国市场实业系并购基金设立情况
实业公司基金名称基金发起方/GP 基金成立
时间
募集目标投资方向
大显集团新疆景良大显
农业并购基金
景良投资与大连大
显集团
2012（拟）10亿人民币
投资大显集团控股、参股的新疆
林果项目
某实业集团未披露某实业集团 2012（拟）50亿人民币侧重于投资收购海外知名品牌，协助被投资企业开拓国内市场
湖南大康牧业股份有限公司天堂硅谷大康
并购基金
湖南大康牧业股份
有限公司和浙江天
堂硅谷股权投资管
理集团有限公司
2011 3亿人民币
主要关注畜牧业及相关领域企业
项目，对畜牧行业上下游产业领
域大力发展收购兼并、资源整合、
资产重组等活动
北京合众思壮科技股份有限
公司天堂硅谷众实
基金
北京合众思壮科技
股份有限公司和浙
江天堂硅谷股权投
资管理集团有限公
司
2011 5亿人民币
主要关注卫星导航定位行业及相
关领域企业项目，旨在收购或参
股符合合众思壮发展战略需要的
上下游企业，提高和巩固合众思
壮在行业内的地位
新希望集团新希望产业基
金二期
厚生投资2011 2亿美元
关于欧洲和日本等发达市场中的
农业和食品类家族企业，希望通
过入股的方式将其引入中国市场
科瑞集团 JRC基金RIT、科瑞集团和
Quercus Ventures
2011 7.5亿美元
侧重以少量股权收购的形式投资
中国以外（除日本）的股权密集
型企业
来源：清科研究中心，2012.09 https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, 实业资本掘金并购基金，产业背景成重要优势
根据清科研究中心统计，2012年1-8月中国市场已披露设立和拟设立本土并购基金共6支，总募集目标达29.74亿美元，其中两家实业集团公司披露将设立并购基金，募集目标为9.46亿美元（合60亿人民币）。实业系并购基金的不断出现，一方面体现实体企业通过并购实现企业扩张转型的需求，另一方面，国内经济下行压力持续，实业发展遭遇困境，实体企业谋求通过资本运作探索新的利润增长点。
清科研究中心认为，目前实业资本设立并购基金主要出于以下考虑：
1、解决资金短缺问题。企业在进行并购活动或战略投资时，依然面临着资金短缺的问题。银行并购
贷款、银团贷款等其他融资方式由于条件严苛、流程复杂等问题，对于一般的企业来说操作较为困难。通过设立并购基金，实业资本可以向社会募集资金，藉此解决资金短缺问题。
2、最大化资金使用效率。根据伦敦私募基金研究机构Preqin《2012私募基金业绩监测报告》，2002年至2011年十年间，私募基金年化内部收益率为11.9%，其中并购基金业绩居首，年化内部收益率高达19.0%，优于夹层基金、母基金和创业资本。实业资本利用手中可投资资金设立并购基金，并通过募资、杠杆收购等方式提升投资回报率，从而最大化资金使用效率。
3、抄底收购优质资产。欧美国家财政问题拖累全球经济下行风险持续加剧，发达经济体下众多优质资产面临经营困难，目前估值较低。实力雄厚的国内企业设立并购基金，可以凭借自身的实业背景优势，在市场上遴选真正具备重组后上市潜力的项目，并依靠企业本身的实业运作和管理实力，帮助被投资企业实现成功整合重组或运作上市。
券商设立运作并购基金的优势主要体现在扎实的客户基础和广泛的行业研究，而实业资本掘金并购基金，凭借的则是其深厚的产业背景和并购运作的操作经验。根据清科研究中心分析，实业系并购基金的优势具体体现在：
1、产业背景为并购基金项目甄选和整合重组打下坚实基础。从表1可以看出，实业系并购基金的投资方向大多与发起企业的主业领域一致，并侧重于投资发起企业上下游产业，为此并购基金在投资项目甄选和投后整合重组上可发挥背后企业的产业背景优势，从而提升并购基金的投资效率以及整合重组的成功率。
2、企业实际并购操作为并购基金运作提供参考和范本。北京合众思壮科技股份有限公司在2011年与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司合作设立天堂硅谷众实基金之前，曾与当年完成对江苏省金威遥感数据工程有限公司和北京博阳世通信息技术有限公司的并购。并购基金背后企业的实际并购操作，将为并购基金的投资运作提供重要的参考，从而提升并购基金投资活动的成功率。
3、并购基金发起企业可为项目退出留“后手”。大显集团在设立新疆景良大显农业并购基金时承诺，5年期满如果基金投资项目未上市，大显集团将按160%收购其他基金持有人份额，并承诺在条件满足的情况下，将项目注入上市公司大连控股，获得上市的高收益。实业系并购基金的投资项目通常旨在补充背后企业的产业链，在投资项目上市或其他方式退出承压的情况下，基金发起企业或可接手投资项目，并可以此作为募资时吸引投资者的筹码。
并购基金多关注海外资产，国内市场趋暖
从投资企业发展阶段来看，并购基金的投资标的比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，因此基金在选择投资市场时会倾向于经济发展阶段较为成熟的市场。国内经济发展总体上仍处于工业化中后期阶段，企业大多处于成长期，相较于欧美发达市场而言，国内市场上适合并购基金投资风格的
标的较少，另外受当下海外资产低估的吸引，并购基金多扎堆掘金海外市场。实业系并购基金在设定投资地域时，除考虑合适并购标的外，基金设立企业更多的会考虑实业发展需求，从实业发展的角度设定并购基金的关注地域。
通过表1的分析，我们发现关注海外投资的实业系并购基金规模明显高于专注国内市场的并购基金，究其原因，一方面与基金设立企业的规模有关，另一方面受海外并购项目规模较大的影响。另外，专注国内市场的实业系并购基金通常选择实业与PE机构合作的方式，而投资方向倾向海外的并购基金则由实体企业通过设立股权投资机构独立运作。
受国内经济下行压力不断加大的影响，国内市场上企业面临较大经营压力，资产出售的意愿增强，并导致众多项目出现低估，适合并购基金投资的标的随之增多，加之国内经济相比海外市场增长潜力仍巨大，未来会看到更多实体企业设立专注中国市场的并购基金。同时，随着国内经济不断深入进行结构调整，更多国内企业进入转型期，为解决资金短缺的问题，并借鉴基金在资本运作方面的经验，与PE合作设立或独立设立并购基金会则会成为更多实体企业的选择，并购基金将成为企业转型发展的有力推手。
结语
随着实业系并购基金的不断出现，这种模式渐已成为实体企业和PE基金结合的典范，无论是合作设立抑或是独立设立的并购基金，均融合了企业的产业背景和PE机构资本运作的优势，而实业系并购基金业已成长为并购基金行列中不可忽视的一支力量。与此同时，实业系并购基金在运作过程中也不可避免存在不足，如：与背后实体企业的依存关系会增加并购基金发展的不确定性；实业系并购基金运作的独立性会受到投资者质疑；相比专业性并购基金，实业系在投资运作、交易设计等方面处于劣势。面对自身特有的优劣势，实业系并购基金需要从结构设计、产业特点等角度考虑，进一步提升投资效率和成功率，从而在企业转型发展的过程中发挥积极的助推作用。
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商业地产并购基金，是并购基金的重要组成部分。尤其是在并购案例数及金额方面，房地产方面连续多年排名前列。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。那么，商业地产并购基金目前在国内发展如何？主要的模式是怎样的？下面，小编就来跟大家说说商业地产并购基金？ 商业地产并购基金 商业地产并购基金，顾名思义就是指投向商业地产的并购基金。全国主要城市房价在2014年出现了集体下跌，房地产行业由此进入深度调整期。大洗牌机遇下的商业地产并购基金是怎样的呢？业内专家表示，从成熟市场经验来看，历次行业周期波动时期，都是行业并购的窗口期。美国、日本以及香港市场，都在波动中成就了诸多伟大企业。 商业地产并购基金特征 商业地产并购基金特征有以下几个：
1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 如需投资私募理财，可预约理财师，【】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, 每一个大基金种类下面还有许多细分，如并购产业基金分为产业并购和海外并购两种，那产业并购基金是什么意思？有什么特点？接下来金斧子小编为您解答： 产业并购基金是什么意思？ 产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。 产业并购基金的特点： 1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公
并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形
并购基金运作实务 今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。Wind数据显示，截至到8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。 本次课程将为您详解并购基金运作要点。 课程明细 第一部分：并购基金的运作 一、作为“共同收购方”协同并购 二、控股型并购基金 （一）控股型并购的四种模式 （二）红筹模式下的并购重组 （三）上市公司“私有化”模式 三、“上市公司 + PE”模式 （一）原因和背景 （二）寻找合适的上市公司和标的资产 （三）“上市公司 + PE”的三种运作模式 （四）合规问题 第二部分：并购流程 一、并购的四大阶段 （一）前期准备阶段 （二）调查准备阶段 （三）达成交易阶段 （四）交割阶段 （五）海外并购境内监管流程表 二、特殊事项审批 （一）并购基金合规性审查 （二）反垄断审查 （三）国家安全审查 （四）强制要约收购 第三部分：并购合同条款 一、协议的签署方 （一）大股东“全权代表” （二）标的股权“被信托”
（三）保证人和担保人 （四）其他签署方 二、先决条件 （一）先决条件的种类和内容 （二）“条件成就期限” （三）条件成就“令收购方满意” （四）重大不利变更 （五）条件的放弃 （六）通知义务 （七）交易完结日 （八）交割后义务 （九）放弃优先购买权 三、价款的支付 （一）分期支付价款 （二）共管账户 （三）扣留部分价款 （四）部分价款与未来盈利相联系 （五）依据交割审计调整价格 （六）其他情况 四、担保 五、承诺 （一）承诺、陈述和保证的区别 （二）过渡期内的义务 （三）出售方行为限制 六、保证 （一）设定保证条款的目的和意义 （二）保证的限制 （三）“基于保证的索赔” （四）违反保证所获赔偿的计算依据（五）受限于“出售方所知”而作的保证（六）收购方的保证 （七）重复保证 （八）“税收契据” 七、损失补偿 （一）制定本条款的目的 （二）保证和损失补偿的区别 （三）损失补偿的范围 八、解除权 九、转让 十、争议解决 第四部分：经典案例 一、出海新路径：弘毅跨境投资 PPTV 二、破解“10 号令”：山东兴盛香港上市
改革开放中不断奋进的中国工会 改革开放是经济社会的深刻变革。这场伟大变革重塑了中国的经济基础、上层建筑和社会结构，极大地解放了社会生产力，堪称人类历史上最大规模、最为深刻的社会变革。在从高度集中的计划经济体制到充满活力的社会主义市场经济体制、从封闭半封闭到全方位开放的伟大历史转折中，我国亿万职工充分发挥工人阶级主力军作用，以主人翁的精神面貌，极大地推动了社会生产力的解放和发展，为改革开放事业的成功作出了历史性贡献。改革开放的伟大实践，为中国工会的发展和工会工作的创新提供了广阔空间和巨大动力，工会组织不仅是改革开放事业的主要推动力量，其自身也在推进这一伟大事业发展中不断壮大，实现了从计划经济体制下的工会向市场经济体制下的工会的历史性转变、从封闭条件下的工会向对外开放条件下的工会的转变，中国工会的蓬勃生机和旺盛活力进一步焕发。 一、适应改革开放事业的发展，探索出一条中国特色社会主义工会发展道路，实现了从计划经济体制下的工会向市场经济体制下的工会的历史性转变 中国工会事业始终与党的事业和党的历史方位紧密相连。年来，中国工会以中国特色社会主义理论体系特别是党中央关于工人阶级和工会工作的一系列重要指示精神为指导，紧紧围绕“走什么样的工会发展道路、建设什么样的工会”
这一重大时代课题，继承优良传统，致力改革创新，在旗帜鲜明支持改革开放，全力以赴投身社会主义现代化建设，积极协调劳动关系，切实维护职工权益，不断扩大覆盖面、增强凝聚力，促进经济发展和社会进步的同时，坚持以理论创新带动工会体制创新和工作创新，逐渐探索出一条具有鲜明中国特色的工会发展道路。工会组织的性质更加明确，职能更加鲜明，思路更加清晰，体系更加完整，地位更加重要，在党和国家工作大局中的作用越来越重要。 在从计划经济体制向市场经济体制的逐步转变过程中，工会工作在领域、对象等方面遇到了一系列新情况、新问题。从工作领域来看，随着工业化、城镇化的发展和产业结构、所有制结构的变化，工会工作领域不断扩大，从第二产业向第三产业特别是服务业延伸，从城镇向农村发展，从各种经济组织向社会组织推进，从公有制单位向非公有制单位特别是外商投资企业、私营企业扩展。从工作对象来看，职工队伍不断发展壮大，从过去主要以国有、集体企业职工为主，发展到既包括国有、集体企业职工，又包括乡镇企业职工、非公有制企业职工、新兴产业职工和农民工，由过去的主要以产业工人为主，发展到包括产业工人、其他工人、知识分子、经营管理者、国家公务员等在内的脑力劳动者与体力劳动者。从组织体制看，第三产业迅速发展，以高科技为代表的新兴产业迅速崛起，跨地区、跨行业甚至跨国企业集团大
并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式：整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式：并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
一、单项选择题 1. 在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源中占比较高的是（）。 A. 自有资金 B. 高收益债券 C. 次级资金 D. 并购贷款 描述：国际传统杠杆并购（LBO）投资流程 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述，错误的是（）。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融资工具，以增 加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异，获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推，为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组，优化企业融资结构以及降低财务成本 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 3. 国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会主要有（）。 A. 企业集团发展战略 B. 低买高卖的股票投资逻辑 C. 分散行业的整合 D. 市值管理逻辑 描述：国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会 您的答案：D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
4. 阿波罗基金收购巨狼度假（WOLF）后采取投后管理增值措施主要有（）。 A. 战略调整 B. 费用缩减 C. 税务节省 D. 股权激励 描述：国外典型并购案例: 阿波罗基金收购巨狼渡假（WOLF） 您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 并购基金对企业进行并购后整合，资产梳理优化，以提升企业基本面而增值，其具体操作方式主要有（）。 A. 根据行业周期判断，在行业低迷时进行投资，在高点时退出，实现回报 B. 改善公司治理结构，建立和完善科学的董事/监事会、公司激励体系 C. 替换效率不高的管理层，注入优秀的管理者,通过MBO等方式加强管理层激励 D. 资产重组、剥离非核心或盈利性弱的业务、注入协同性业务 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 国内并购基金的主要投资模式是（）。 A. 控股权收购 B. 债权投资 C. 夹层投资 D. 参股投资 描述：三种主要投资模式简介 您的答案：C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较，正确的叙述有（）。 A. 在衡量价值方面，国内一般采用企业价值，国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面，国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业
关于中国工会理论与实践创新的 研究报告 中国工会十四大以来的五年，中国工会以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕党的中心任务，突出促进发展第一要务，以构建和谐劳动关系为重要抓手，团结动员、积极引导全国各族职工，为深化改革、维护稳定，全面建设小康社会做出了应有的贡献。 这五年也是中国工会坚持把马克思主义工运理论同我国改革开放、社会主义现代化建设实践和时代特征相结合，科学分析新世纪新阶段面临的新情况新问题，大力推进中国工会理论创新并取得丰硕成果的五年。 一、中国工会在理论创新方面取得的主要成果 在党所倡导的“解放思想、实事求是、与时俱进”的思想理念引导下，这几年全国各级工会在工作实践中进行了许多具有开拓意义的探索和创新。在王兆国主席的直接领导下，以全国总工会为代表的各级工会领导机关，在深入调查研究的基础上，对来自基层工会的丰富实践进行了科学的总结和提炼，提出了一系列极具时代特点的新思想和新观点，使中国特色社会主义工会理论得到进一步丰富和发展。其中，社会影响最大、理论内涵最深刻的主要有十个方面。 (一)创造性地提出坚持走中国特色社会主义工会发展道路。这是在深刻分析历史和现实、国际和国内大背景下得出的科学论断。这一重大战略思想的提出，从根本上解决了中国工会的发展方向问题，进一步揭示了中国工会的本质特性。特别是全总十四届六次执委会作出的《关于坚持走中国特色社会主义工会发展道路的决议》，创造性地回答了坚持走中国特色社会主义工会发展
道路的重要性和必要性，系统阐述了中国特色社会主义工会发展道路的基本内涵，明确提出了新形势中国工会的工作方针和目标任务，集中反映了全会上下最新的发展理念，是马克思主义工会理论中国化的生动体现。这一论断对中国工会的发展必将产生深远的影响。 （二）创造性地提出“组织起来、切实维权”工会工作方针。中国工会十四大闭幕不久，全总组织开展了工会工作大调研活动，提出了“组织起来、切实维权”工作方针。这一工作方针既有丰富的理论内涵，又有很强的实践意义，充分反映了“三个代表”重要思想和科学发展观对工会工作的本质要求，深刻揭示了社会主义市场经济条件下工会工作的特点和规律，是工会理论和实践创新重要成果之一。贯彻落实这一工作方针的直接效果就是近年来工会组织率和入会率都有了大幅度的提升，使工会提出的“扩大覆盖面，增强凝聚力”的工作目标取得了实质性的进展。 （三）创造性地提出加强协调劳动关系、推动构建社会主义和谐社会的重大战略思想。在深入调查、认真研讨、科学论证的基础上，全总于2005年12月作出了《关于加强协调劳动关系、推动构建社会主义和谐社会的决定》。此后不久，又下发了《关于开展创建和谐劳动关系企业活动的意见》。社会和谐是中国特色社会主义本质属性，建设稳定和谐的劳动关系，是中国工会工作的内在要求。这个理念一经提出，就得到广大职工乃至全社会的广泛认同。近年来，创建劳动关系和谐企业活动在全国各地蔚成风气，充分证明理论一旦被群众所掌握，就会激发更大的工作热情。 (四) 创造性地提出中国特色社会主义工会维权观。2006年12月，王兆国同志站在全局和战略的高度，首次明确提出了“以职工为本，主动依法科学维权”这一中国特色社会主义工会维权观。在这里首先明确了工会维权的主体是“以职工为本”，“主动”强调的是维权工作是工会组织的职责所系，党领导下的各级工会
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, 房地产并购基金是什么？ 所谓房地产并购基金就是投资于房地产市场的并购基金。近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。在并购案例数和金额方面，房地产等行业已经连续多年排名靠前，仍属于并购最活跃的行业。此外，房地产一直是中国资本最热的投资项目，从行业来看，并购主要集中在房地产类“硬资产”等领域。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。这令地产商的融资成本有所下滑，同时私募房地产基金的收益也受到了一定的影响。这也是促使地产基金转向并购寻求机遇的重要因素。 房地产并购基金前景？ 就房地产行业而言，随着房地产快速增长期的结束，房地产企业的分化愈发明显，房地产行业的格局面临重构，催生新格局。房地产业间的兼并重组也得到政策不断加码。年前的中央经济工作会议上提及“促进房地产业兼并重组，提高产业集中度”，这是政府首次提出促进房地产行业兼并。国家“十三五”规划纲要中也提出，促进房地产业兼并重组，提高产业集中度，开展房地产投资信托基金试点。 考虑到当前我国的房地产行业正处于洗牌周期，中小房企生存空间被逐渐压缩，转型和退出的现象屡见不鲜，而房地产业并购可以促使资源向优势企业集聚，推动规模房企做大做强，进而降低采购、融资成本，也有利于标准化的住宅产业化推进。长富汇银基金就认为，伴随房地产企业并购重组案例日渐增多，大型房企“大鱼吃小鱼”的并购现象与合纵连横的
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, “强强联合”逐渐成为新常态。在经营利润不断下行的压力下，兼并重组将会迎来高潮。房地产项目的并购机会已应运而生，并购将成为房地产基金新的发展方向。 如需了解更多房地产并购基金是什么？房地产并购基金前景？房地产并购基金购买？可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、fof/固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！。
中国工会的历史、现状及有关问题探讨 中国于2001年10月27日公布施行新修订的工会法，这对于推动工会运动的进一步发展有着重要意义。除港、澳、台地区外，中国工会现有会员1.2亿多人，近百万个基层工会组织，由中华全国总工会统一领导。在新中国成立以来的52年中，中国工会在维护广大职工权益、协调劳动关系、参与经济建设、稳定社会秩序等方面，起了十分重要的作用。为了适应新形势的需要，工会“维护劳动者权益”的基本职责已更明确，工会组织正在发展和扩大，工作作风和工作方式方法也在不断改进之中。值此重要时机，回顾和分析工会运动发展的历史和现状，并就工会立法等方面的一些理论问题进行探讨，是十分必要的。本文写作目的即在于此。 一旧中国时代工会运动的发展 (一)工会的产生和早期发展情况 旧中国经济十分落后，直到沦为半封建半殖民地社会后的19世纪中叶，才出现现代工业，并伴随诞生了第一代无产阶级。现代工会出现以前，曾经有过旧式的工商团体，称为行会，包括公所、会馆、公行等组织形式。行会制度对手工业和商业从业人员影响最大。雇主和受雇人参加同一行会，有势力的雇主自然成为行会的掌权者。行会与现代工会无共同之点。(注：参见史探径：《劳动法》，经济科学出版社1990年版，第251-25 2页。) 工会是工人运动的产物。工人运动的概念，从广义说，包括工人阶级的政党运动、工会运动以及相关的工人妇女运动、青年运动等。从狭义说，即指工会运动。中国的新式工会是仿效发达国家的工会组织起来的。1851年成立的广州打包工人联合会，是最早的具有工会性质的组织。这个组织曾经举行反对英、法等国侵略中国的罢工斗争。随即遭到镇压，被清朝地方当局勒令解散。此后，中国工会运动沉寂了40多年。但是工人自发掀起的反对外国殖民主义和封建主义统治、剥削的斗争，在鸦片战争以后，即一直不断发生。主要的有香港工人的前后两次罢工(1844年、1858年)，港澳工人大罢工(1858年) ，上海反掠卖华工斗争(1859年)，自贡盐工斗争(1860年)，东北朝阳矿工起义(1861年) ，上海小车工人抗捐斗争(1877年)，开平煤矿罢工(1882年)，汉阳铁厂罢工(1889年)，江南制造局工人罢工(1890年)等等。(注：参见常凯主编：《中国工运史辞典》，劳动人事出版社1990年版，第79-86页，第249-266页；史探径：《劳动法》，经济科学出版社1990年版，第252页。) 19世纪下半叶，中国的现代工业逐步有所发展。甲午战争结束订立马关条约以后，以日本商人为首的外国商人大量涌入中国创办工业，民族资本主义工业也有了发展。产业工人在甲午战争前夕约计为10万人，第一次世界大战前为60万人，1919年增至200余万人，另有城市手工业工人和店员1000余万人。(注：参见史探径：《劳动法》，经济科学出版社1990年版，第25-26页；肖效钦、李良志：《中国革命史》(上册)，红旗出版社1983年版，第29页。)随着无产阶级队伍的壮大，工会组织如雨后春笋，纷纷成立。影响较大的工会组织有广东机器研究公会(1909年)、中华全国铁道工会(1912年)、上海缫丝女工同人会(1912年)、制造工人同盟会(1912年)、唐山公益社(1913年)、(沪宁、沪杭)两路同人会(1913年)、中国沿海船员会(1916年)、中东铁路工会(1917年)等。(注：参见常凯主编：《中国工运史辞典》，劳动人事出版社1990年版，第79-86页，第) 页。252年版，第1990页；史探径：《劳动法》，经济科学出版社24 9-266． 清朝政府和民国初年的北洋政府对待工会运动采取了极端仇视和严加禁止的态度。我们简略放眼观察一下西方发达国家的情况以为对比。英国于18世纪下半叶完成产业革命，当时工人为反抗过度剥削、
详解并购基金常见操作模式 一、并购基金概述 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 二、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
(1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR 提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR 同意安费诺公司先行偿还全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR 拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR 开始逐步出售股份，截至2004年 12月实现完全退出。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资
一、单项选择题 1. 下列关于处于夕阳期的企业对于并购的需求情况的叙述正确的 是（）。 A. 由于已经处于夕阳期了，所以没有并购需求 B. 企业通过产业整合迅速的扩大规模 C. 企业通过产业整合实现企业战略布局，巩固市场地位 D. 通过并购实现向朝阳业务转型，或完成多元化产业布 局 描述：产业角度：处在不同产业生命周期的企业都有着并购需求您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 目前我国国内的并购基金的主要类型有（）。 A. 券商系并购基金 B. 商业银行并购基金 C. 与上市公司合作的并购基金 D. 专注于个别行业的并购基金 描述：国内的并购基金的主要类型 您的答案：C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 券商系并购基金的优势主要有（）。 A. 证券公司综合业务布局为直投公司并购业务提供坚实 支持 B. 可在其退出过程中连接投行、自营和资产管理业务， 发挥协同 C. 有熟悉资本市场运作的人才资源 D. 有较强的投后管理经验 描述：券商系并购基金的优势 您的答案：B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0
4. 下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是（）。 A. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的 B. 国内产业并购基金，一般以“私募股权基金+上市公司”为比较典型的模式 C. 国内并购基金投资同时也并为企业提供财务支持和增值服务，如提供夹层基金或过桥贷款 D. 国内并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者 描述：国内外并购基金特点对比 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 5. 并购基金在并购中可充分利用其资源网络为企业选择最合适的收购标的，可以募集资金或以夹层融资方式为企业的商业并购进行多渠道融资，此外，还可以发挥如下（）等作用。 A. 可以灵活设计交易路径，或作为上市公司的代理人收购目标资产，并在合适时机将资产逐步注入上市公司，降低审批和价格谈判的难度 B. 可利用资本市场经验设计最优化的交易结构，并为企业提供市值管理等资本市场服务 C. 可以利用资本市场经验及专业人才在融资、标的寻找、交易结构设计、法律及税务等问题上为企业提供服务 D. 可为企业提供友好的资金来源 描述：并购基金在并购交易中起到的作用 您的答案：A,D,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 国内并购基金发展所面临的障碍主要有（）。 A. 融资工具较狭窄 B. 企业控制权问题 C. 股权流动性不佳 D. 缺乏职业经理人市场 描述：国内并购基金发展所面临的障碍 您的答案：B,C
并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种： 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金； 二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1b17745540.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 （一）设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购
产业并购基金模式与案例分析 2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。近两年，多数PE私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。一、“公司制”产业并购基金PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP PE 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具
体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。 三、“契约式”产业并购基金PE作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人PE私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。其中，PE私募机构作为该资管计划或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。此模式下，资管
详解并购基金及运作模式 1、并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 2、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并
购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (2)国内模式 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
上市公司并购基金研究 一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A 股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。
某公司与并购达人-大健康并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。GP由上市公司某公司发展、并购达人资本以及出资人共同出资设立。基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级LP：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资人认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级超额收益的20%。
劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-基金整体净收益20%-优先级年化10%固定收益-中间级8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。 （二）若未实现上述退出，则定增完成后基金及所持的上市公司股票质押融资，融入资金用于支付优先级资金，完成优先级资金退出，其他资金在清算时退出。 （三）若上述方案未能实现，则全部资金在清算时退出。 六、并购达人和出资人可提供的资源 并购标的资源：鉴于贵公司的并购转型是一个长期的战略，并购达人可通过掌握的资源向贵公司推荐优质并购标的，并协助贵公司进行尽调、谈判、交易等环节工作。 海外并购操作支持：出资人可通过香港分行、自贸区分行等机构，为贵公司提供海外并购资金筹措、调度等一系列交易难点的解决方