凌云工业股份有限公司2004年年度报告
二00五年三月
凌云工业股份有限公司2004年年度报告全文
目录
一、重要提示 (2)
二、公司基本情况简介 (2)
三、会计数据和业务数据摘要 (3)
四、股本变动及股东情况 (4)
五、董事、监事和高级管理人员 (7)
六、公司治理结构 (10)
七、股东大会情况简介 (11)
八、董事会报告 (12)
九、监事会报告 (18)
十、重要事项 (19)
十一、财务会计报告 (22)
十二、备查文件目录 (59)
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事张维先生已提出辞职，未出席本次董事会。
3、公司负责人李喜增先生，总经理信虎峰先生，财务负责人石三棉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：凌云工业股份有限公司
公司英文名称：LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED
2、公司法定代表人：李喜增
3、公司董事会秘书：张建华
联系地址：河北省涿州市松林店镇
电话：0312-*******
传真：0312-*******
E-mail：zhangjianhua@https://www.doczj.com/doc/1212228136.html,
4、公司注册地址：河北省涿州市松林店镇
公司办公地址：河北省涿州市松林店镇
邮政编码：072761
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/1212228136.html,
公司电子信箱：lyac@https://www.doczj.com/doc/1212228136.html,
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/1212228136.html,
公司年度报告备置地点：公司证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：凌云股份
公司A股代码：600480
公司法人营业执照注册号：企股冀保总字第000708号
公司税务登记号码：130681601494296
公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000壹号楼东区
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币利润总额120,684,920.01净利润48,950,716.06扣除非经常性损益后的净利润48,857,005.31主营业务利润254,030,488.63其他业务利润4,490,570.62营业利润126,232,851.16投资收益-5,208,738.81补贴收入542,064.00营业外收支净额-881,256.34经营活动产生的现金流量净额-10,244,027.18现金及现金等价物净增加额-117,218,302.88
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额
营业外收入281,057.79营业外支出862,314.13补贴收入542,064.00所得税影响金额 174,669.53收回以前年度已经确认坏帐损失的应收账款 120,000.00
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种:人民币主要会计数据2004年2003年本年比上年增减（%） 2002年
主营业务收入1,015,633.858.62586,476,763.2973.17 499,148,996.51
利润总额120,684,920.0193,554,207.9129.00 109,490,315.27
净利润48,950,716.06 28,570,360.4271.33 42,030,009.85
扣除非经常性损益的净利润48,857,005.3128,414,099.1472.38 43,195,432.19
2004年末 2003年末2002年末
总资产1,370,310,994.371,155,719,683.2418.57 704,497,119.25
股东权益487,483,485.71438,817,160.8711.09 219,303,460.91
经营活动产生的现金流量净额-10,244,027.1825,093,853.38-140.82 99,559,482.71
主要财务指标2004年 2003年2002年
每股收益（全面摊薄）0.20 0.12 66.67 0.24
最新每股收益- - - -
净资产收益率（全面摊薄）（%）10.04 6.51 增加3.5个百分点 19.17
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）10.02 6.48
增加3.5个百分点 23.25
每股经营活动产生的现金流量净额-0.04 0.10 -140.00 0.58 2004年末 2003年末2002年末每股净资产 2.03 1.83 10.93 1.28 调整后的每股净资产 2.01 1.79 12.29 1.19
（三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%）每股收益报告期利润
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润52.1154.83 1.06 1.06营业利润25.8927.250.53 0.53净利润10.0410.570.20 0.20扣除非经常性损益后的净利润10.0210.550.20 0.20（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数240,000,000.00 157,152,560.0017,623,896.325,911,115.5924,040,704.55 438,817,160.87本期增加0.00 0.007,148,968.082,382,989.3641,517,356.76 48,666,324.84本期减少0.00 0.000.000.000.00 0.00期末数240,000,000.00 157,152,560.0024,772,864.408,294,104.9565,558,061.31 487,483,485.71
1、盈余公积金、法定公益金增加是本年度计提所致。
2、未分配利润变动原因详见审计报告附注注释五、27未分配利润。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期末值
期初值
配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份172,000,000172,000,000
其中：
国家持有股份106,640,000106,640,000境内法人持有股份
境外法人持有股份65,360,00065,360,000其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计172,000,000172,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股68,000,00068,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计68,000,00068,000,000三、股份总数240,000,000240,000,000
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市
交易数量
交易终止日期
人民币普通股2003-07-31 3.48元人民币68,000,0002003-08-1568,000,000-
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数及结构未发生变化。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为13,076户其中非流通股股东5户，流通A股股东13,071户.
2、前十名股东持股情况
单位:股
股东名称(全称) 年度内
增减
年末持股
情况
比例
(%)
股份类别
股份类别
质押或冻结
情况
股东性质
河北凌云工业集团有限公司0 104,748,000 43.65未流通 0 国有股东
英属维尔京群岛第五汽车有限公司0 65,360,000 27.23 未流通
质押
65,360,000
外资股东
北京市燃气集团有限责任公司0 860,000 0.36未流通 0 国有股东何清水681,583 681,583 0.28 已流通未知自然人股东张金华529,310 529,310 0.22 已流通未知自然人股东中国市政工程华北设计研究院0 516,000 0.22未流通 0 国有股东中国市政工程西南设计研究院0 516,000 0.22未流通 0 国有股东王艳359,500 359,500 0.15 已流通未知自然人股东徐守千290,900 290,900 0.12 已流通未知自然人股东徐友撑270,600 270,600 0.11 已流通未知自然人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明:
公司前十名股东中未流通股股东之间及其与社会公众股之间不存在关联关系，其他股东之间未知有无关联关系或是否是一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
法人代表：李金泉
注册资本：16,975万元人民币
成立日期：1999年3月25日
主要经营业务或管理活动：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）。
（2）实际控制人情况
公司名称：中国兵器工业集团公司
法人代表：马之庚
注册资本：2,535,991万元人民币
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：投资、管理、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
股东名称法人代表注册资本成立日期主要经营业务或管理活动
英属维尔京群岛第五汽车有限公司陈春国1,000,000.00港元1994-11-23
香港、大陆及海
外投资业务
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）何清水681,583 A股
张金华529,310 A股
王艳359,500 A股
徐守千290,900 A股
徐友撑270,600 A股
周燕231,700 A股
兵器财务有限责任公司229,200 A股
蒋孝如208,800 A股
肖文文191,033 A股
蒋寿珍183,005 A股
公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知其是否是一致行动人。
公司第七名流通股东兵器财务有限责任公司，与河北凌云工业集团有限公司同为中国兵器工业集团公司的下级企业。公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数
李喜增董事长男 51 2004-04-06 2007-04-06 0 0 陈春国副董事长男 32 2004-04-06 2007-04-06 0 0 常志成董事男 59 2004-04-06 2007-04-06 0 0 朱有财董事男 44 2004-04-06 2007-04-06 0 0 姜岩董事女 33 2004-04-06 2007-04-06 0 0 董祯富董事男 60 2004-04-06 2007-04-06 0 0 张维独立董事男 47 2004-04-06 2007-04-06 0 0 贺德隆独立董事男 69 2004-04-06 2007-04-06 0 0 杨金观独立董事男 42 2004-04-06 2007-04-06 0 0 王桂云监事会主席女 51 2004-04-06 2007-04-06 0 0 丁杰监事男 33 2004-04-06 2007-04-06 0 0 徐太炎监事男 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 吴会杰监事男 39 2004-04-06 2007-04-06 0 0 陈宝军监事男 47 2004-04-06 2007-04-06 0 0 信虎峰总经理男 43 2004-04-06 2007-04-06 0 0 夏鑫玉副总经理男 42 2004-04-06 2007-04-06 0 0 于计俊副总经理男 44 2004-04-06 2007-04-06 0 0 石三棉财务负责人女 52 2004-04-06 2007-04-06 0 0 张建华董事会秘书男 39 2004-04-06 2007-04-06 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)李喜增，2000年2月至今，任河北凌云工业集团有限公司总经理、董事；2000年2月至
2000年11月任凌云汽车零部件有限公司董事长；2000年11月至今任凌云工业股份有限公司董事
长。
(2)陈春国，1998年9月至2001年10月任大连雷龙铸铁制品有限公司总经理；2001年11月至
今任高登国际（香港）投资有限公司董事长；2002年5月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司
董事长；2003年2月至今任凌云工业股份有限公司副董事长。
(3)常志成，1993年3月至今任河北凌云工业集团有限公司董事；2000年11月至2004年4月任
凌云工业股份有限公司总经理；2000年4月至今任凌云工业股份有限公司董事。
(4)朱有财，1998年5月至2002年12月任瓦房店客车厂财务科长、副厂长；2003年1月至
2003年4月任大连实德（财务）集团有限公司财务管理部部长；2003年4月至今任河北凌云工业集
团有限公司总会计师助理；2004年4月至今任凌云工业股份有限公司董事。
(5)姜岩，1998年8月至2001年11月任大连连信会计师事务所项目经理；2001年11月至今任
高登国际（香港）投资有限公司财务总监；2003年2月至今任凌云工业股份有限公司董事。
(6)董祯富，1999年3月至今任河北凌云工业集团有限公司总会计师；2000年11月至今任凌云工业股份有限公司董事。
(7)张维，1996年至今任天津大学管理学院博导；2000年至今任天津财经学院博导、副院长；2004年4月至今凌云工业股份有限公司独立董事。
(8)贺德隆，1997年9月至今任兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长；2002年4月至今任凌云工业股份有限公司独立董事。
(9)杨金观，1983年9月至今任中央财经大学教授；2002年4月至今任凌云工业股份有限公司独立董事。
(10)王桂云，1995年至今任德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理；2000年11月至今任凌云工业股份有限公司监事。
(11)丁杰，1996年7月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长；2003年3月至今任凌云工业股份有限公司监事。
(12)徐太炎，2000年11月至今任北京市燃气集团有限责任公司副总经理；2004年4月至今任凌云工业股份有限公司监事。
(13)吴会杰，1997年1月至2002年1月任凌云工业股份有限公司质量保证部经理助理；2002年2月至今任凌云工业股份有限公司制造部经理，2004年4月至今任凌云工业股份有限公司监事。
(14)陈宝军，2000年11月至今任凌云工业股份有限公司监事、人力资源部经理。
(15)信虎峰，1999年1月至2002年9月任德尔福凌云驱动轴有限公司副总经理；2002年9月至2004年4月任凌云工业股份有限公司副总经理；2004年4月至今任凌云工业股份有限公司总经理。
(16)夏鑫玉，2001年11月至2002年5月任高登国际（香港）投资有限公司总经理；2002年5月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。
(17)于计俊，1989年至2001年任亚大塑料制品有限公司技术部经理；2001年5月至今任凌云工业股份有限公司副总经理。
(18)石三棉，1995年6月至2000年11月凌云汽车零部件有限公司总会计师兼财务部经理；2000年11月至今任凌云工业股份有限公司财务负责人。
(19)张建华，2000年1月至2000年11 月任河北凌云工业集团有限公司财务处副处长；2000年11月至今任凌云工业股份有限公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名股东单位名称担任的职务
李喜增河北凌云工业集团有限公司总经理
陈春国英属维尔京群岛第五汽车有限公司
河北凌云工业集团有限公司
董事长
董事
常志成河北凌云工业集团有限公司董事
姜岩河北凌云工业集团有限公司监事
董祯富河北凌云工业集团有限公司总会计师
朱有财河北凌云工业集团有限公司总会计师助理丁杰英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长信虎峰河北凌云工业集团有限公司董事
徐太炎北京市燃气集团有限责任公司副总经理
（二）在其他单位任职情况
姓名其他单位名称担任的职务
姜岩高登国际（香港）投资有限公司财务总监
贺德隆兵器工业企业文化研究中心副理事长兼秘书长
杨金观中央财经大学院长
张维天津财经学院副院长
王桂云德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司财务部经理
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事津贴数额经股东大会批准，均在公司领取，高管人员实行年薪制，由董事会确定具体数额。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事根据股东大会的决议领取津贴，高级管理人员按有关董事会决议规定并根据年终工作业绩情况获得报酬。
3、报酬情况
单位:万元币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额131金额最高的前三名董事的报酬总额31金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额65独立董事的津贴2/人独立董事的其他待遇无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
所有董事监事均在公司领取报酬津贴。
5、报酬区间
报酬数额区间人数
15-25万元 4 5-15万元 2 2-5万元13
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名担任的职务离任原因
王艺林董事换届选举
赵湧独立董事换届选举
武利亚监事换届选举
李志发监事换届选举
常志成总经理任期届满
2004年4月6日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过：聘任信虎峰先生为公司总经理，夏鑫玉先生、于计俊先生为公司副总经理，石三棉女士为公司财务负责人，张建华先生为公司董事会秘书。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为849人，需承担费用的离退休职工为86人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别专业构成的人数
专业管理人员123 专业技术人员128 专业技能人员598 其中：销售人员17
2、教育程度情况
教育程度的类别教育程度的人数
大本及以上126 大专231 大专以下492
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内公司继续严格按照证监会、上交所有关优化法人治理结构、保护股东权益等规定的要求，进一步健全内部管理制度，加强信息披露，促进公司规范运作。
公司股东大会的召开召集严格按照股东大会规范意见进行，董事会、监事会组成符合法律法规规定，信息披露及时、透明，治理结构完善，与中国证监会有关公司规范治理的要求基本符合。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）贺德隆 6 6
杨金观 6 6
张维 5 41
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立完整的产供销体系及经营管理的能力，与控股股东完全分开。
2)、人员方面：公司有专门的人力资源部门，有独立的劳动用工及薪酬制度，公司高管人员均在公司工作并领取报酬。
3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，有独立的生产经营场所，公司对其所有的资产有完全的控制权，不存在被控股股东违规占用的情况。
4)、机构方面：公司具有完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了相关的职能部门，不存在与控股股东合署办公的情况。
5)、财务方面：公司有独立的财务部门，财务管理制度及决策体系建全，公司设有独立的银行账户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司根据2004年生产经营完成情况，采用述职、评分等方式对高级管理人员进行绩效考核，并采取相应的奖惩措施。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2003年度股东大会的通知。本次股东大会于2004年4月6日在河北省涿州市诚信大厦召开，出席会议的股东代表共3人，所持股份数17096.8万股，占公司发行在外有表决权股份总数的71.24％，符合法律法规及公司章程的规定。公司大部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议并批准了以下议案：
1、《董事会工作报告》；
2、《监事会工作报告》；
3、《2003年度财务决算报告》；
4、《2003年度利润分配方案》；
5、《2004年度财务预算报告》；
6、《向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增资的议案》，由于本议案为关联方共同投资，关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了表决；
7、《关于用募集资金偿还提前实施募集资金投资项目所形成贷款的议案》；
8、《关于取消部分募集资金投资项目及将剩余募集资金补充流动资金的议案》；
9、《关于为亚大塑料制品有限公司担保的议案》；
10、《关于向股东大会申请授权为子公司提供担保的议案》；
11、《关于继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司的议案》。
选举更换公司董事监事情况：
同意聘任李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生为公司第二届董事会董事，同意聘任杨金观先生、贺德隆先生、张维先生为公司第二届董事会独立董事；
同意聘任王桂云女士、丁杰先生、徐太炎先生为公司第二届监事会监事。
公司年度股东大会决议公告已于2004年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券所》上。
本次股东大会由北京嘉源律师事务所进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：此次股东大会的召开、召集程序，出席人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。
（二）临时股东大会情况
报告期内公司未召开临时股东大会。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年中国汽车行业增速进一步放缓，产品价格下降、原材料价格上涨也给公司经营带来了巨大困难。在困难的情况下，公司不断加大新产品开发力度，抓好重点项目的建设，进一步强化内部管理，搞好技术改造，不断地挖掘潜力，降低成本，加强对子公司的管理，保持了公司收入和利润的同步增长。
报告期内共实现主营业务收入101,563万元，比上年同期增长73.18%，实现净利润4,895万元，比上年同期增长71.33%。公司将在既有成绩的基础上继续开发新产品、新市场，寻找新的利润增长点，促进公司发展。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务为汽车零部件产品（包括汽车辊压件、汽车冲压件与汽车压力管路系统总成）和PE管道系统产品（包括PE燃气管道系统、PE给水管道系统等）的生产和销售。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元币种:人民币
分行业主营业务收入占主营业务收入
比例(%)
主营业务利润
占主营业务利润
比例(%)
汽车零部件635,537,378.5262.58 148,055,254.27 58.28 PE管道系统370,217,046.39 36.45 101,227,697.13 39.85 其中:关联交易- - - -
(3)主营业务分产品情况表
单位:元币种:人民币
分产品主营业务收入占主营业务收
入比例(%)
主营业务利润
占主营业务利
润比例(%)
汽车辊压、冲压件 364,287,502.82 35.87 41,007,064.19 16.14
汽车压力管路总成271,249,875.70 26.71 107,048,190.08 42.14
PE管道系统370,217,046.39 36.45 101,227,697.13 39.85
其中:关联交易- - - -
(4)主营业务分地区情况表
单位:元币种:人民币
分地区主营业务收入占主营业务收
入比例(%)
主营业务利润
占主营业务利
润比例(%)
华北地区225,810,876.91 22.2388,250,510.30 34.74 东北地区282,360,038.55 27.8035,937,431.65 14.15 西南地区141,809,167.85 13.9621,136,166.18 8.32 华东地区315,885,563.3 31.1089,902,036.76 35.39 华中地区34,490,360.55 3.409,286,324.76 3.66
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元币种:人民币分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)
汽车辊压、冲压件364,287,502.82 323,280,438.63 11.26
汽车压力管路总成271,249,875.70 164,201,685.62 39.46
PE管道系统370,217,046.39 268,989,349.26 27.34
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润
亚大塑料制品有限公司生产销售
汽车压力管路总成等汽车零部件
和PE管道系统产品
427万
美元
37,828 1,855
上海亚大塑料制品有限公司生产销售
汽车压力管路总成和PE管道系
统产品
250万
美元
17,101 1,854
长春亚大汽车零件制造有限公司生产销售汽车压力管路总成等汽车零部件
600万元
人民币
7,251 1,462
深圳亚大塑料制品有限公司生产销售
工程塑料、燃气给水管道、管件
和相关配套件
2,500万元
人民币
8,977 94
四川亚大塑料制品有限公司生产销售
工程塑料、合成橡胶制品和液
压、煤气、气动、热力等管道及
相配套的管件、阀门、仪表、调
压器及施工机具
1,660万元
人民币
6,635 -171
河北亚大汽车塑料制品有限公司生产销售汽车零部件
300万
美元
14,539 5,888
重庆长安凌云汽车零部件有限公司生产销售汽车辊压件和冲压件
600万元
人民币
5,091 79
哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司生产销售汽车辊压件和冲压件
800万元
人民币
1,237 48
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司生产销售
燃烧设备的开发设计制造及检
测、汽车零部件的开发设计制造
4,000万元
人民币
6,038
北京凌云东园科技有限公司生产销售汽车零部件
400万
美元
9,139 -76
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司生产销售汽车零部件
2,000万元
人民币
2,976 157
上海凌云东园汽车部件有限公司生产销售汽车关键零部件
220万
美元
1,941
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司尚未进入正常经营期，未产生收益；上海凌云东园汽车部件有限公司处于建设期，未产生收益。四川亚大塑料制品有限公司和北京凌云东园科技有限公司，分别成立于2003年2月和2003年4月，成立时间较短，摊销的开办费用较多，目前尚处于亏损状态。
3、主要供应商、客户情况
单位:万元币种:人民币前五名供应商采购金额合计14,857 占采购总额比重52.39%
前五名销售客户销售金额合计11,776 占销售总额比重11.59%
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司是以汽车零部件为主要产品的企业，产品主要用于轿车，报告期内国内汽车发展逐步放慢影响了公司汽车零部件的增长，再加上钢材等原材料价格上涨，使产品成本增加，对公司主营业务收入及利润增长造成了一定影响。公司另一主导产品PE管道系统毛利率也有所下降，导致利润空间减小。此外公司对外投资的项目较多，如何加强对子公司的管理是需要解决的一个问题。
针对以上问题，公司将继续开发技术含量、附加值高的产品，开拓新市场，坚持精益生产，强化内部管理，节能增效，通过努力消化上述不利因素。对子公司从财务、信息管理等多方面着手加强集团化管理的实施力度。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为6,470万元人民币，比上年增加353万元，增加的比例为5.77％。
1、募集资金使用情况
公司于2003年7月31日首次发行股票，募集资金22,515万元人民币，已累计使用16,526万元（包括用于补充流动资金的4,462万元），其中本年度已使用13,248万元，尚未使用5,989万元。
2、承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称拟投入
金额
是否
变更
项目
实际投
入金额
实际收益
是否符
合计划
进度%
是否符
合预计
收益%
四川凌云塑料建材合资项目2,444 否 830 -171万元 33.96 是上海凌云燃烧机制造建设项目9,157 否 5,104 - 55.74 是
扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目3,537 否 3,000
增加毛利
175万元
84.82 是
上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目4,099 否 3,130
实现毛利
857万元
76.36 是
合计19,237/ 12,064/ / /
上海凌云燃烧机制造建设项目从技术、市场等方面而言，对公司均是一个比较新的领域，项目的厂房建设、设备购置调试等需要的时间也较长，因此目前尚未进入正常经营期，未产生收益。
四川凌云塑料建材合资项目开展顺利，已步入正常生产经营的轨道，只是存在摊销前期开办费
用等原因，虽已产生收益，但仍处于亏损状态。
公司发行股票时招股书中承诺的八个募集资金投向，上述四个项目共需投入18,053万元，除上
述四个项目外，还有四个项目未实施，分别为北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目。由于市场及资金等原因，经2003年度股东大会审议批准，公司已取消该未实施的四个项目，并将剩余的募集资金4462万元用于
补充了公司的流动资金。公司改变募集资金用途的公告已于2004年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告，公司2004年半年报对此进行了披露。
3、非募集资金项目情况
报告期内公司先后以自有资金与其他公司合资设立了两个子公司。
哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司于2004年4月成立，注册资本2,000万元人民币，由本公司和
哈飞汽车股份公司共同出资设立，其中本公司持有55%的股权。该项目已全部完工，截至报告期末，
实现净利润157万元。
上海凌云东园汽车部件有限公司于2004年6月成立，注册资本220万美元,由本公司和韩国东
园金属工业株式会社合资设立，其中本公司持有70%的股权。该项目尚处于建设期，未产生收益。
除此之外，报告期内以自有资金向向子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资700万元，手
续正在办理中；向参股公司北京世东凌云汽车饰件有限公司增资84万美元，已办理完毕。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元币种:人民币项目名称期末数期初数增减额增减幅度
总资产1,370,310,994.371,155,719,683.24214,591,311.13 18.57 主营业务利润254,030,488.63 202,577,448.63 51,453,040.00 25.40 净利润48,950,716.06 28,570,360.42 20,380,355.64 71.33 现金及现金等价物净增加额-117,218,302.88203,031,344.89 -320,249,647.77 -157.73
股东权益487,483,485.71 438,817,160.87 48,666,324.84 11.09 1、净利润大幅度增长主要由于公司部分募集资金项目已产生收益，利用自有资金投资开办的部分项
目也成为新的利润增长点。
2、公司销售收入增长资金投入较大以及投资开办新项目等致使现金及现金等价物净增加额发生大幅
度变化。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1）、2004年2月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议，公司9名董事全部参加了会议，大部分监事、高级管理人员列席了会议，出席会议的董事一致审议通过以下决议：
(1) 同意公司2003年度财务决算报告；
(2) 同意公司2003年度利润分配预案；
(3) 同意公司2004年度财务预算报告；
(4) 同意用募集资金3,447万元，偿还提前实施四川凌云塑料建材、上海燃烧机、扩大汽车辊压件生产能力及上海汽车辊压件建设项目四个募集资金投资项目形成的银行贷款；
(5) 同意取消北京凌云塑料建材、西安凌云塑料建材、哈尔滨保温管、新疆石河子保温管四个募集资金投资项目，并将计划剩余的募集资金4,462万元补充公司流动资金；
(6) 同意公司以自有资金700万元向子公司重庆长安凌云汽车零部件有限公司增资；
(7) 同意公司原担保的亚大塑料制品有限公司5,534万元贷款到期后由公司继续提供担保，担保有效期一年；
(8) 同意向股东大会申请授权，由公司董事会确定向子公司提供不超过10,966万元的担保事宜；
(9) 同意公司与河北凌云工业集团有限公司一起向上海凌云瑞升燃烧设备有限公司增加注册资本投资，增资数额为3,000万元，其中公司增资2,700万元，河北凌云工业集团有限公司增资300万元，表决时关联董事进行了回避；
(10) 同意公司出资1,100万元与哈飞汽车股份有限公司合资设立哈尔滨凌云哈飞汽车焊装件有限公司开发生产汽车焊装件，该公司注册资本2,000万元，公司持股55%；
(11) 同意公司将最高贷款限额由12,000万元增加到20,000万元，授权公司总经理办理贷款的具体事宜；
(12) 同意公司继续聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2004年度外部审计机构，2004年审计费为68万元；
(13) 同意公司2003年度报告正文及摘要；
(14) 同意推荐李喜增先生、陈春国先生、常志成先生、姜岩女士、董祯富先生、朱有财先生出任公司第二届董事会董事候选人，同意推荐杨金观先生、贺德隆先生、张维先生出任公司第二届董事会独立董事候选人；
(15) 同意于2004年4月6日9：00在河北省涿州市诚信大厦召开2003年年度股东大会，2004年3月26日为股权登记日。
2）、2004年4月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，除独立董事张维外全体董事参加了议案的审议工作，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议形成以下决议：
(1) 同意选举李喜增先生任第二届董事会董事长，陈春国先生任第二届董事会副董事长；
(2) 同意聘请信虎峰先生任公司总经理，张建华先生任公司董事会秘书；
(3) 同意聘请夏鑫玉先生、于计俊先生任公司副总经理，石三棉女士任公司财务负责人；
(4) 通过《关于与外商共同出资设立上海凌云东园科技有限公司的议案》；
(5) 通过《向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资的议案》。
3）、2004年4月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，与会董事审议并一致通过2004年第一季度报告全文及摘要。
4）、2004年6月30日，公司召开第二届董事会第三次会议，与会董事审议并一致通过《关于为亚大塑料制品有限公司等子公司提供担保的议案》。
5）、2004年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，与会董事审议并一致通过《关于公司2004年半年度报告的议案》。
6）、2004年10月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，与会董事审议并一致通过《关于公司2004年第三季度报告的议案》。
公司第一届董事会第十二次会议决议之第1至5项、第7至9项及第12、14项已分别提交2003年度股东大会审议通过，其中第9项决议表决时关联董事进行了回避。
公司一届董事会十二次会议、二届董事一次会议、二届董事三次会议决议的公告分别于2004年3月3日、4月9日、7月2日，刊登在了《中国证券报》及《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会认真执行了2003年度股东大会的全部决议，在董事会批准下，公司已用募集资金3,447万元偿还了提前实施募集资金投资项目所形成的借款；将剩余募集资金4,462万元补充了流动资金；向亚大塑料制品有限公司等控投子公司提供了担保；继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供审计报务；重新组成了公司第二届董事会。
（六）利润分配及资本公积金转增预案
1、利润分配方案
公司2004年度经审计净利润为47,659,787.23元，按公司章程规定，提取10％的法定公积金4,765,978.72元，提取5％的法定公益金2,382,989.36元，可供投资者分配的利润为68,515,847.73元。对可供投资者分配的利润拟进行以下分配：
以2004年12月31日的总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计48,000,000.00元，剩余未分配利润20,515,847.73元结转下一年度。
2、资本公积金转增股本方案
公司2004年末资本公积金为157,152,560.00元，以2004年12月31日的总股本24000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计7200万股，转增后资本公积金余额为85,152,560.00元，公司总股本变更为31200万股。
（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
关于凌云工业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金的情况的
专项说明
凌云工业股份有限公司董事会：
我们接受凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份公司”）的委托，对凌云股份公司2004年度的会计报表进行了审计，并出具了“利安达审字[2005]第1001号”无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）证监发[2003]56号文件的有关规定，现将凌云股份公司报告期内与控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下：
一、控股股东及重大关联方基本情况：
单位名称关联方关系
河北凌云工业集团有限公司控股股东
北京世东凌云汽车饰件有限公司合营公司
二、关联方资金往来情况：
（一）控股股东及其他关联方与凌云股份公司发生的经营性资金往来情况
报告期末，凌云股份公司应收河北凌云工业集团有限公司60,000.00元，为凌云股份公司所属子公司亚大塑料制品有限公司向其支付的动力费押金。
截止2004年12月31日，除凌云股份公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往来外，未发现凌云股份公司之控股股东及其他关联方存在《通知》中所述的违规占用凌云股份公司资金的情况。
利安达信隆会计师事务所
有限责任公司
二〇〇五年三月二十八日
（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
截止2004年12月31日，公司对外担保总额为13,000万元，未超过经审计会计报表净资产的50%。其中为亚大塑料制品有限公司提供担保7,000万元，为河北亚大汽车塑料制品有限公司提供担保2,000万元，为北京凌云东园科技有限公司提供担保3,000万元，为四川亚大汽车塑料制品有限公司提供担保1,000万元，该四家公司均为凌云股份的控股子公司，资产负债率均未超过70%。
作为凌云股份的独立董事，经调查，我们认为该公司严格执行了中国证监会证监发字（2003）56号文的规定，无违规对外担保情况发生。
九、监事会报告
2004年是公司第二届监事会的第一个工作年度。一年来，新当选的各位监事积极参加相关业务知识的学习和培训，忠实职责、认真工作，依据国家《公司法》所赋予的权限，按照《凌云工业股份有限公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务管理状况以及各位董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况实施了有效监督和检查，同时对公司生产经营状况进行了分析和研究。现将监事会一年来的工作情况总结如下：
一、公司监事会的基本工作：
1、在公司第一届监事会三年任期届满时，根据公司《章程》中有关监事会成员组成的规定，按程序确定了由3名股东代表监事和2名职工代表监事组成的第二届监事会。2004年4月6日公司第二届监事会的5名监事在河北省涿州市诚信大厦召开第一次会议，选举监事王桂云女士为本届监事会主席。
2、各位监事参加了2003年度股东大会并列席了公司董事会，认真听取会议上的各项议题议案，从遵守政策法规、维护公司利益和股东利益的角度提出意见，对董事会讨论制定的重大决策实施了监督。
3、委派监事列席公司生产经营分析会、经营销售会以及其它专题会议，听取公司财务状况和经营情况分析，对公司的生产经营活动进行了监督。
4、委派监事对公司设备采购、废旧物资处置、生产办公环境改造等物流环节实施过程监督。
二、对公司财务状况实施监督检查：
1、监事会经常向财务主管了解公司财务状况及管理情况，各位监事定期审阅公司财务月报、季报和年度报表，经过对资产负债表、利润表、存货表及成本表的审核，公司的各种财务报表按照“真实、客观、准确、合法”的原则编制。
2、2005年1月公司聘请利安达信隆会计师事务所对公司2004年度财务状况进行了审计，该会计师事务所出据的审计报告认为公司财务各项会计报表符合国家企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。利安达信隆会计师事务所是一家经国家财政部、中国证券监督管理委员会审核批准的具有对中、外企业进行审计、验资资格的会计师事务所。经监事会进行必要的审核、研究，认为该会计师事务所出据的审计结果真实、可靠，其审计报告具有法律效力，故监事会不在单独聘请其它审计机构进行审计。
三、子公司的经营管理检查：
监事会分别于2004年6月和8月先后到重庆长安凌云汽车零部件有限公司、四川亚大塑料制品有限公司、北京凌云东园科技有限公司和北京世东凌云汽车饰件有限公司等就固定资产、无形资产的管理、资金使用情况和建章立制等方面的工作进行了审计、检查。经过检查认为上述四个公司财务管理、生产组织和内部管理工作基本正常，执行了董事会的决议和国家的法律法规，保证了公司生产经营活动的正常开展。对于个别略显不足方面，已分别给予提出和纠正。
四、募集资金使用情况：
报告期内公司已使用的募集资金，包括最近一次募集资金的使用，全部用于对招股书中承诺项目的投入，无违规使用募集资金的情况。
经2003年度股东大会批准，公司已取消了北京凌云塑料建材合资项目、西安凌云塑料建材合资项目、哈尔滨保温管生产线建设项目、石河子保温管生产线建设项目，取消该四个项目后的剩余募集