公司法练习题一、单项选择题
1. 中国历史上第一部公司法是（）
2.我国公司法上的公司资本制度采取（）
3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达
到公司发行在外普通股的（）时，发行人必须及时予以公布。4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（）5.公积金作用之一是转增为公司股本。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（）6 .下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是（）7 .我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。8.下列不得作为公司破产债权的是（）9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）10. 关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是（）11.下列可作为实物出资的选项是（）12.下列符合我国关于设立一人公司规定的
是（）13.我国〈〈中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于（）14.下列是股份有限公司发起设立
的程序，正确的一组是（）15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数（）以上的认股人出席的公司创立大会通过，
才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。16.下列不属于创立大会法定职权的是（）17.依据我国公司法不能发行的股票是（）18 .境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到（）以上。19 .在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有（）个以上的紧密层企业即子公司。20.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是（）21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是（）22、甲股份有限公司净资产额为 5000万元，依照我国〈〈公司法》规定，其向外投资额（）23、两家国有企业设立了一有限责任公司。
该公司董事会中的职工代表应由（）24、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申
请文件是（）
25、根据〈〈公司法》的规定，公司成立时间是（）26、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立
半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照〈〈公司法》的规定（）27、以下几种出资形态中，符合〈〈公司法》规定的是（）28、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（）29、
公司债券承销人应当是（）30、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（）31、
某公司欲发行公司债券，应当（）32、公司接受捐赠的资产价值应计入（）33、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（）34、某有限责
任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）35、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（）36、某有限责
任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（）37、下面列举的事项中属于破产债权的是（）38、某公司因债权人的申请进入破产
程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（）39、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协
议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合〈〈公司法》规定的是（）40、有限责任公司不同于合伙企业的
特点之一是（）41、某有限责任公司股东会表决的事项中属于法定特别决议事项的是（）42、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的
认股人持有公司股份（）43、根据〈〈公司法》，公司董事持有的本公司股份（）44、某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自已对董事会决议事项的意见，他可以书面委托（）45、某股份有限公司准备申请其股票上市，该公司的股本总额不能少于人民币（）46、某有限责任公司
中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（）47、某股份有限公司欲发
行境内上市外资股，依照有关法规的规定，聘用会计师事务所的程序是（）48、英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（）49、我国〈〈公司法》和〈〈中外合资经营企业法》对公司资本规定的不同之处在于（）50、某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为4年。
该规定（）51 .以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的_____________ ，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。52 .外国公
司分支机构______。53.公司法并不禁止本公司_________ 兼任公司监事。54.公司资本，严格地说仅仅指____________ 。55.我国〈〈公司法》规定，公司发行债券的总
额不得超过公司净资产额的_______ 。56.公司债券持有人对公司享有 _________ 。57.国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立
的_______ o58.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购不少于公司应发行股份总额 _________ 以上的股份。59.法定资本制中“公司资本三原则”中不包括________ 。
60.我国〈〈公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司资产的_________ o
一、单项选择题 1.C 2.A 3.D 4.D 5.A 6.C 7.A 8.D 9.C 10.A 11.D 12.C 13.B 14.D 15.B 16.D 17.D 18.A 19.D
20.B21. D 22. B 23. B 24 . C 25. B 26. B 27. D 28 . B 29 . C 30. C 31. D 32. A 33. D 34. B 35. C 36. A 37. D 38 . A 39. B 40. B
41. D 42. A 43. D 44 . A 45. A 46. B 47. C 48. C 49. C 50. D 51. B 52 . C 53. D 54 . C 55 . C
56 . B 57 . C 58 . C 59 . A 60 . D
二、多项选择题1.股东名册应当记载的事项有（）2.依据〈〈公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（）3.依照我国〈〈公司法》规定，股份有限公司
设立可以采取的方式有（）4.股份有限公司董事长的职权包括（）5.财务会议报告应该包括（）6.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现
为（）7.根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（）8.依公司性质，公司法定公积金的来源主要有（）9.下列不得作为破产财
产的是（）10.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）11.依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可
以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。12 .中外合资有限责任公司
的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（）13.我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东大会。14.在我国公司法上，外国公司是（）15.关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（）
二、多项选择题 1.BDE 2.ABD 3.BD 4.ABCE 5.ABCDE6.ABCD 7.ACD 8.ABCDE 9.CD 10.ABCE 11.ABCE 12.CD 13.CDE 14.BD 15.BDE
三、名词解释 1.公司发起人：发起人是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。 2.公积金：公积金是指依照法律、公司章程或股东大会
决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 3.国有独资公司：国有独资公司是指家授权机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 4. 股票 : 股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。 5.可转换公司债券 :可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行的，在一定期限内依据约定的条
件可以转换为公司股份的公司债券。 6．公司法：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。7．上市公司：是指所发行
的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。8．公司债：是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众
公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。9．竞业禁止：指董事不得从事与公司营业范围相同的业务或以其他方式与公司竞争。10．发起人：亦称创办人，
是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人人11．股份有限公司：是指注册资本由等额股份构成并通过发
行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。12．法定资本制：又称确定资本制，是指公司在
设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司即不能成立的制度。13．股票：指由股份有限公司签发的证明股东按
其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 14．公司的设立：是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。15．公司的行为能
力：指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。
四、简答题 1.公司破产的法律特征。
（ 1）公司作为债务人不能清偿到期债务。（2）存在两个以上的债权人。（3）使债权人得到公平满足。（4）按诉讼程序处理。 2．简述股份有限责任公司的特点。（1）股份有限公司是最典型的资合公司。（2）股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。（4）股份有限公司资本的表现形式是股票。（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。（6）股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。
3. 股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。董事会由它选举产生，接受它的监督：（ 1）董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准；（2）董事会向股东大会负责；（ 3）董事会的成员不称职
时，股东大会决定更换。
4. 简述公司设立与公司成立的区别。
答：（1）行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。（2）行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。（3）行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人。
5. 简述公司破产的法律特征。
公司破产具有下列法律特征：（1）公司作为债务人不能清偿到期债务。（2）存在两个以上的债权人。（3）使债权人得到公平满足。（4）按诉讼程序处理
6. 记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同
答 :（1）记名公司债券以背书方式转让，同时必须到公司办理过户手续，否则，该转让对公司不发生对抗效力。（2）无记名公司债券，由持券人在依法设立的证
券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。
7．简述股份有限公司的优点与缺陷。
答：股份有限公司优点在于：（1）便于集资。（2）分散风险。（3）投资灵活。（4）组织永恒。股份有限公司缺陷在于：（1）此种公司的设立程序较为复杂、严格，发起人的设立责任亦较重；（ 2）此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成；（3）由于股份有限公司的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。（4）股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。
8．公司股票的特点是什么？答：股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：（1）股票是一种有价证券。2）股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。3）股票是一种流通证券。股票可以在市场
上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。 4）股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。 5）股票是一种风险证券。 9．简述公司设立与公司成立的区别。答：公司设立与公司成立主要存在以下区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果，公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。（2）行为性质不同，设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为；而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，具有公法性质。（3）法律效力不同。在公司
设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。（4）解决有关行为争议的依据不同。设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。
10．公司债债权人与一般债权人比较，其特殊性是什么？答：就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：
（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各
个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，各公司债债权人有着共同的利害关系，客观上存在的利益上的一致性。（2）公司债债权人具有松散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公
司债债权人具有行为上的统一性。
11．简述公司合并的特点。答：公司合并有四个特点：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（ 3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与
合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。
12．简述记名股票与无记名股票的区别。答：记名股票与无记名股票的区别在于：（1）权利的依附程度不同。无记名股票的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股
东权。而记名股票的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人若非股票上所记载姓名的人，则无资格行使股东权。（ 2）股份转让的方式不同。
无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律交力。记名股的转让必须将受让的姓名或名称记载于公司股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司股东名册之中，否则，转让不发生法律效力。（ 3）遗失后后果不同。无记名股遗失后原持股人权利消灭；记名股遗失后，权利人可以向人民法院申请公示催告，期满后向股份公司申请补办。13．简述董事承担民事责任的构成要件。答：董事承担民事责任的构成要件为：（1 ）对公司或股东负有义务；（ 2）有违反义务的主观过错行为；（ 3 ）对公司或第三人利益造成了损害；（ 4）不属于股东会可豁免的范围。
14．简述公司法与民法的关系。答：（ 1）民法作为调整平等主体之间的财产关系和人身非财产关系的基本法，它所确立的一些基本制度和基本准则，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。（2）民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善；公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的发展。（3）民法和公司法相辅相成、相得益彰。
五、论述题（15 分）
1. 试论中国现行公司法的特色。
我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：1、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。
2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态即有限责任公司和股份有限公司。
3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。
4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000 万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责
任公司等。 5、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。 6、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。7、明显带有转轨时期
的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等
2. 试比较有限责任公司与股份有限公司的特点。有限责任公司特点：（1）人资两合性；（2）封闭性；（3）设立程序简单；（ 4）组织设置灵活；（ 5）股东参加管理。股份有限公司特点：（1）具有最典型的资合性质；（2）股东人数有法定最低限额，但无最高限额；（4）公司全部资本划分为等额股份；股份的表现形式是股票；（ 5）股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6）具有开放性。
3. 试论董事的民事责任。答：董事违反了法律、法规和章程规定的各项义务就要承担相应的法律责任。法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面。就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予特别关注。一般来说，董事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的
主观过错行为；（ 3）对公司造成了损害；（ 4）不属于股东会可豁免的范围。董事对公司的责任。董事与公司之间是建立在信赖关系的基础之上的，董事管理公司事务，应以善良管理人的注意以及对公司的忠诚为其行为之自律要求，同时应遵守法律、章程及股东会的决议。否则，董事应对公司承担责任。我国《公司法》对董事对公司的民事责任作出了规定：一般来说，董事对公司的民事责任应包括如下几个方面：1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。2）董事违
反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任。 4 ）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民
事责任。 5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事对第三人的责任。对于董事滥用权力致使第三人（包括股东和公司的债权人）遭受损害的行为，董事应承担责任。然而，我国公司立法没有关于董事对第三人的规定。排除董事对第三人承担民事责任的做法不符合市场经济的客观要求，不利于规范董事的行为，不利于保护社会交易的安全，因此，我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负的民事责任，使董事的民事责任体系化、规范化、完整化，以便切实保护公司、债权人及股东的合法权益和维护第三人的交易安全。
4. 试论公司债债权人的保护。答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额的债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息的债权人。公司债债权人的基本权利，是就所认购的公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权。此外，由于公司债是表现为公司债券的证券性权利，因而，公司债债权人有权自由转让公司债，或者以公司债为标的，设定权利质押。就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（ 1）公司债债权人具有利益上的一致性。
各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，因而，各公司债债权人有着共同的利害关系。（ 2）公司债债权人具有权散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上
的统一性。鉴于公司债债权人所具有的上述特殊性，对于公司债债权人的保护，就需要有特别的法律措施。然而目前，在我国公司法中，尚未对有关公司债债权人的保护作出明确规定，从国外立法来看公司债债权人的保护措施有两方面：（1）设置公司债管理人公司债管理人是为保护公司债债权人的利益，而由法律规定设置的全体公司债债权人的法定代理人。在通常情况下，仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务的金融机构，才能作为公司债管理人，承担相应的管理任务。公司债管理人对全体公司债债权人，负有公平、诚实管理公司债的义务，同时也负有善良管理人的注意义务。公司债管理人怠于执行其职务，对公司债债权人造成损害时，必须承担损害赔偿责任。
（2）设置公司债债权人会议公司债债权人会议，是由全体公司债债权人组成的临时性合议机关，是对与公司债债权人有重大利害关系的事项，依公司债债权人的综合意志作出决定的机构。通过公司债债权人会议，公司债债权人可以就有关公司的事项，形成共同意志，采取必要的处置，从而维护公司债债权人的共同利益，同时，对于发债公司来说，也可以就公司债债权人会议的决议，采取相应的措施，从而避免与每个公司债债权人个别解决问题而发生的麻烦。
六、案例分析题（15 分）
1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本 100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊， 1998年 4月，
水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币 40万元；公司自作出减少注册资本决
议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问题：依据〈〈公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题？
（1）水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。（2）水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本
最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。（3）水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请
变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。
2. A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、
决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：
A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知
问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？
有下列违法之处：（1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东（2）通知中未将审议的四个事项列出。
根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。（3）通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公
司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法
关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。（5）通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公
司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。
3.1998年1月，5家集体所有制企业依据我国〈〈公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步
扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表
决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东纳出资。董事会决定暂停这2个股东会的增资决议无效。
问题：（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？（2）人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？
答案要点：1）食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思（2）本案中的人民法院应当支持作为原告的 2 个股东的诉讼请求。因为：根据〈〈公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于〈〈公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。
七、填空题1 .我国〈〈公司法》确认了公司的两种形式：_____________ 和_________________ o2.大陆法系国家和公司法普遍确认的公司资本三原则为： __________ 原
则_原则和 _原则。3. ?公司法》第四条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的________________________ 、___________ 和_______________ 等权利。” 4 .股份有限公司公开发行的股票应当由证券经营机构承销，承销包括________________ 和_____________ 两种方式。5 .法学界通常认为现代意义的公司起源
于中世纪意大利沿海都市的___________与_________ o 6.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的_______ ，其余股份应
当____ 募集。7.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 _________________ ，并提取利润的5%到10%列入公司_________ 。8 .国有独资公司是指___ 或
者____ 单独投资设立的有限责任公司。9 .国有独资公司不设_______ 机关。10.公司以其_____________ 为住所。11.股份有限公司的设立，可以采取_________ 或___ 的
方式。12 .〈〈公司法》第六条规定：公司实行____ 、_、________________ 的内部管理体制。13 .法学界通常认为现代意义的公司起源于中世纪意大利沿海都市
的____ 与_________ o14.监事会由_____ 和适当比例的________ 组成，具体比例由公司章程规定。15.股份的发行，实行________ 、_________ 和 _____ 的原则，
必须同股同权，同股同利。16. ________、______ 和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的 ____________ ，为筹集生产经营资金，可以发行公司
债券。
17.我国〈〈公司法》规定，公司合并方式为_______ 和_方式。18.董事对公司有_义务、______________ 义务以及_义务。
一、填空题（参考答案）
1.有限责任公股份有限公司
2.资本确定资本维持资本不变
3.资产受益重大决策选择管理者
4.代销包销
5.船舶共有康孟达契
约6 . 35% 向社会公开7.法定公积金法定公益金8.国家授权投资的机构国家授权的部门9.股东会10.主要办事机构所在地11.发起
设立募集设立12 .权责分明管理科学激励和约束相结合13 .船舶共有康孟达契约14.股东代表职工代表15.公开公平公正16.股份有限公司
国有独资公司有限责任公司17 .吸收合并新设合并18.善管义务忠实义务竞业禁止义务
1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： （1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ （2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 【正确答案】（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B ) A．甲的出质行为无效；B．甲的出质行为有效；C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任；D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。 8．在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( A )
公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样
《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意
公司法试题及参考答案文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、
1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。 （1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。 （2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。 2. 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份
高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％
全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
2019公司法试题及答案 第一大题：单项选择题（本题有唯一正确选项，每题1分，错选不得分。共25分） 1、下列关于公司法性质的表述，正确的是( D ) A.公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主 B. 公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主 C.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主 D.公司法兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主 2、下列关于公司章程的表述，错误的是( C ) A.公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力 B. 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 C. 公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开 D.制定公司章程是设立公司的必备程序 3、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是( B ) A.自公司成立之日起6个月后才可转让 B.自公司成立之日起1年后才可转让 C.自公司成立之日起3年后才可转让 D.在公司存续期间不得转让 4、根据《公司法》的规定，公司成立时间是（ B ） A.工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日
B.工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C.申请人收到《企业法人营业执照》之日 D.公司成立公告发布之日 5、股份有限公司的发起人人数为( D ) A.2人以上 B.5人以上 C.50人以下 D.2人以上200人以下 6、有限责任公司的董事会中的董事人数为( A )人 A.3-13 B.5-19 C.5-15 D.7-21 7、股份公司的董事会中的董事人数为( B )人 A.3-13 B.5-19 C.5-15 D.7-21 8、有限责任公司的董事任期每届不得超过( B )年 A.5 B.3 C.6
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B分公司能独立承担责任，也能独立进行民事活动 C子公司能独立承担责任，也能独立进行民事活动 D个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日” 起30日内申请 B有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B公司可以不设监事会，只设一名监事 C股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际岀资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持 B有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，
1.公司与个人独资企业最根本的区别为（ ） A.对出资人的规定不同 B.法律地位不同 C.成立基础不同 D.出资人承担的风险不同 2.法律对企业的设立和经营不予强制性规范，当事人可以自由设立企业及从事经营，无需履行法律上的手续。这一立法原则是（ ） A.许可主义 B.准则主义 C.特许主义 D.自由主义 3.下列不是公司法律特征的是（ ） A.合法性 B.营利性 C.独立性 D.连带责任性 4.根据我国《公司法》的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的（ ） A.有限责任公司 B.人资两合公司 C.股份有限公司 D.人合公司 5.以公积金的来源为标准，可把公积金分为（ ） A.盈余公积金和资本公积金 B.法定公积金和任意公积金 C.任意公积金和盈余公积金 D.任意公积金和法定公积金 6.A 、B 两企业合并成立C 企业，依法承担合并前A 企业所负债务的是（ ） A.原A 企业 B.原B 企业 C.C 企业 D.原A 和B 企业连带 7.下列对出资证明书的各种说法，正确的是（ ） A.出资证明书可以转让 B.在一定条件下，出资证明书可以上市交易 C.出资证明书是一种有价证券 D.出资证明书是一种证明文书，不能流通 8.设立一人有限责任公司的最低注册资本是（ ） A.3万元 B.10万元 C.15万元 D.50万元 9.国有独资公司的监事会是由（ ） 201 年 月江苏省高等教育自学考试 273579101公司法与企业法（3） 一、单项选择题（每小题1分，共25分） 在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确的答 案，并将其字母标号填入题干的括号内。
A.股东代表组成 B.股东代表与职工代表共同组成 C.国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成 D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成 10.募集设立的股份有限公司的，其公司章程应当由（） A.控股股东制定，股东大会批准 B.发起人制定，省级人民政府批准 C.主要发起人制定，创立大会通过 D.发起人制定，创立大会通过 11.我国采用哪项标准确定公司的国籍？（） A.公司注册登记地 B.公司住所地 C.公司管理中心所在地 D.公司营业中心所在地 12.以募集方式设立股份公司创立大会有效召开的最低人数为（） A.股东总人数1/2以上 B.股东总人数2/3以上 C.代表股份总数过半数 D.代表股份总数2/3以上 13.有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是（） A.后者的全部资本为等额股份并采取股票的形式，前者则不然 B.后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然 C.前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然 D.前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然 14.我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为（） A.21人 B.30人 C.40人 D.50人 15.不属于公司资本三原则的是（） A.资本确定原则 B.资本增值原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则 16.有限责任公司减资应由以下哪个机构作出决议？（） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.董事长 17.某有限责任公司中的董事甲有汽车一辆，打算卖给本公司。该公司章程为对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将汽车卖给公司的行为（） A.经董事同意即可进行 B.经股东会同意方可进行 C.只要价格合理即可进行 D.在董事会的监督之下进行 18.下列关于有限责任公司增资的说法，错误的是（） A.增资的决定应由股东会作出 B.国有独资公司增加资本时，须由国有资产监督管理机构决定 C.我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司适用同一增资条件
公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2）该纠纷应如何处理？ 答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。 （4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?