发文:上海证券交易所
文号:上证公字〔2011〕12号
日期:2011-04-15
上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）
各上市公司：
为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。
各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。
特此通知。
上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）
第一章总则
第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。
第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章选任
第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。
第十一条上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。
上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章履职
第十三条上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十四条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动上市公司承担社会责任。
第十五条上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。
第二十条上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第二十一条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
第二十五条上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十七条上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。
被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第三十条本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第五章考核
第三十一条本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十二条上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向本所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十三条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十四条本所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。
本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。
第六章惩戒
第三十五条董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十六条被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章附则
第三十七条本办法由本所负责解释。
第三十八条本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。
上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 第一章总则 第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。 第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
深交所董秘资格培训考试题及答案【2016】 一、单项选择题(每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上
C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C )
董秘工作必备手册：从初级到巅峰 1中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一 次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然 而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本 大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正 确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重 领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是 上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 2董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。 IPO董秘： 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。 第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公 司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要， 这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业 价值成长。 3董秘需要具备什么样的业务素质? 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专， 但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及 行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的 行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景
资金管理办法 第一章总则 第一条为加强公司的资金监督和控制，确保资金安全，提高资金使用效益，发挥理财优势，使资金管理工作更好地适应公司战略发展要求，实现资金安全性、流动性和收益性的有机统一，并通过控制资金流动掌握公司的经营和财务活动，实现公司整体最大效益，依据国家财经法律法规，特制定本办法。 第二条资金是指法人所拥有的现金、银行存款、应收票据和其他货币资金。 第三条本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。 第四条资金管理原则 （一）合规性原则 公司的资金管理工作应遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，各项资金收支业务必须合法、真实、准确。 （二）安全性原则 公司资金管理要遵循“资金安全第一”的原则，对现金存储、借款归还、融资、对外投资等财务活动必须按授权进行审批，并选择国有商业银行和国家政策性银行进行操作，确保资金安全。 （三）风险控制原则 通过提前还贷等方式降低资产负债率，减轻利息负担，合理控制财务风险。 （四）计划性原则
资金管理工作以资金预算为依据，各项资金收支应严格遵守预算。 （五）整体利益最大化原则 制定资金政策、进行资金调度时应做好统筹规划，在平衡各单位利益的基础上确保公司整体利益最大。 第二章机构及职责 第五条公司财务管理部负责制定公司系统的资金政策，对资金收支实行预算管理。 第六条财务管理部在公司的统一领导下，作为资金管理的具体执行机构。 第七条财务管理部负责实施公司的资金政策，制定资金运作方案，协调各单位资金管理事宜。 第八条财务管理部每月召开资金调度会，协调平衡公司资金筹措、支付等管理工作。 第九条各单位财务部门负责落实公司制定的各项资金政策和年度资金预算，开展本单位的资金支付、预算等日常管理等工作。 第三章资金预算管理 第一节资金预算管理原则 第十条资金预算管理的内容涵盖所有与生产经营及投融资活动有关的资金收入和支出。 第十一条资金预算的编制和管理按照公司《预算管理制度》的规定进行。
深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。 第三条董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。 第四条本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。 第二章资格 第五条董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。 第六条董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。 第八条在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。 第九条本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。 第三章考试 第十条本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。 第十一条在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。
第十二条董事会秘书资格考试的基本范围包括： （一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规； （二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件； （三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定； （四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定； （五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。 第十三条本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。 第十四条本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。 第十五条董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。 第十六条参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。 凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。 凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。 第十七条本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。 第四章后续管理 第十八条本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。 第十九条信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。
xx 上市公司资金管理制度 第一条为了加强xx股份有限公司（以下简称公司）资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国证券法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等相关法律规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司资金管理遵循以下原则： （一）资金集中统一管理原则； （二）资金收支预算管理原则； （三）资金收支“两条线”原则； （四）量入为出、量力而行原则。 第三条本制度所称资金包括投资资金、融资资金、营运资金。 （一）投资资金指对外风险和非风险投资、固定资产投资等资金支出。 （二）融资资金指公司为了弥补经营过程中的资金缺额，向金融机构或其他法律允许的主体借入资金。 （三）营运资金指经营过程中发生的流动性支出，包括采购性支出、费用性支出、往来款项等。 第四条根据公司全面预算管理的要求，公司于每年末按
照公司整体未来发展规划和下年度经营计划做好公司下年度整体的资金预算，各子（分）公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算，各子（分）公司的资金预算应与公司的整体资金预算保持一致。 第五条为提高公司经营效益，各子（分）公司除应按年度编制资金预算外，还应逐月编列资金预算表上报公司，由公司统筹计划使用。 第六条预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；超过预算的支出，应由业务部门提出追加 预算，按预算批准程序批准后执行。 第七条投资资金 （一）公司董事会依据《公司章程》决定公司的投资方案并在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等事项。 （二）固定资产投资，业务部门应当建立严格的工程款、材料设备款及其他费用的支付审批程序，按照有关规定使用工程项目资金。财务人员应当严格执行审批流程，控制工程预付款、工程进度款、设备和材料货款、工程质量保证金等各类款项的支付。 （三）公司董事会、股东大会通过证券投资决议后，由证券部具体提出投资报告，经公司财务负责人审核签字，报董事长或授权总经理签字同意后，方可由财务部拨出款项到相应的专门账户。 第八条融资资金（募集资金除外） （一）公司融资事项，根据公司资金需求，由财务部
深交所第65 期拟上市公司董秘培训考点总结 A，公司法 1，股东大会召开，董事会，监事会，公司章程（139） 2，上市公司组织机构的特别规定（140） 3，股东转让股份（140） 4，董监高任职资格（141） B，证券法 1，公司发行证券，公开发行的情形；发行新股符合条件 （141） 2，暂停股票交易的情形以及过错责任推定（142） C，刑法（142） 上市公司董监高可能涉及刑法规定的主要罪名欺诈，违规，内 幕和背信 D，公司运作的法律框架（144） E，董事会秘书的权利和义务（参考）（153） 考点一：170 页，信息披露的主体、媒介、方式、基本原则、含义（上市公司或者相关信息披露义务人按照法律行政法规部门规章和股票上市规则等有关规定在指定媒体上公告相关信息的行为）。信息披露起源：起源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地，美国是最早建立信息披露制度的国家。1720 是雏形，1844 确定原则。1911 明确要求，1933 证券法和1934 年证券交易法是世
界上最早的信息披露制度。 披露主体：—上市公司或者相关信息披露义务人 披露媒介：—“三大报证券时报，上海证券报和中国证券报” 、“巨潮资讯网” 披露方式：上市公司公报方式基本原则：真实，准确，完整，及时和公平。（详见171-177）其中：及时两个交易日，三个时点（董事会或监事会作出决议时，签署意向书或协议时，知悉或理应知悉时）（172）筹划中的事项（例外，三个时点以外的）1，难以保密；2，已经泄露或市场出现传闻；3，股票交易已发生异常波动。即分阶段披露原则，确保各阶段披露的及时性。 173 页后续进展披露的及时。 174 页定期报告披露的及时 定期报告披露时间：年度报告：会计年度结束之日起四个月内；中期报告：上半年结束之日起两个月内；季度报告：一，三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。 考点二：178页，披露基本原则性及一般规定基本原则：控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务。参股子公司发生交易及其他重大事件，或者上市公司的关联人发生的 交易，需判断是否可能对上司公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响，如是，应参照履行信息披露义务两个义务：一，信息保密义务；二，控股股东，实际控制人的义务。详见178 页。 信息披露登记预审核：定期报告和临时报告应经深交所登记后在指定媒体上披露。
关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知2013-04-02 各上市公司： 为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。 各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。 特此通知。 上海证券交易所 二○一三年三月二十九日 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 第一章总则 第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。 第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（ C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（ D ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（A ）或原任董事会秘书离职后（ A ）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（ C ）
上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 —1—
重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。 第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投—2—
拟上市与上市公司董秘工作实操 （罗中孝）
目录 董事会秘书的职责 董事会秘书的日常工作 董事会秘书实操 董事会秘书的任职资格 董事会秘书的权利 董事会秘书的义务 董事会秘书的特殊要求 第一部分董事会秘书的职责
董事会秘书对上市公司和董事会负责，职责分明、责任巨大。 1 董事会秘书是上市公司与各证券监管机构 （证会、当地证监局、交易所、登记公司和信息公 司等）联系的桥梁； 2 董事会秘书是上市公司与保荐机构与保荐 代表人（持续督导期内）联系的桥梁； 3董事会秘书要做好与其他中介机构（如律师、 会计师和评估师）的沟通工作； 4 董事会秘书要保持与政府部门的沟通、做好相关文件的报批工作；董事会秘书还要担负起一定的办公室的职责，及统一对外宣传口径的工作； 5 董事会秘书要做好与相关证券主流媒体（四大证券报社）的关系工作，及时掌握和了解信息动态，做好媒体宣传报道工作，避免公司的负面报道； 6 董事会秘书要负责好投资者（包括机构投资者）接待、电话咨询等工作，处理好投资者关系管理工作，维护好公司形象，推介公司价值。定期组织公司年报网上业绩说明会及不定期组织其他网上说明会等； 7 董事会秘书要处理好上市公司与大股东（控股股东，实际控制人）及中小股东、投资者之间的关系工作； 8 董事会秘书要协调好上市公司（母公司，总部）与各分子公司及各职能部门之间的关系，尤其是要保持好和公司财务部门的随时沟通工作； 9 董事会秘书要负责组织筹备“股东大会、董事会、监事会”的三会工作；准确、及时、完整对外披露公司定期报告、临时报告工作（交易所每年度会对上市公司的信息披露工作进行考核）； 10 董事会秘书要负责公司内控制度的完善工作，公司的规范运作工作任重而道
深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ） A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个 C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个 2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（ B ） A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准 D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准 3、超过募集资金（A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。 A、10％ B、20％ C、30％ D、50％ 4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B ） A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务 C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息 5、下列不属于上市公司关联方的是：（B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司
C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上 8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议： A、l B、3 C、5 D、7 9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（ C ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 10、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用 11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（ A ） A、3个月内，3个月内 B、6个月内, 3个月内
天山资本集团资金帐户管理办法 为规范公司资金账户管理，保证公司资金安全，根据国家《银行账户管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。 第一条公司资金账户包括但不限于银行账户、证券账户、基金账户、第三方平台账户、分期付款账户、邮局汇款账户、POS账户、手机支付账户、个人银行卡账户等。 第二条财务部为资金账户管理部门，负责资金账户的开立、变更、撤销、使用管理。根据业务需求开立资金账户，外地公司办理资金账户的同时必须开通网银查询功能及短信提醒功能，短信提醒需关联集团财务总经理的手机号，出纳每日查询网银的发生额及余额并编制资金日报。 第三条资金账户开立、撤销需上报集团财务中心总经理审批后方可办理，各个公司不得私自办理。遇到非银行类资金账户，确需业务人员办理的，由业务人员提出申请，公司总经理审核，财务管理中心总经理审批，方可办理。涉及到使用资金账户办理业务的，如：委托扣款，三方资金划转协议，资金监管等。必须经所属公司总经理审核，财务管理中心总经理审批，方可办理。 第四条委托业务人员经办的资金账户事项，必须在办理完毕后三个工作日内报集团财务管理中心备案，所属公司总经理负责监督备案事项。 第五条会计印鉴和印章的管理 财务印鉴必须由主席指定的印鉴管理人员按印鉴管理制度保管，盖章。 印鉴和印章保管人员加盖印鉴章时，应认真审查支付款项业务的真实性和合理性，涉及到资金账户业务的必须有财务管理中心总经理的审批，方可加盖印章。确保公司资金安全。 第六条财务部建立资金账户管理信息库，公司及其所有分支机构开立和使用的资金账户必须全部纳入资金账户管理信息库登记备案范围。 公司资金账户管理信息库主要包含以下内容： 1.户名全称（包括外币银行账户的中文和英文名称） 2.开户银行全称（包括外资银行的中文和英文名称） 3.银行账号、币种（指人民币、美元、港币等不同币种） 4.账户类别（指基本户、一般户、外债户、资本金户和其他） 5.账户归属公司（指实际负责账
深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或
误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
发文:上海证券交易所 文号:上证公字〔2011〕12号 日期:2011-04-15 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订） 各上市公司： 为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。 各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。 特此通知。 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订） 第一章总则 第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。 第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章选任 第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
一、总则 1.募投资金 ①包括上市公司通过公开或非公开发行证券，向投资者募投的资金及其后的利息收入； （包括以各类方式增资扩股及发行各类债券） ②不包括上市公司实施股权激励计划募投的资金； 2.董事会应建立募投资金存储、使用和管理的内控制度，对募投资金实行全方面的 管理和监控； 3.募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，也按本规定 执行； 二、募投资金存储 1.募投资金应当存放于董事会指立的专项账户进行集中管理； 2.募投资金专户不得存放非募投资金或用作其它用途； 3.上市公司应当在募投资金到账后2周内与保荐人、商业银行签订募投资金专户存 储三方监管协议；原协议提前终止，新协议也应在2周内与相关各方签订；（协议签订后2个交易日内报告证交所备案并公告） 4.三方监管协议中，甲方为上市公司、乙方为商业银行，丙方为保荐人； 5.上市公司以存单方式存放募投资金的，应在存单到期后转入募投资金专户，或以 存单试续存，并通知保荐人，存单不得质押； 6.保荐机构可以指定保代或其他工作人员对募投资金使用情况进行监督；可以采取 现场调查、书面问询等方式行使监督权；保代行使监督权时，应出具身份证明，其他工作人员在行使监督权时，应出具身份证明及单位介绍信；如果保荐机构更换保代，不影响三方监管协议效力； 7.商业银行每月提供给上市公司的募投资金专户银行对账单应同时抄送给保荐人； 8.上市公司应当在发生下列事项时，及时通知保荐人 ①上市公司1次或12个月以内累计从募投资金专户支取的金额超过5000万元，且达到 募投资金净额的20%的； 9.保荐人可以随时到商业银行查询募投资金专户资料； 三、募投资金使用 1.上市公司应对募投资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序做出明确规定； 2.出现下列情形，应对募投项目进行重新评估： ①募投项目涉及的市场环境发生重大变化； ②募投项目搁置1年以上； ③募投项目计划时间已结束，但实际资金投入未达到原计划的50%； 3.募投资金的使用不得有下列行为： ①募投资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用； ②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； ③除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4.用闲置募投资金暂时补充流动资金的 ①应经董事会审议通过，并由独董、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告证 交所并公告；
培训题库（附答案） 第一部分：《中华人民共和国公司法》 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。 2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。 3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。错误。 5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。错误。 6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。正确。 7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。正确。 9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。正确。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议直接作出决定。正确。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。 13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连 选可以连任。正确。 14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。 15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该 一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。 16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。错误。 17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。错误。 18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
xx上市公司资金管理制度 第一条为了加强xx股份有限公司(以下简称公司)资金控制与管理，完善内控制度体系，健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体投资者的合法权益，依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国证券法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等相关法律规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司资金管理遵循以下原则： (一) 资金集中统一管理原则； (二) 资金收支预算管理原则； (三) 资金收支“两条线”原则； (四) 量入为出、量力而行原则。 第三条本制度所称资金包括投资资金、融资资金、营运资金。 (一)投资资金指对外风险和非风险投资、固定资产投资等资金支出。 (二)融资资金指公司为了弥补经营过程中的资金缺额，向金融机构或其他法律允许的主体借入资金。 (三)营运资金指经营过程中发生的流动性支出，包括采购性支出、费用性支出、往来款项等。 第四条根据公司全面预算管理的要求，公司于每年末按照公司整体未来发展规划和下年度经营计划做好公司下年
度整体的资金预算，各子(分)公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算，各子(分)公司的资金预算应与公司的整体资金预算保持一致。 第五条为提高公司经营效益，各子(分)公司除应按年度编制资金预算外，还应逐月编列资金预算表上报公司，由公司统筹计划使用。 第六条预算内的支出，可以根据授权范围，由相关负责人审核批准使用；超过预算的支出，应由业务部门提出追加预算，按预算批准程序批准后执行。 第七条投资资金 (一) 公司董事会依据《公司章程》决定公司的投资方案,并在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等事项。 (二) 固定资产投资，业务部门应当建立严格的工程款、材料设备款及其他费用的支付审批程序，按照有关规定使用工程项目资金。财务人员应当严格执行审批流程，控制工程预付款、工程进度款、设备和材料货款、工程质量保证金等各类款项的支付。 (三)公司董事会、股东大会通过证券投资决议后，由证券部具体提出投资报告，经公司财务负责人审核签字，报董事长或授权总经理签字同意后，方可由财务部拨出款项到相应的专门账户。 第八条融资资金（募集资金除外） (一)公司融资事项，根据公司资金需求，由财务部门提出融资计划，经财务部部长审查，财务负责人核准，总经理审