中国铁建股份有限公司境外投资管理办法
第一章总则
第一条 为加强中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建或公司）境外投资管理，推动公司提升国际化经营水平，根据国务院和国资委及国家有关部委境外投资有关规定，结合公司投资管理有关制度要求，制定本办法。
第二条 制定本办法依据的主要文件和制度
（一）《国务院办公厅关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）。
（二）《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。
（三）《中国铁建股份有限公司2016-2020年企业发展战略与规划》（中国铁建发展〔2017〕26号）。
（四）《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》（中国铁建董〔2017〕102号）。
（五）《中国铁建股份有限公司资本运营项目建设管理暂行办法》（中铁建资本〔2018〕66号）。
（六）其他有关文件、制度和办法。
第三条 本办法所称境外投资是指公司及所属单位在境外从事的基础设施投资、房地产开发投资及与主业相关的股权投资、投资并购和其他类型投资。投资总额是指在境外投资项目上资产、权益投入以及融资、担保的总额。
本办法所称境外重大投资项目，是按照公司章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目；境外特别重大项目，是按照公司章程及投资管理制度规定，由股东会研究决定的项目。本办法所称主业是指由公司企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第四条 公司境外投资以把握投资方向、严格决策程序、规范投资运作、提高投资回报、维护资本安全为重点，通过建立风险控制有力的境外投资管理体系，推动提升境外投资管理水平。
第五条 各投资主体单位是境外投资项目的执行主体和责任主体。各投资主体单位要严格落实公司境外投资管理要求，建立健全境外投资管理体系和管理制度，积极探索创新境外投资管理模式，在严控风险的前提下，努力开拓境外市场。
第六条 加强境外投资项目专项审计，及时开展境外重大投资项目中期评价及后评价。对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，公司将按有关规定进行责任追究。
第七条 公司境外投资应当遵循以下原则：
（一）战略引领。符合公司发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）风险可控。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。加强项目论证，严格过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
（五）系统协作。明确各层级各单位境外投资业务发展定位，优势互补，抱团出海。
（六）互利共赢。树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，营造良好的外部环境。
第八条 以下投资行为不适用本办法：投资主体用于境外办公及生活用房和车辆、施工机械、设备等固定资产购置及建设非经营性生产基地和车间的投资行为。
第二章境外投资方向和专业选择
第九条 认真落实国务院、国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部等关于引导和规范境外投资方向的有关要求，积极稳妥开展境外投资活动。通过深化国际合作，提升企业境外全产业链市场竞争优势。
第十条 立足企业自身优势，依托海外工程承包重点区域和国家的经营网络，重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资。鼓励开展以下领域与业务板块境外投资：
（一）通过BOT/PPP+EPC带动工程总承包及设备出口。
（二）铁路、公路、水电、港口、城市地铁及生态环保等领域特许经营。
（三）符合国家有关境外投资要求的房地产开发。
（四）与主业相关的股权投资、基金类投资及投资并购。
（五）符合国家规定的资源类投资。
（六）以服务主业为目的，在境外买卖有价证券（商品证券、货币证券、资本证券等）来获取收益的投资。
（七）其他主业类投资。
第十一条 开展海外投资并购必须完全服务公司主业发展，要在充分考虑并妥善解决战略风险、市场风险、整合风险、法律风险、财务风险的前提下，以取得明确的项目支持为目标，以专业运作人才为保证，谨慎稳妥进行。
第十二条 聚焦主营业务板块，原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，须与具有相关主业优势的中央企业合作开展，并应当报送公司履行审批程序。
第三章境外投资管理部门和相关职责
第十三条 公司境外投资业务实行“统一决策、分级实施、专业管理、主体负责”的管控体系。
公司海外部是境外投资业务运行的统筹管理部门，履行境外业务运行管理、协调、监督等职责。
公司资本运营部是境外投资业务的主管部门，负责公司境外投资业务的管理制度制定、投资评审、投资管理监督等工作。
公司房地产部是境外房地产开发业务的管理部门，负责公司境外房地产业务管理制度制定、项目评审和投资管理监督等工作。
公司其他部门为境外业务运行提供专业支撑和协同，按照职能划分对境外投资业务实行宏观管理和业务指导。
第十四条 境外投资专业平台公司、中土集团、国际集团和公司确认的具有外经资格的单位是境外投资主体单位，负责境外
投资项目的信息筛选、投融资论证分析、投融资策划和投融资方案实施，履行境外投资责任。
第十五条 中土集团、国际集团为海外投融资经营管理平台，要充分发挥海外经营中的信息优势、市场优势、商务优势、高端资源优势,在各自较有优势的国别市场和专业领域，加强信息跟踪、经营承揽，统筹协调各单位形成统一的竞争能力，提高市场竞争水平。
第十六条 重大项目必须由境外投资专业平台公司投资，中土集团、国际集团可在自身投融资能力范围内独立投资大中型项目。公司确认的具有外经资格的单位，在境外投资专业平台公司、中土集团、国际集团主导下可根据自身情况适量参与少部分投资，或根据自身情况适量独自投资小型项目。公司其他单位原则上不再参与境外项目投资。
第四章信息跟踪及投资管理流程
第十七条 所有境外投资项目必须履行信息筛选策划、项目立项、论证评审（含专业评估）、投资审批、投资实施五个控制环节。
第十八条 投资主体负责境外投资项目的筛选策划，并按规定及时向资本运营部报送项目信息。项目信息主要包括信息来源、项目建设内容、预计投资金额、潜在合作方背景、投资目的地国别投资环境、需予以注意的主要问题等内容。
第十九条 投资主体在经过项目筛选策划以及必要的前期考察后，对拟启动实质性工作的境外投资项目，均须履行内部立项程序。投资主体单位进行项目立项后，及时报公司备案。
第二十条 对确定参与投标（投资）的项目，投资主体单位在履行完成内部有关程序的前提下，要在不晚于投标前30天，向公司上报项目请示文件，履行公司相关评审决策程序。请示文件要按照公司规定要求进行编制，并至少包括以下内容： （一）项目基本情况，包括项目概况、业主情况、所在国（地区）的投资环境、外部拟合作伙伴资信情况；及是否符合公司投资方向和专业选择等。
（二）项目合规性情况，包括所在国政府批准实施有关文件和推进安排。
（三）项目运作模式，包括项目投资模式、合作模式等。
（四）融资方案，包括项目融资可行性、政府回购资金来源及担保形式等，国家外汇管理要求等。
（五）项目可行性分析和投资评估报告。
（六）投标竞标点及效益预测分析。
（七）存在的风险及防范措施。
（八）内部合作分工与投标安排。
（九）结论与建议。
第二十一条 各投资主体单位要根据企业发展方向、市场信息跟踪情况和公司境外投资发展要求，制定年度境外投资计划，经本级董事会审议通过后，于公司规定时间前报送公司。
公司根据各投资主体的年度投资计划制定全公司年度境外投资计划，经公司董事会审议通过后于每年3月10日前报送国资委备案。
第二十二条 境外非主业投资要在年度投资计划中单独列示，未纳入年度计划的境外非主业投资，公司原则上不予审批。各投资主体单位要严控境外非主业投资，全公司境外非主业投资要控制在国资委核定的非主业投资比例内。
第二十三条 对公司批复并纳入实施的境外投资项目，要在符合所在国监管要求的前提下，按照公司《资本运营项目建设管理暂行办法》（中铁建资本〔2018〕66号），对项目资质使用、参建单位选择、初步设计审查、概算调整、投资控制等环节，严格履行公司相关管理程序。
第五章境外投资决策管理
第二十四条 境外项目投资决策要根据项目类别、投资规模和收益标准，按照公司《对外投资管理制度》（中国铁建董〔2017〕102号）有关规定，严格履行相关评审决策程序。为控制投资风险，无论境外投资额度大小，均报公司履行评审决策程序。
房地产业务年度投资方案列入公司年度总体投资方案，经公司董事会批准后实施。在批准的年度总体投资方案内获取的房地产项目，由公司房地产开发与经营领导小组会议研究提出意见，授权总裁审批。
第二十五条 严格执行境外投资收益管理制度并实行双控制措施：一是投资预期收益率不低于国资委负面清单明确的收益标
准，二是不低于公司资本运营投资项目财务收益指标，并以高限进行动态控制。
投资项目具有最低收益保障或战略性要求时，经公司批复同意后，财务内部收益率可适当降低，但不得低于公司对外投资管理制度的规定要求。
第二十六条 项目融资应采用项目股权或收益等方式进行担保或抵押，原则上投资主体单位不得为项目提供任何形式的担保或抵押，特殊情况需要提供担保或抵押时，须报公司批准。
第二十七条 投资主体单位必须经本单位董事会表决通过后，按照公司项目请示文件的内容要求，向公司呈报项目请示文件。可行性研究报告应构成请示文件的主要内容，要按照公司项目评审的规范要求，结合所在国政治经济环境，对投资安全和未来收益进行深入分析。
第二十八条 公司资本运营部对项目请示文件进行初步审查；审查同意后报公司分管领导，组织公司相关部门对项目进行综合评审；综合评审认为项目满足要求时，提交公司总裁办公会审议。
总裁办公会审议通过的项目，批复投资主体单位开展后续工作；重大项目，提交公司董事会审议；特别重大项目提交公司股东会决定。
第二十九条 股权类投资项目在向公司报送请示文件前，应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
第三十条 境外重大投资项目，应在启动公司评审程序前组织现场考察。考察内容需覆盖可研报告涉及的主要基础性条件，特别是所在国类似项目的运作情况。
第三十一条 需要向国资委、国家发改委、商务部、外交部、外汇管理局等部委履行有关核备程序时，投资主体单位要在规定时间前履行完成项目备案或核准程序；公司有关部门给予协调帮助。
第三十二条 对照项目批复文件，项目决策（审批）后发生以下重大变化时，应重新履行决策（审批）程序：
（一）投资额增加部分超过决策（审批）时10% 。
（二）财务内部收益率比决策（审批）时下降10%或低于公司规定的最财务内部收益率要求。
（三）项目建安规模降低10%以上。
（四）发生其他重大不利变化。
第六章境外投资项目负面清单管理
第三十三条 积极贯彻落实国资委境外投资负面清单管理制度，列入负面清单禁止类的境外投资项目，各单位一律不得投资；负面清单禁止类项目中未明确的项目，按照公司明确的投资方向从严控制。
第三十四条 根据公司投资方向和专业选择，公司将动态发布境外投资项目负面清单。各已（拟）开展境外投资业务的单位，要在公司境外投资负面清单的基础上，根据本单位实际情况，制定更加严格的境外投资项目负面清单，并报公司备案。
第三十五条 列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前，报国资委履行审核把关程序。投资主体单位要提前将有关材料报公司审核。
第七章境外投资信息化管理
第三十六条 全公司统一应用“中国铁建资本运营管理信息系统”，并与国资委管理系统实现互联互通。通过采用信息化手段，实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实时监控，及时预警，防患于未然。
第三十七条 投资主体单位要按照公司规定的格式、时间，及时报送项目信息。涉及国家秘密或不适宜采用信息系统的事项，在保证安全及时的前提下，通过其他方式进行报送。
第三十八条 特别监管类境外投资项目在报国资委履行出资人审核把关程序前，在管理系统同步上报项目信息。
第三十九条 境外投资项目进入实施、运营阶段后，投资主体单位要在每月结束前3个工作日通过管理系统向公司报送项目进展情况；公司在国资委时间要求前，报送国资委。
第四十条 公司境外投资管理部门要设立信息系统维护专岗；各投资主体单位要明确人员对管理系统进行维护，并明确人员负责日常数据的采集、报送和更新。
第八章境外投资风险管控
第四十一条 投资主体单位是项目风险控制的责任主体。要全面提高境外投资风险意识，针对项目决策、投资、融资、建设、建营结合等不同管理环节，充分考虑项目所在国政治、经济、法律等外部环境的变化，建立风险预警和管理机制，提升项目风险防控能力，实现投资收益和各项管理目标。
第四十二条 境外投资主体单位要针对项目建立评估、监测、处置三位一体的风险防控体系和制度体系。投资主体在项目请示
文件中，必须对项目投资风险进行深入分析并提出应对方案。在方案实施过程中，进行严格监控，确保投融资风险始终处于受控状态。
第四十三条 加强境外投资风险控制组织保证，明确境外投资风险控制责任部门和责任人。根据项目专业特点和所在国投资环境，合理选配项目管理人员。独资或控股项目，投资主体单位应派出相应的高级管理人员，对项目实际控制；对参股项目，要委派专业人员积极参与项目投资管理。
第四十四条 对于境外重大投资项目，要建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。
第四十五条 投资主体需按股权比例对投资项目进行担保时，应在对相关风险进行分析并提出应对方案的前提下，按照公司担保管理办法履行审批程序。
第四十六条 在法律风险较高的国别、区域要设置专门法律事务机构或配备专职法律顾问；强化通过保险等市场化方式，根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第四十七条 依法合规进行经营。在境外投资活动过程中，严格遵守国家关于规范海外经营行为的有关要求，严格执行我国和所在国法律法规。严禁超出权限擅自对外投资，倒逼企业、倒逼政府。严禁任何不正当竞争行为。
第四十八条 建立完善舆情监测和应对工作机制，主动发布项目信息，加强与当地政府、社区、民间机构的沟通联系，积极履行社会责任，及时防范化解社会风险。
第四十九条 建立重大事项报告制度，境外项目出现下列事项或行为需向集团和公司总部及时报告：
（一）收购、出售资产行为。
（二）重大诉讼、仲裁事项。
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁等）的订立、变更和终止。
（四）重大经营性或非经营性亏损。
（五）遭受所在国重大经济处罚或其他重大损失。
（六）非自然原因30天及以上的停工。
（七）其他影响投资收益的重大事项。
除以上经济事项外，发生战争、暴乱、重大疫情及其他政治变化影响项目正常运行时，向我国驻外机构及时报告。
第九章投资项目完成、中止、终止或退出第五十条 项目建设完成后，要根据合同约定和公司《资本运营项目建设管理暂行办法》（中铁建资本〔2018〕66号）有关要求，及时完成债权债务清理和责任维保、建营结合等后续工作的衔接。需要完全退出时，妥善处理相关事宜。
第五十一条 各投资主体应当定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，如出现影响投资预期实现的重大不利变化时，应及时上报公司投资管理部门，并积极研究启动中止、终止或退出机制。
第五十二条 如出现如下情况，并对项目投资安全和收益产生重大不利影响时，要研究启动中止、终止或退出机制，做好项目退出的时点与方式安排：
（一）所在国政治、经济、法律等条件发生重大不利变化。
（二）项目规划和配套规划出现重大调整。
（三）所在国政府或关键合作伙伴的承诺无法按照合同履行。
（四）项目融资无法落实。
（五）其他不利变化。
第五十三条 对确定中止的项目，在关键性条件和环境未取得明显改善前，投资主体单位不得继续实施和擅自启动。重新启动实施前，须报公司批复同意。
第五十四条 对确定终止的投资项目，由投资主体提出项目终止建议或报告，详细分析项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失等，上报公司审批，并做好有关终止退出的善后处理工作。
第五十五条 董事会或总裁办公会审议未通过并决定不再参与的项目，以及立项申请公司批复不得跟踪的项目，投资主体单位要果断终止，直接退出。
第十章境外项目监督及后评价
第五十六条 建立完善投资监管联动机制和风险内控机制，发挥法律合规、财务监督、资本运营、干部管理、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，对境外投资实现监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。监管重点包括：
（一）对公司决策或审查批复的执行情况。
（二）可行性研究报告中关键基础数据的落实或实现情况。
（三）资金使用调配是否符合有关规定。
（四）风险管理措施的落实情况。
（五）项目建设管理过程中投资控制情况。
第五十七条 年度境外投资完成后，投资主体单位应当编制年度境外投资完成情况报告，并于下一年1月15日前报送公司资本运营部。年度境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：（一）年度境外投资完成总体情况。
（二）年度境外投资效果分析。
（三）境外重大投资项目进展情况。
（四）年度境外投资后评价工作开展情况。
（五）年度境外投资存在的主要问题及建议。
第五十八条 严格按照公司《投融资经营管理工作指导意见》明确的组织方式、时间要求、评价内容等对境外投资项目进行后评价。项目后评价的主要内容包括：
（一）项目概况：项目基本情况、决策目标、主要建设内容、实施进度、总投资、资金来源及到位情况、项目运行及效益现状。
（二）项目实施过程总结：项目前期决策总结、实施准备工作总结、建设实施总结、竣工和运营情况总结。
（三）项目效果和效益评价：项目技术水平评价、财务经济效益评价、经营管理评价。
（四）项目目标实现程度和可持续性评价：项目目标实现程度包括工程建成情况、技术和能力情况、经济效益产生情况、项目影响产生情况；可持续性评价包括内部因素和外部条件评价。
（五）项目主要经验教训、结论和相关建议。
第十一章违规投资责任追究
第五十九条 严格落实问责制度。根据项目后评价、审计巡视等监督发现的问题，按照国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》和《中国铁道建筑有限公司暨中国铁建股份有限公司职工违纪违规处分规定》（试行）相关规定追究有关单位和人员责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的单位，公司予以通报批评。
第六十条 境外投资责任追究情形：
（一）未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资失控。
（二）开展列入负面清单禁止类的境外投资项目。
（三）违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目。
（四）未按规定进行可行性研究和风险评估，并采取有效措施开展境外投资。
（五）项目概算未按照规定履行审查程序，严重偏离实际。
（六）擅自变更工程设计、建设内容和追加投资，导致项目收益严重偏离公司有关要求。
（七）未按规定履行决策和审批程序擅自投资。
（八）其他违反国家法律法规和有关规定的情形。
第十二章附则
第六十一条 本办法自印发之日起施行。
第六十二条 本办法由资本运营部负责解释。