股改时未分配利润为负
(2012-08-12 17:17:31)
转载▼
分类：工作笔记
标签：
杂谈
股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。不存在资本公积，缩股？
以下内容转自博客，仅供参考：
飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。现将该方案简要回顾并评论如下：
一、基本情况
股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
二、股改方案
资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东
将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减
6.7335股减资弥补亏损。
三、争论焦点
用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？
四、中介意见
1、关于方案源起
保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
2、保荐机构的合法性辩护
减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。
减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；
注会教材认可减资弥补亏损。中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169“六、实收资本增减变动的核算”部分明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”；
中行招股意向书中曾披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损”等事项，并获得了财政部等政府
部门的批准。
三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。该公司具体公告内容为：“2002年12月9日，经公司董事会决议，2002年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。”
律师的合法性辩护
《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”非常必要。
飞彩股份本次减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故“减资弥补亏损”对债权人的利益不会造成任何损害。
现行有效的《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条规定：“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。”此条规定表明，当企业法人出现严重亏损，应当通过减少注册资本以弥补亏损。因此，虽然《公司法》未就“减资弥补亏损”作明确规定，但部门立法已确立了“减资弥补亏损”制度。
会计师对减资弥补亏损会计处理的说明
第一步转增
基本数据公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股，具体测算数据如下：301,000,000／10×22＝662,200,000股。
会计处理：
借：资本公积 662,200,000
贷：股本 662,200,000
第二步送股
基本数据非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东
会计处理
借：股本-非流通股股东 29,120,000
贷：股本-流通股股东 29,120,000
第三步减资弥补亏损
基本数据最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，具体测算数据如下：
(301,000,000＋662,200,000)÷10×6.7335＝648,570,720元
会计处理
借：股本648,570,720
贷：利润分配-未分配利润648,570,720
解读证监会公告[2012]6号：上市公司资本公积不得弥补亏损
2012-04-25 09:42 来源：秦文娇我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小
分享到：
近日，中国证券监督管理委员会制定《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告2012年第6号，以下简称1号指引），明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损，向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险。
政策出台背景
一直以来，市场对于重大资产重组后的公司寄予厚望，但风险因素总隐藏在上市公司财报中，未弥补亏损便是其中之一。截至目前，沪深两市共有1573家公司发布了2011年年报，证监会提供的数据显示，有33家上市公司重组后存在巨额亏损。为此，这33家公司上报证
监会，希望能“照搬”2001年郑百文重组事件，利用资本公积来弥补亏损，达到美化财报吸引再融资的目的。
鉴于此，证监会发布了1号指引，对以上问题进行了重申和明确，一是严格执行公司法，二是不能以规避方式补亏，使某些上市公司意图通过资本公积补亏，变相恢复账面利润的意图再次破灭。
资本公积的性质及内涵
1.从《企业会计准则》的角度分析。
根据《企业会计准则》规定，利得是由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。利得在会计科目上一般归属于“营业外收入”和“资本公积”。
根据《企业会计准则》及应用指南规定，资本公积的核算只设置两个明细科目：资本（或股本）溢价；其他资本公积。
“资本公积——资本溢价”与权益性交易相关，核算内容主要包含：（1）股东投资溢价；（2）同一控制下企业合并差额：借差，借记“资本公积”（不足冲减的，冲减留存收益）；贷差，贷记“资本公积”。
“资本公积——其他资本公积”属于其他综合收益，核算内容主要包含：（1）以权益结算股份支付通过“资本公积——其他资本公积”过渡；（2）“权益法”下，享有被投资企业除损益外的所有者权益变动的份额；（3）关联方交易时，交易价格显失公允的差额；（4）“可供出售金融资产”的公允值变动差额；（5）自用房地产或存货转为“投资性房地产”日公允值大于原账面值的差额。
为了与国际会计准则体系趋同，《企业会计准则》将一部分非经常性损益记入“资本公积”，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号，非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。非经常性损益具体包括21项内容。
考虑到以上会计实务中资本公积的具体构成项目，资本公积表现为一种账面增值，公司的生产能力并没有实际增加，不属于企业的经营行为，因而与利润完全不同，而亏损是企业经营活动产生的结果，用资本公积弥补亏损不符合会计原理。
2.从公司法的角度分析。
公司法第一百六十九条规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司法禁止资本公积金弥补亏损的规定，真实地反映了资本公积金的本质属性，减少了公司利润操纵的空间，为保护公司各方利益提供了保障。
对于上市公司而言，由于证监会规定公司能否进行配股和增发新股与最近3年是否分配现金股利密切相关，即将上市公司现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件之一。而对于实施重大资产重组，账面仍巨额亏损的上市公司来说，要想融资，除以资本公积迅速弥补亏损的方法外，别无他法。但实际上，此时上市公司的实际经营状况并无好转，因分红而导致的公司现金净流出将损害股东的长远利益和公司持续发展的基础。因此，用资本公积弥补亏损不仅违反证监会的有关规定，也无形中掩盖了管理层存在的各种弊端。
3.从《企业财务通则》角度分析。
《企业财务通则》规定，资本公积是投资者实际投入超出注册资本的部分，以及其他非正常经营收益形成的积累，是资本的一种储备形式。其来源主要有以下方面：一是资本（或股本）溢价，二是财政拨款，三是其他来源。资本公积的用途一是转增资本，二是核销资本性损失。可见，《企业财务通则》不允许资本公积弥补亏损。
实收资本和资本公积的性质一样，主要是所有者投入产生的，而盈余公积和未分配利润则是企业经营成果的积累，所以用资本公积弥补亏损有点越界。
上市公司重组未弥补亏损所得税处理
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），以及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局2010年4号公告）等相关规定，企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让方在双方间相互结转。企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补（补亏年限不超过5年）。根据这一税收优惠，一个盈利的企业可以用其以前年度的亏损少缴或免缴企业所得税。从这个意义上来说，企业账面上未弥补的亏损实际上是一笔财富，不是包袱，而资本公积补亏则会使企业失去抵税利益。
上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的
监管要求
证监会公告[2012]6号
颁布时间：2012-03-23 08:57发文单位：中国证券监督管理委员会
为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，现予
公布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○一二年三月二十三日
上市公司监管指引第1号——
上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求
上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，现明确监管要求如
下：
一、相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
二、相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。
三、相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。
四、相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出
特别风险提示。
利润分配的顺序与会计分录 公司向股东分派股利，应按一定的顺序进行。按照我国公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行： 第一步，计算可供分配的利润。将本年净利润(或亏损)与年初未分配利润(或亏损)合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数(即亏损)，则不能进行后续分配;如果可供分配的利润为正数(即本年累计盈利)，则进行后续分配。 第二步，计提法定盈余公积金。按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定盈余公积金。提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。只有不存在年初累计亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数。这种“补亏”是按账面数字进行的，与所得税法的亏损后转无关，关键在于不能用资本发放股利，也不能在没有累计盈余的情况下提取盈余公积金。 第三步，计提任意盈余公积金。 第四步，向股东(投资者)支付股利(分配利润)。 公司股东大会或董事会违反上述利润分配顺序，在抵补亏损和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还公司。 利润分配会计分录 1、将本年利润转入利润分配 借：本年利润 贷：利润分配——未分配利润 2、所得税的缴纳，比例25% 借：所得税 贷：应交税金——所得税 3、提取法定盈余公积(税后利润的10%以上)、公益金(税后利润的5%以上)和任意盈余公积(根据公司规章规定的比例计算) 借：利润分配——提取法定盈余公积 ——提取公益金 ——提取任意盈余公积
贷：盈余公积——法定盈余公积 ——公益金 ——任意盈余公积 如有优先股。应在‘任意盈余公积’前分配股利 4、分配股利(根据董事会决议) 借：利润分配——应付股利 贷：应付股利 5、结转利润分配 借：利润分配——未分配利润 贷：利润分配——提取法定盈余公积 ——提取公益金 ——提取任意盈余公积 ——应付股利 6.以盈余公积弥补以前年度亏损 借：盈余公积 贷：利润分配——盈余公积转入 利润分配是指企业根据国家有关规定和企业章程、投资者协议等，对企业当年可供分配的利润所进行的分配。 利润分配的顺序依次是：(1)提取法定盈余公积; (2)提取任意盈余公积;(3)向投资者分配利润。 未分配利润是经过弥补亏损、提取法定盈余公积、提取任意盈余公积和向投资者分配利润等利润分配之后剩余的利润，它是企业留待以后年度进行分配的历年结存的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权.
一）营业利润（或亏损）的结转 1、期末将所有的收入科目转入"本年利润"科目的贷方 借：主营业务收入 其他业务收入 营业外收入 贷：本年利润 2、期末将所有的支出科目转入"本年利润"科目的借方 借：本年利润 贷：主营业务成本 营业税金及附加 其他业务成本 管理费用 财务费用 销售费用 资产减值损失 营业外支出 所得税费用 3、期末将"公允价值变动损益"、"投资收益"科目的净收益转入"本年利润"科目借：投资收益 公允价值变动损益 贷：本年利润 4、期末将"投资收益"科目的净损失转入"本年利润"科目 借：本年利润 贷：投资收益 （二）利润分配 1、企业用盈余公积弥补亏损 借：盈余公积 贷：利润分配-盈余公积补亏 2、提取盈余公积 借：利润分配-提取法定盈余公积 -提取任意盈余公积 贷：盈余公积-法定盈余公积 -任意盈余公积 3、应分配给股东的库现金股利或利润 借：利润分配-应付普通股股利 贷：应付股利 4、外商投资企业利用利润归还投资 借：利润分配-利润归还投资 贷：盈余公积-利润归还投资 5、外商投资企业从净利润中提取职工奖励及福利基金 借：利润分配-提取职工奖励及福利基金 贷：应付职工薪酬 6、经批准分派股票股利 借：利润分配-转作股本的普通股股利
贷：股本（股票面值） 资本公积-股本溢价（实际发放的股票股利金额与股票面值总额的差额） 7、根据股东大会或类似机构批准的利润分配方案，调整批准年度会计报表相关项目的年初数调整增加的利润分配 借：利润分配-未分配利润 贷：盈余公积 调整减少的利润分配 借：盈余公积 贷：利润分配-未分配利润 9、按规定用税前利润归还各种借款 借：利润分配-归还借款的利润 贷：盈余公积-任意盈余公积 10、按规定留给企业的单项留利 借：利润分配-单项留用的利润 贷：盈余公积-任意盈余公积 （三）结转全年利润（或亏损） 1、年度终了，企业将全年实现的净利润，自"本年利润"科目转入"利润分配"科目 借：本年利润 贷：利润分配-未分配利润 如为净亏损，作相反的会计分录。 2、年末，将"利润分配"科目下的其他明细科目的余额转入"未分配利润"明细科目 借：利润分配-未分配利润 贷：利润分配-提取法定盈余公积 -提取任意盈余公积 -提取储备基金-提取企业发展基金-提取职工奖励及福利基金-利润归还投资 -应付现金股利或利润 -转作股本的股利 -利润归还借款 -单项留用的利润 借：利润分配-其他转入 贷：利润分配-未分配利润 （四）以前年度损益调整 1、调整增加的以前年度利润或调整减少的以前年度亏损 借：有关科目 贷：以前年度损益调整 2、调整减少的以前年度利润或调整增加的以前年度亏损 借：以前年度损益调整 贷：有关科目 3、由于调整增加以前年度利润或减少以前年度亏损而相应增加的所得税 借：以前年度损益调整 贷：应交税费-应交所得税 4、由于调整减少以前年度利润或增加以前年度亏损而相应减少的所得税 借：应交税费-应交所得税 贷：以前年度损益调整
实用文档之"关于股改方案流程" 一、企业股改的基本程序 企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段： 1、股改阶段：企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作；完成股改后设立股份有限公司。 2、辅导阶段：由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导，辅导经验收合格即可。时间一般为三个月左右。 3、申报发行上市阶段：辅导验收合格后，主承销商（券商）与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料，上报中国证监会；经中国证监会审核通过后，赴深圳证券交易所发行上市。 二、股改阶段的主要流程和工作要点 （一）股改阶段的工作要点 股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定，保证拟上市主体生产经营的完整性； （3）确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率； （4）避免同业竞争、减少关联交易。 （二）股改的工作步骤 1、确定中介机构 包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构，其中，以保荐机构/
主承销商为主，协调其他中介机构，结合企业的实际情况，负责制定企业股改方案。 2、法律尽职调查及财务审计 ①行业调查，主要包括：企业所处行业发展前景；企业在行业中的地位和优势；该行业的进入(退出)障碍等。 ②企业整体资料，包括：公司的历史沿革，公司章程和协议、公司组织结构（包括参股控股企业及集团结构）、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明，企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。 ③企业经营情况调查，包括：企业的主营业务内容、盈利水平，公司产供销情况（包括客户访谈），近三年的财务报表，财务结构分析、主要财务指标，下属企业及集团（母体）的财务调查，盈利预测调查等。 通过上述调查，可以达到两个目的，一是对企业上市成功的可能性可以有一个大致的判断，二是可以为企业设计初步的股改方案。 3、股改方案设计 4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件。 5、会计师事务所出具审计报告，资产评估师事务所出具评估报告。 6、召开发起人会议。 6、工商注册，申领股份有限公司营业执照。 7、各种证照的变更。 （三）股改阶段各参与主体的主要工作 1、券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系；配合企业完成各类文件；综合各中介机构提供的材料，完成股份公司设立申报材料。 2、会计师：对股改过程中所有财务问题提供意见；出具股改审计报告。 3、律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律
未分配利润转增资本流程及税务处理 未分配利润可以直接转增实收资本。而且只要出具董事会决议，可直接至工商部门办理营业执照的变更手续，无须通过验资程序。 未分配利润作为转增资本的前提条件是企业应当将未分配利润先行分配给股东，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。 未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。自然人股东获得收益在依法缴纳个人所得税以后才可以按照有关规定再投资企业，这样做，既符合《公司法》关于货币资金出资的规定，也符合投资收益分配的原则，还可以避免自然人股东偷逃个人所得税。 转增资本主要有资本公积转增、盈余公积转增、未分配利润转增三种方式，对于个税缴纳，主要有如下文件依据： 1、国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号） 2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（给青岛地方税务局的） 3、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》国税函[1998]第289号 4、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号 未分配利润转增资本的账务处理 借：未分配利润
贷：资本公积 未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润是指企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。
企业股改的详细操作方法 一、企业组织形式的选择 股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。 具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公 司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。 二、公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此
股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H 股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。 三、控股股东 控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。 四、关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。 一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、
从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢! 清算损益勿忘计入未分配利润（老会计人的经验） 金山公司投资1500万元的A化工公司注销清算，账面资产总额为5000万元，计税基础4500万元，处置价值6000万元；负债3000万元，计税基础2800万元，清偿金额2900万元，未分配利润500万元，清算费用10万元，不考虑其它因素。 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定：企业清算的所得税处理包括以下内容：全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；确认债权清理、债务清偿的所得或损失；改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；依法弥补亏损，确定清算所得；计算并缴纳清算所得税；确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。A公司自行计算清算所得为(6000-4500)(2800-2900)-10=1390(万元)，应纳所得税额为1390×25%=347.50(万元)。 清算后剩余财产为企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务后余额，A公司自行计算为6000-10-347.50-2900=2742.50(万元)。 根据财税[2009]60号规定，被清算企业的股东分得剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。A公司剩余财产2742.50万元，A公司及股东金山公司确认股东投资转让所得为 2742.50-500-1500=742.50(万元)。 以上计算正确吗？其实非也，清算日资产负债表未分配利润500万元，不表示清算后累计未分配利润还要按500万元计算。这是很多人员经常疏忽的地方，清算期尽管经营活动已经不符合持续经营假设条件，但仍属于一个核算期间，清算期产生的清算净损益最终也要反映在企业累计未分配利润中，清算损益为(6000-5000)(3000-2900)-10-347.50=742.50(万元)，所以清算后A公司累计未分配利润为742.5500=1242.50(万元)，A公司股东金山公司应确认投资转让所得为
公司历史沿革股改培训材料 第一部分公司历史沿革专题 一、公司设立 (一)股东资格的要求 自然人、法人和其他组织(能够独立承担民事责任)都可以设立公司，成为公司股东。不能够成为公司股东的主体主要有: 1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东(如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等)。 2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。 3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。 (二)出资问题 1、出资方式:(1)货币(2)非货币财产:实物、知识产权、土地使用权(3)股权 2、注意事项: (1)有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。 (2)以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发 股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。起人认购的 (3)用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。
(4)用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权 1 能完整、依法可以转让(未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让)。 (5)股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (6)股东或者发起人应当以自己的名义出资。 (三)公司章程 1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。 2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 3、公司章程的绝对必要记载事项(必备条款) (1)有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 (2)股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认 为需要规定的其他事项。
未分配利润是怎么计算出来的呢？ 1、本年的未分配利润是根据本年利润得来的，是本年利润结转过去的 2、盈利时本年利润余额在贷方，年末需要结转至未分配利润,结转后本年利润无余额借:本年利润 贷:利润未分配-未分配利润 (如果是亏损，那做相反的会计分录) 3、如果你是指资产负债表中的期末分配利润，那公式是: 期初未分配利润+本期净利润-提取的各种盈余公积-分出的利润+以前年度损益调整的未分配利润 期末未分配利润=期初未分配利润+本期净利润-（提取盈余公积+对股东的分配+其他）-（盈余公积弥补亏损+其他） 其中，“提取盈余公积+对股东的分配+其他”就是今年的利润分配，而“盈余公积弥补亏损+其他”为所有者权益的内部结转。 期末对利润进行处理时,具体分录如下: ①将所有收入转入“本年利润” 借：主营业务收入 其他业务收入 投资收益 补贴收入 营业外收入 贷：本年利润 ②将所有的费用转入“本年利润” 借：本年利润 贷：主营业务成本 主营业务税金及附加
其他业务支出 营业费用 管理费用 财务费用 营业外支出 所得税 ③将净利润转入未分配利润 借：本年利润 贷：利润分配—未分配利润 ④进行利润分配 借：利润分配——提取法定盈余公积 ——提取法定公益金) 贷：盈余公积 借:利润分配—应付利润 贷：应付利润 将利润分配明细转入未分配利润 借：利润分配——未分配利润 贷：利润分配——提取法定盈余公积 ——提取法定公益金 ——应付利润 如果涉及到“以前年度损益调整”在发生时将该科目的借方余额转入“利润分配——未分配利润”贷方，该科目的贷方余额转入“利润分配——未分配利润”借方。 “利润分配—未分配利润”最终余额就是资产负债表中"未分配利润"期末数。 你的利润表(损益表)算出来了吗,如果算出来了,利润表最后一项"净利润"的数加上你资产负债表上"未分配利润"的年初数,就是未分配利润的数了. 再一种就是你看你帐上"本年利润"科目的余额加上"未分配利润"科目的余额就是资产负债表上的未分配利润的数了
关于股改几个法律问题的再思考
根据公司法原理，股东以出资为对价，获得对公司的股权；而公司对其资产享有所有权。除非公司清算并分配，股东只享有对公司的股权，而不享有对公司资产的所有权。股东可以其享有的公司股权出资，却不可以越过公司而直接以公司的资产出资。因此，“股东以公司净资产出资”的说法不能成立。 此外，出资意味着资产所有权的转移。而在股改时，公司的资产没有发生权利转移，自始至终都在公司名下，只是在换发股份公司营业执照后需要办理权属证书的更名手续，但实际权利并未发生转移。资产权利未发生转移，怎么能说股东以这些资产对股份公司出资了呢？ 有人可能会说，股改是先将有限公司清算，剩余资产分配给股东，股东再以这些资产对新设立的股份公司出资。这种解释依然难以成立。 根据公司法，公司清算要遵循法定的程序，如通知债权人、编制资产负债清单、偿还债务、安置员工、缴纳税款等，只有在履行完这些程序并扣除相关的成本、损失、费用和税金之后，才能将剩余财产分配给股东。股改时有限公司并未履行清算程序，而是直接变更为股份公司的。此外，在多数情况下，股改要保证公司的连续性，以便连续计算经营业绩，满足上市或挂牌的经营年限要求。如果发生了有限公司清算，公司在法律上和财务上就中断了，还如何连续计算？而且清算分配还会产生流转税问题（非货币资产变现）以及所得税问题（清算期间视为一个独立年度，计算缴纳企业所得税），如果将股改解释为有限公司清算，税法上也是说不通的。 综上所述，“清算后再出资”的解释难以成立。 2.资本公积不得用于弥补亏损 2005年公司法修订时，第169条中增加了“资本公积不得用于弥补亏损”的规定。公司法（2013）第168条保留了这一规定。 假定某有限公司的注册资本为1000万（全部实缴），未分配利润为-100万（即累计亏损100万），盈余公积为0，而资本公积为200万。在正常情况下，该公司不能用资本公积弥补亏损，但如果股改，则情况会有所不同。 按照传统做法，该公司净资产为1100万（1000-100+0+200），高于注册资本，符合股改的条件。股改时，股东以净资产1100万出资，其中1000万计入股本，剩余100万计入资本公积，未分配利润和盈余公积均为0。该公司虽未直接用资本公积弥补亏损，但股改前的累计亏损之所以在股改后消失，正是源于资本公积的填补。这种情况在股改中常见，也为监管部门所认可，但与公司法的规定存在冲突。 3.“依审计值”与“依评估值”的纠结 在股改的实务操作中，长期存在一个争议，就是依审计值折股还是依评估值折股。由于主管部门的意见不一，常常造成实务操作的两难。 大多数企业都是在上市或挂牌的前夕才进行股改的。为了满足上市或挂牌规则中关于持续经营年限的要求，必须保证股改前后企业财务的连续性。证券主管部门认为，如果以有限公司的评估值为基础进行股改，财务上就中断了，经营年限就要从股份公司开始重新计算。因此，必须以审计值为基础进行股改。 但是，工商部门的意见则正好相反。他们认为，根据公司法（2005）第83条或公司法（2013）第82条，净资产属于非货币资产，以净资产出资，应当评估作价，以评估值入账，否则可能造成出资不实。
一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、选择发起人 现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
2、产权界定。 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。 3、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： （1）股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 （2）各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定。（3）签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 三、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）。 （二）《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股， （三）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的
资产负债表未分配利润计算公式 未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。 未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润;二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。 上市公司报表中的“未分配利润”明细科目的余额，反映上市公司累积未分配利润或累计未弥补亏损。由于各种原因，如平衡各会计年度的投资回报水平，以丰补歉，留有余地等。上市公司实现的净利润不予以全部分完，剩下一部分留待以后年度进行分配。这样，一年年的滚存下来，结余在“未分配利润”明细科目上，它反映的是历年累计的未分配利润。同样道理，上一年度未弥补亏损，留待以后年度弥补，以后年度又发生亏损继续滚存下来，结余在“未分配利润”明细科目上，它反映的是历年累计的亏损，记为负数。 未分配利润的核算 企业当年实现的利润总额在交完所得税后，其净利润可按以下顺序进行分配： 1、弥补以前年度亏损;(用利润弥补亏损无须专门作会计分录) 2、提取法定盈余公积公益金;(盈余公积用于弥补亏损或转增资本;公益金只能用于职工集体福利) 3、提取任意盈余公积; 4、分配优先股股利; 5、分配普通股股利。 最后剩下的就是年终未分配利润。 进行未分配利润核算时，应注意以下几个问题： (1)未分配利润核算是通过“利润分配——未分配利润”账户进行的。 (2)未分配利润核算一般是在年度终了时进行的，年终时，将本年实现的净利润结转到“利润分配——未分配利润”账户的贷方。同时将本年利润分配的数额结转到“利润分配——未分配利润”账户的借方。 (3)年末结转后的“利润分配——未分配利润”账户的贷方期末余额反映累计的未分配利润，借方期末余额反映累计的未弥补亏损。 未分配利润的实质性测试程序
附件一天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、公司基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：2001年7月25日 营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二）公司历史沿革 1、公司成立。 2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构：
股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利基建管理处482.9092 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处482.9092 14.00% 合计3449.3500 100.00% 2、第一次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。 公司第一次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会2483.5316 72.00% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 股东名称出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利经济管理办公室727.6748 21.096% 天津市滨海供水管理有限公司工会1755.8568 50.904% 天津市水利局引滦入港工程管理处965.8184 28.00% 合计3449.3500 100.00% 4、公司名称变更
净利润和未分配利润的区别 未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。 上市公司报表中的“未分配利润”明细科目的余额，反映上市公司累积未分配利润或累计未弥补亏损。由于各种原因，如平衡各会计年度的投资回报水平，以丰补歉，留有余地等。上市公司实现的净利润不予以全部分完，剩下一部分留待以后年度进行分配。这样，一年年的滚存下来，结余在“未分配利润”明细科目上，它反映的是历年累计的未分配利润。同样道理，上一年度未弥补亏损，留待以后年度弥补，以后年度又发生亏损继续滚存下来，结余在“未分配利润”明细科目上，它反映的是历年累计的亏损，记为负数。 净利润（收益）是指在利润总额中按规定交纳了所得税后公司的利润留成，一般也称为税后利润或净收入。净利润的计算公式为：净利润＝利润总额×（1－所得税率）净利润是一个企业经营的最终成果，净利润多，企业的经营效益就好；净利润少，企业的经营效益就差，它是衡量一个企业经营效益的主要指标。 企业当年实现的利润总额在交完所得税后，会按其净利润进行以下顺序进行分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定盈余公积公益金；（3）提取任意盈余公积；（4）分配
优先股股利；（5）分配普通股股利。在进行完这些步骤后，剩下的才是未分配利润。 资产负债表中的未分配利润河利润表中的净利润的数值是不同的因为： 未分配利润是企业留待以后年度分配的结存利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用分配有较大的自主权。从数量上来说，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的税后利润，减去提取的各种盈余公积和分配利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指定特定用途的利润。 在会计核算上，未分配利润是通过"利润分配"帐户进行核算的，具体来说是通过"利润分配"帐户下的"未分配利润"明细帐户进行核算的。企业在生产经营过程中取得的收入和发生的成本费用，最终通过"本年利润"帐户进行归集，计算出当年盈利，然后转入"利润分配--未分配利润"帐户进行分配。其结存于"利润分配--未分配利润"帐户的金额，如为贷方余额是未分配利润，如为借方余额则是未弥补亏损。 净利润是指在利润总额中按规定交纳了所得税后公司的利润留成，一般也称为税后利润或净收入。净利润的计算公式为： 净利润＝利润总额×（1－所得税率） 净利润是一个企业经营的最终成果，净利润多，企业的
股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（详见《公司法》第26条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见《公司法》第72条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在2人以上；但是在成立时的发起人须在2人以上200人以下（详见《公司法》第79条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故，《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见《公司法》第142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求（2人），没有最高要求（也就是说在理论上没有上限限制）。?
(除注明需提供原件外均为复印件) 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证； 2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告； 3、公司章程、协议； 4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）； 5、设立、变更验资报告； 6、以前年度审计报告； 7、财务会计制度及相关内部控制制度； 8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）； 9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证； 10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表； 11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）； 12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）； 13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表； 14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额 ***、行驶证等）； 15、长短期借款合同，有关抵押担保资料； 16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同； 17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表； 18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料； 19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料； 20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题 一、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。 整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料；
企业股改的详细操作方法 一、公司制改制后股权的设置和选择 根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H 股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。 二、控股股东 控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
三、关联交易 企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。 一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。 为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。 四、防止同业竞争 改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品
未分配利润怎么计算 企业应通过“利润分配”科目，核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的未分配利润（或未弥补亏损）。该科目应分别“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“盈余公积补亏”、“未分配利润”等进行明细核算。 企业未分配利润通过“利润分配——未分配利润”明细科目进行核算（关键点）。年度终了，企业应将全年实现的净利润或发生的净亏损，自“本年利润”科目转入“利润分配——未分配利润”科目，并将“利润分配”科目所属其他明细科目的余额，转入“未分配利润”明细科目。结转后，“利润分配——未分配利润”科目如为贷方余额，表示累积未分配的利润数额；如为借方余额，则表示累积未弥补的亏损数额。 【解释】年度终了需要将本年利润、利润分配——应付现金股利、利润分配—盈余公积补亏、利润分配——提取法定盈余公积转入“利润分配——未分配利润”科目；年度终了，除“未分配利润”明细科目外，“利润分配”科目下的其他明细科目应当无余额（关键点）。 核算科目设置： 1.利润分配——未分配利润 ——提取法定盈余公积 ——提取任意盈余公积 ——应付现金股利或利润 2.盈余公积——法定盈余公积 ——任意盈余公积
3.本年利润 【例题·计算分析题】某企业本年利润实现贷方余额100万元，提取法定盈余公积10%，提取任意盈余公积5%，所投资者分配利润20万元，分配处理如下：（1）借：本年利润 100 贷：利润分配——未分配利润 100 （2）①提取法定盈余公积：净利润×比例10% 借：利润分配——提取法定盈余公积10 贷：盈余公积——法定盈余公积 10 ②提取任意盈余公积：净利润×比例5% 借：利润分配——提取任意盈余公积 5 贷：盈余公积——任意盈余公积 5 ③向投资者分配利润20万 借：利润分配——应付股利20 贷：应付股利 20 （3）借：利润分配——未分配利润35 贷：利润分配——提取法定盈余公积 10 ——提取任意盈余公积 5 ——应付股利 20 【解释1】可供分配的利润=当年实现的净利润＋年初未分配利润（或减年初未弥补亏损）＋其他转入；其中：其他转入是针对的盈余公积弥补亏损。 【解释2】可供投资者分配的利润=可供分配的利润-提取的法定盈余公积-提取的任意盈余公积