上海市锦天城律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司发行
2011年度第一期中期票据之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-******** 传真：021-******** 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司发行2011年度第一期中期票据之
法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行“中化国际（控股）股份有限公司2011年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必
需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格
（一）经核查，发行人是在中国境内依法设立的股份有限公司。发行人现持
（注册号310000000066961），有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
住所为上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区十八层，法定代表人为潘正义，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币1,437,589,571元，实收资本为人民币1,437,589,571元，经营范围为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、
麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人目前不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人已经通过2010年度检验，为合法存续的股份有限公司。
（三）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续、具有法人资格的非金融企业，具备发行本期中期票据的主体资格。
二、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准
（一）2009年5月25日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《公司中期票据发行方案》并提请发行人2009年第一次临时股东大会审议批准。发行人董事会同意在境内发行本金总额不超过17亿元的中期票据，期限为5年，募集资金主要用于调整债务结构、购建物流设施、补充流动资金等，授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。
2009年6月12日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过上述《公司中期票据发行方案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会决议和股东大会决议符合有关法律规定和发行人公司章程的规定，上述发行人董事会决议和股东大会决议的内容合法有
效。
（二）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）于2009年9月16日向发行人出具的中市协注[2009]MTN90号《接受注册通知书》，交易商协会接受发行人中期票据注册，注册金额为17亿元，注册额度自该通知发出之日起2年内有效，发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。发行人已经于2009年11月2日发行2009年度第一期中期票据10亿元。根据《中化国际（控股）股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期中期票据金额为人民币7亿元，在上述注册金额和有效期内。根据《管理办法》和《发行注册规则》的规定，本期中期票据的发行应提前2 个工作日向交易商协会备案。
三、关于发行人发行本期中期票据的合规性
（一）经本所律师核查，根据《募集说明书》第二章第一条的说明，发行人本期中期票据的期限为5年，并约定了明确的还本付息期限。上述约定符合《业务指引》第二条的规定。
（二）根据《募集说明书》第三章第一条的说明，发行人发行本期中期票据所募集资金用于替换部分银行借款以调整负债结构和补充营运资金等。因此，本期中期票据集资金是用于发行人正常生产经营活动，并且已在《募集说明书》中明确披露具体资金用途，符合《业务指引》第五条的规定。
（三）根据发行人确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经发行的分离交易的可转换公司债券的待偿还余额为人民币12亿元，发行人已发行的2009年度第一期中期票据人民币10亿元尚未偿还，加上本期中期票据金额人民币7亿元，发行人合计待偿还分离交易的可转换公司债券和中期票据余额为人民币29亿元。根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的德师报（审）字（11）第P0028号《审计报告》，发行人截至2010年12月31日的所有者权益（净资产）合计人民币8,196,717,125.61元（合并数据）。因
此，发行人待偿还债务融资工具余额约占发行人2010年末净资产的35.38%。上述比例未超过40%，符合《业务指引》第四条的规定。
（四）根据《募集说明书》第二章第一条和第二条的说明，本期中期票据的发行采用簿记建档、集中配售的方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。因此，本期中期票据发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）基于以上所述，本所律师认为，发行人发行本期中期票据符合《管理办法》、《业务指引》等相关法律规定的要求。
四、关于本期中期票据的信用评级
根据发行人确认和本所律师核查，发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信公司”）为本期中期票据的信用评级机构。根据国家工商行政管理总局于2011年1月30日向中诚信公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400008314），中诚信公司的经营范围为：债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务（境内证券投资基金和证券经营机构的评级业务及相关信息服务除外）。
根据中国人民银行1997年12月16日颁发的银发[1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》和中国人民银行办公厅2000年4月3日颁发的银办函[2000]162号《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》，中诚信公司系经中国人民银行认可的具有企业债券资信评级资格的机构。
根据中诚信公司出具的《中化国际（控股）股份有限公司2011年度第一期中期票据信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA级，本期中期票据的信用等级为AAA级。
据此，本所律师认为，本期中期票据已由在中国境内注册且具备债券评级资
质的评级机构进行信用评级，符合《管理办法》第九条的规定。
五、对发行人的财务审计
（一）本期中期票据依据的审计报告为德勤华永会计师事务所有限公司对发行人2008年、2009年和2010年的财务报表进行审计后分别出具的德师报（审）字（09）第P0389号《审计报告》、德师报（审）字（10）第P0377号《审计报告》和德师报（审）字（11）第P0028号《审计报告》。
（二）根据财政部和中国证券监督管理委员会于2004年2月12日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：034），德勤华永会计师事务所有限公司具备执行证券、期货相关业务的资格。根据上海市工商行政管理局2008年4月24日向德勤华永会计师事务所有限公司颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400035606），德勤华永会计师事务所有限公司的营业期限为1993年2月10日至2013年2月9日，其经营范围为：“接受委托承办上海市和全国各地外商投资企业和外国企业的项目：可行性研究的鉴证，注册资本验证，年度财务决算审计，财务清算审计，资产评估，发行股票查证以及其他会计，管理审计，税务，投资和管理的咨询。接受中国政府机构，中国企事业单位的委托，承办上述各方面的业务，为委托单位提供专业服务（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
据此，本所律师认为，德勤华永会计师事务所有限公司具有提供审计服务的资质。
六、关于本期中期票据的承销
（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人已聘请交通银行股份有限公司为本期中期票据的主承销商。
（二）交通银行股份有限公司现持有中国银行业监督管理委员会于2007年6月15日颁发的《中华人民共和国金融许可证》和国家工商行政管理总局于2008
年12月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000005954(4－1)）。根据中国人民银行于2005年7月7日颁发的银发[2005]174号《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》，交通银行股份有限公司具有从事短期融资券主承销业务的资格。
根据交易商协会在其网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，交通银行股份有限公司系主承销商名单上的机构。
基于以上，本所律师认为，交通银行股份有限公司具有承销本期中期票据的资格。
（三）经本所律师核查，交通银行股份有限公司与发行人签订了《中化国际（控股）股份有限公司2009-2011年中期票据承销协议》。该协议对拟发行的中期票据、发行和托管、募集款项的划付、到期兑付、与中期票据有关的费用、先决条件、保密、陈述和保证、发行人的权利义务、主承销商的权利义务、违约责任、情势变迁、不可抗力事件及免责、通知及送达、终止、争议的解决以及其他规定等内容进行约定，该协议内容合法有效。
七、关于《募集说明书》及其他申报文件
发行人已经就发行本期中期票据编制了《募集说明书》。该《募集说明书》对风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、违约责任与投资者保护机制、税项、信息披露、发行人承诺等相关问题做了详细的说明，内容具体明确。本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当审查，认为该等描述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
发行人申请发行本期中期票据的发行文件的内容和格式均符合《管理办法》、《业务指引》、《募集说明书指引》及《信息披露规则》等配套文件规定的要求。
八、关于本期中期票据的其他重大法律事项和潜在法律风险
（一）发行人没有违法和重大违规行为
1、根据发行人确认，发行人在最近三年没有违法和重大违规行为。
2、经本所律师核查，发行人已依法办理了税务登记，并持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年11月5日共同颁发的《税务登记证》（国/地税沪字310115*********号）。根据发行人的确认，发行人最近三年未发生过被税务部门处罚的情形。
（二）发行人对外担保、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和潜在法律风险
1、根据发行人确认，截至2011年12月31日，发行人对外担保（不包括发行人为并表范围内的下属企业提供的担保）的债权本金金额为人民币127,500,000元。2011年4月28日，发行人董事会审议通过《关于为江山股份发行不超过3.5亿元短期融资券提供担保的议案》，同意为南通江山农药化工股份有限公司发行不超过3.5亿元的短期融资券提供担保；该决议尚需获得发行人股东大会批准。
本所律师审查后认为，与发行人的净资产相比，上述对外担保金额相对较小，不会对本期中期票据的发行产生实质性法律障碍。
2、根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其经营或偿债能力造成重大影响且尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因此引发的潜在法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师经对发行人提供的材料及有关事项审查后认为，发行人作为依法设立、合法存续、具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》、《业务指引》所规定的发行中期票据的主体资格；发行人本期中期票据的发行已获得发行人董事会和股东大会的授权和批准；发行人本期中期票据的发行符合《管理
办法》和《业务指引》规定的合规性要求；发行人申请发行本期中期票据的发行文件的内容和格式符合《管理办法》、《业务指引》、《募集说明书指引》及《信息披露规则》等配套文件的规定；在交易商协会办理备案手续后，发行人即可依法发行本期中期票据。
本法律意见书正本五份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（下页为签署页）