第一章 商事组织法
1. 依照我国公司法，下列权利不属于股东权的是（ C ）
A.表决权
B.查阅权
C.抽回出资
D.分取红利
2.甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份作价20万元转让给丁。对此，甲、乙均表示同意转让，但均愿以20万元购买。则丙所持股份应（ D ）
A.全部卖给甲
B.全部卖给乙
C.全部卖给丁
D.由甲乙按持股比例取得
3.依照我国公司法，有限责任公司的权力机关是（ C ）
A.董事会
B.监事会
C.股东会
D.工会
4. 下列商事主体，不具有企业法人资格的是（ A ）
A.个人独资企业
B.有限责任公司
C.股份有限公司
D.一人公司
5.甲、乙、丙拟共同投资10万元设立一个有限责任公司，依照我国公司法，下列说法正确的有（ BC ）
A.甲、乙、丙的实物出资合计不得超过人民币7万元
B.甲、乙、丙的现金出资合计不得低于人民币3万元
C.甲、乙、丙首次出资合计不得低于人民币2万元
D.甲、乙、丙首次出资合计不得低于人民币3万元
E.甲、乙、丙既可用现金出资，也可用非专利技术出资
6.依商法原理，无限责任公司与合伙企业相比其共同点是（C）
A.具有独立的法人地位
B.设立有最低资本额的要求
C.对外承担无限连带责任
D.能对外募集资本
7.母公司
根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。实际控制其他公司的公司是母公司。
8.有限合伙
由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙，前者对合伙的债务负无限责任，而后者则只负有限责任即仅以出资为限。
9.揭开公司面纱
是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面
纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。
10.可转换公司债
见课本69页。
11.简述合伙的主要特征。
(1)合伙是基于合伙合同产生的。合伙人之间的关系是一种合同关系，他们通过签订合同来确定各自在合伙中的权利和义务。
(2)合伙人共同出资。合伙人共同出资是合伙人进行共同经营的物质条件。
(3)合伙人共同经营。除非合伙合同有特别规定限制某个或某些合伙人参与经营，每个合伙人均有平等地参与合伙经营管理的权利。
(4)合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任。
(5)合伙人与合伙企业的关系密切。合伙企业是合伙人的联合，如果有合伙人死亡、退出或破产，都将导致合伙企业的解散。
12.简述公司资本三原则。
见课本49-50页。
13.比较股份有限公司与有限责任公司的异同。
相同点：（1）都是企业法人，都具有独立人格；（2）公司股东承担有限责任；（3）都有健全的法人治理组织结构。
二者的区别主要表现在以下方面：（1）性质不同。股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司则是封闭型公司。（2）规模不同。股份有限公司通常是大型企业，而有限责任公司则一般是中小型企业。（3）筹集资本的方式不同。股份有限公司是通过发行股票而经营的，而有限责任公司则是通过股东认购出资而经营的——股份与出资是不一样的。（4）股东人数不同。股份有限公司的股东人数一般比有限责任公司的股东人数要多。（5）组织结构不同。在有些国家，股份有限公司都设有董事会或监察人会，而在有限责任公司则简单得多，只有董事与监察人，一般都是一人。（6）所有权与经营权的分离程度不同。股份有限公司的所有权与经营权是完全分离的，合二为一的可能性很小，但是在有限责任公司，二者分离的可能性很小，合而为一的可能性则比较大。
14.试分析公司债与股份的区别。
见课本67-68页。
15.简述中小股东保护的制度。
见课本60-62页。
16.董事、监事和高管的义务与责任。
见课本78页。
17.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，股本总数为3000万股，全部为有表决权股。其中甲持有1500万股，乙持有500万股，丙持有1000万股。2006年8月4日乙提议召开公司临时股东大会，讨论公司增资方案。公司董事会于2006年8月5日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2006年8月15日前往公司所在地参加会议。甲因为不同意乙的提议而未出席会议。此次股东会上乙、丙同意增资方案，方案获得通过。请回答下列问题：
（1）乙是否有权提议召开临时股东大会？为什么？
（1）乙有权提议召开临时股东大会。根据我国《公司法》第四十条的规定，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。乙持有有表决权股500万股，代表十分之一以上表决权，因此有权提议。
（2）公司通知全体股东参加股东会的方式是否正确？为什么？
（2）不正确。根据我国《公司法》第四十二条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（3）增资方案的表决程序是否符合《公司法》的规定？为什么？
（3）不符合。根据我国《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。乙、丙持股1500万股，仅为二分之一表决权的股东，所以通过增资方案不符合公司法的规定。
第二章商事组织法案例 案例1：个人独资企业设立条件 2004年10月28日，周某到乐安县谷岗乡投资兴建水电站，投资项目的名称为“乐安县**水电站”，该项目经县水利局同意，经县计划委员会立项批准。2004年12月5日至2005年4月30日，陈某夫妇分别以现金和实物的形式5次为兴建该水电站投资共计人民币125122.47元，周某之妻向陈某夫妇开具了5张收据。2005年8月30日，周某私自到乐安县工商局申请，要求将**水电站登记为个人独资企业。工商局根据周某提交的申请材料（申请表、身份证明、批准文件等材料），当场做出了准予登记的决定，并核发了《个人独资企业营业执照》。陈某夫妇不服该项工商行政登记，向法院提起行政诉讼。法院经审理判决：确认被告乐安县工商局2005年8月30日核发给周某的《个人独资企业营业执照》无效。 思考：1、工商局核发给周某的《个人独资企业营业执照》是否合法？ 2、分析法院判决的理由？ 案例2：个人独资企业的事务管理（1） 某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很难再维持下去，故准备解散并清算。 请问：企业结算后的150万元债务应由甲承担，还是由乙承担？为什么?如果独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？ 案例3：个人独资企业的事务管理（2） 某独资企业与1997年成立，投资人甲由于身体原因，将企业委托给乙管理。1998年5月，乙购买了住房，并从银行贷款10万元，在与银行签订借款合同时以该独资企业的财产进行了抵押。贷款到期后，乙没有还清全部贷款，银行要求处分抵押权时遭到投资人甲的拒绝，最后银行以乙为被告起诉到法院。 问： 1、乙与银行签订借款合同是否有效? 2、乙的抵押担保行为是否符合法律的规定？ 3、乙应该承担什么责任？ 案例4:事实上的合伙 [案情]甲于2001年12月开办了A企业，登记注册为个体工商户。2003年甲欲将A企业转让他人时，乙、丙诉至法院，理由为A企业是二人与甲共同合伙开办，请求判令二人与甲的合伙关系成立。同时，向法庭提供如下证据：1、当地政府下发同意乙在该地投资开办A企业；2、乙与A企业所在地的村民达成书面承包该地的协议书；3、甲作为A企业的负责人与当地村委员会签订承包该地的合同书，乙交纳的承包费；4、乙收取丙投资款5万元；5、甲办理了经营者为甲、投资人数1人、从业人数5人，投资额10万元的个体工商企业登记手续，并在登记申请表一栏写明投资人乙，出资10万元；6、出售产品收款表均有甲、乙、丙当中二人的签名；7、三名证人证实A企业是乙、丙投资，甲管事，三人是合伙关系，； 8、甲及甲的哥哥录音带证明A企业有乙、丙的投资等。 分析：法院是否会支持乙丙的诉讼请求？ 案例5：合伙企业的设立 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。 请问：1、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ 2、4000元借款如何处理？
第七章国际商事组织法 第一节商事组织概述 商事组织或企业是国际商事活动的主要参加者。尽管各国法律对商事组织的界定不尽一致，但普遍认为商事组织是指依法设立、以自己名义从事营利性活动，并具有一定规模的组织。西方国家则将商事组织与从事商事活动的个人统称为商人，他们的共同特征都是以营利为目的、以自己的名义实施商事行为。 在商事组织中，最基本的形式有三种：独资企业、合伙企业和公司。 一、个人企业（英sole trading concerns,美individual proprietorship） 个人企业又称独资企业（我国法律称之为“个人独资企业”），是指由一人出资、独自经营，出资人对企业债务承担无限清偿责任的企业形式。在各国法律中，独资企业通常都不是法人，不具有独立的法律人格，出资者以其全部财产对企业债务负责，同时拥有对企业经营管理的控制权和决策权。 独资企业的主要优点是：易于成立，几乎不涉及法律形式问题；自主经营、方便灵活，企业主可以独自作出任何决定；资本规模要求较小；税负较轻，在大多数国家，企业主的利润在所得税申报表上是作为个人所得税申报的；企业利润全部归企业主。因此，在各国它都是数目最多的企业形式，如美国超过2/3的企业是独资企业。 但独资企业的缺点也很明显：首先，企业主要对企业债务承担无限清偿责任，在企业资产不足以清偿其债务的情况下，企业主必须以其个人财产来承担；其次，企业缺乏连续性，当企业主死亡时，企业往往自动解散，如果企业被移交给家庭其他成员来继承，很多国家法律认为是重新建立了一个新企业，涉及继承及其他方面的税负问题；另外，这种企业形式筹集资金的机会也受到限制。所以，尽管独资企业在各国可以拥有和经营任何种类的业务，从非正式的家庭作坊到大型的旅店或其他连锁店，但在规模上他们大多属于中小企业。 在独资企业的事务管理上，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或聘用其他人管理企业事务，并通过委托或聘用协议明确授权范围，但独资企业的投资人对受托人或受聘人员职权的限制，不得对抗善意的第三人。受托人或受聘人员应当忠实地履行其职责，在授权范围内管理企业事务，进行经营活动。 二、合伙企业 （一）、合伙企业的概念 合伙企业简称合伙，是二人或二人以上根据契约规定组成的共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的一种企业形式。 各国法律在合伙的定义上基本一致：《法国民法典》（1978年修订）第1832条规定：“合伙，为二人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便分享由此产生的利益及自经营所得利益的契约。”1980年《英国合伙法》规定，合伙是多数人以营利为目的，而经营共同事业的关系。1940年《美国统一合伙法》（UPA）第6条（1)款规定，合伙是二人或二人以上的人作为共同所有者，以营利为目的的经营共同事业的联合。 我国《民法通则》第30条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。我国的《合伙企业法》所作的规定与此类似：“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”（二）、合伙企业的基本特征 一般而言，合伙企业应具有以下主要特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的，合伙人之间的权利、义务通过合伙契约来确定。