律师尽职调查清单
致：
自：xx律师事务所[单位名称]
日期：20 年月日
本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查，请参考以下指引：
1.
请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；
2.
“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；
3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4.
为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；
5.
如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；
7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；
8.
“协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；
9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。
烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：
1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）
1.1 公司历史沿革的说明；
1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2，并按照填写的内容提供相应的文件；
1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
1.4
公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
1.8
如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）；
1.9 公司的国有资产产权登记证（如适用）；
1.10
公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；
1.11
所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
1.12
如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复)；以及有关工商登记备案文件；
1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购
入的所有协议的副本；
1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；
1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；
1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
1.21
公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
1.23
政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
1.24
请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；
2. 股东文件
2.1
公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；
2.2
请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
2.4
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3. 重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
3.1 土地
3.1.1 请填写法律尽职调查附表3，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单；
3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；
3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
3.1.5
如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
3.1.9
请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2 房屋
3.2.1
请填写法律尽职调查清单附表4，该表应包括公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；
3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
3.2.5
请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月） 四、项目尽职调查 包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可； ④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
资料清单 一、拟合作项目开发主体 1.公司的营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、开发资质等证件复印件； 2.登记卡片、银行征信报告主体； 3.公司章程及修正案、公司近两年的审计报告。 二、拟合作各项目土地 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出的土地征收决定； （2）其他征地所需的文件、资料； （3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）； （4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件： （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让合同； （3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证； （6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地规划条件、规划用途、使用年限等； 7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同； 8.土地是否被认定为闲置土地的说明； 9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。 三、拟合作各项目建设相关文件 1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件； 2.关于项目的建设用地批准书及附图； 3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）； 4.建设主管机关对项目的审核批复； 5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见； 6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
广西++++律师事务所 关于++++有限责任公司股权收购的法律尽职调查清单 序号资料已提供未提供不适用备注 一、公司基本情况及历史沿革 1-1请至公司所在地工商局打印工商基本信息单和全套工商内档，包含公司历次变更信息 及反映公司设立及历次变更的全部文件资料，包括股东会决议、公司章程、验资报告 等文件 1-2公司最新《企业法人营业执照>及最新《公司章程》 1-3会司与经营相关的证照，包括但不限于组织机构代码证、税务登记证等 1-4公司生产经营所需的资质证照或特定行业主管部门批准的资格批准文件等 1-5请说明公司股权是否存在质押、信托、限制转让等情形，如存在，请提供与该等第三 者权益产生及登记相关的文件 1-6公司设立过程中其他相关文件，包括但不限于出资协议、资产评估报告（含评估备案 或核准）、验资文件等 二、公司股东 2-1公司股东名单、所持股份及股权变动情况说明 2-2股东所持公司股权权利是否受限的说明 2-3请说明公司股权是否清晰，控股股东持有的公司股权是否存在重大权属纠纷 2-4公司股权结构图及主管部门（或上级公司）关于股权设置的批准文件 三、公司治理 3-1公司现行组织运行图
3-2最近三年全部股东会、董事会、监事会决议以及会议纪要 3-3现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则 3-4现任董事、高管、监事人员名单及简历 3-5现时有效的公司各项规章制度目录清单及重要制度全文 3-6 四、子公司 4-1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外） 4-2请提供公司子/分公司全套工商登记档案、最新营业执照 4-3请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行有效的公司章程、股权结构以及最新一期的财务报表 五、重大债权债务 5-1公司作为债权人的借款合同以及担保合同（含担保登记文件） 5-2公司关于上述合同履行情况的说明 5-3公司与银行的借款合同及担保合同 5-4公司与关联方或其他人借款及其担保 5-5股东借款合同及其担保文件 5-6关于上述合同履行情况的说明 5-7公司为关联方或其他方提供担保的担保合同以及相应的主合同、担保登记文件 5-8公司关于对外担保合同履行情况的说明 5-9书面说明有无因知识产权产生的债权债务 5-10书面说明有无因环境保护产生的债权债务 六、公司重大合同 6-1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项超过50万元以上的合同及相关合同文本 6-2其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件，例如土地租赁合同、土地流转合同及价款支付凭证等。
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
中融汇投资担保有限公司 并购贷款尽职调查资料清单 项目资料明细 一、并购方情况 （一）公司治理情况 1、公司历史沿革 2、公司董监事会、高管人员介绍 3、组织图及所有职能部门的职责简介 4、公司股权结构及股东介绍 5、公司章程及主要内控和管理制度（战略规划制度、财务政策、投资管理制度等） 6、主要子公司基本情况介绍（成立时间、经营范围、注册资金、截至2010
年12月31日总资产、负债、净资产、最近三年经营收入、净利润等财务数据） 7、目前执行的行业管理体制、监管的相关法律、法规、条例、准入条件 8、经年检的营业执照副本 9、经年检的组织机构代码证 （二）业务经营范围、主营业务调查 1、公司所处行业分析以及公司在行业中的地位 2、公司竞争优势的相关材料，如科技研发、人才培养、技术设备、产品的多元化、产业链的培育、优秀企业文化、行业中的排名、与主要竞争对手的比较优势等 3、公司近两年总经理工作报告及财务、投资部门、营销部门、采购部门、生产部门、研发部门总结（若有） 4、公司2008-2010年主要产品产销量、产能利用率、销售收入（分品种系列），成本构成分析等 5、公司采购、生产组织、配套能力和销售体系介绍，主要生产设备及其先进程度，近年来的劳动生产率水平等 6、公司中长期发展规划及发展目标 7、截至2010年底在建项目资料（包括项目名称、投资总额、已完成投资、未完投资安排、预计投产时间、经济效益预测） （三）近两年筹集资金使用、偿还情况 1、公司近两年直接融资、间接融资情况，对外负债情况
2、截至2010年底，公司长期借款到期时间，借款银行，借款利率；2010-2013年公司长期债务的分年偿付安排 3、截至2010年底各银行对公司总授信额度及目前已经使用情况 4、近两年的债务偿还情况 5、公司目前在建及拟建项目的情况介绍，含项目资金来源、审批情况、项目简介、项目盈利预测等。 （四）经营风险的调查 1、公司所处行业的风险及对策 2、公司相关的经营风险及对策 （五）偿债能力调查 1、未来三年资本支出计划、未来两年盈利预测和现金流预测 2、未来两年融资计划及还款安排，是否有其他资产并购重组安排 3、公司目前享受的财政补贴、优惠政策的证明文件及有效批准文件 （六）公司或有风险调查 1、对外担保、担保金额及所占资产比重、担保对公司经营的必要性，被担保方是否具备履行义务的能力 2、公司是否存在重大未决诉讼或仲裁，其可能承担的败诉风险对公司的影响是否重大,或裁决结果及裁决执行情况对公司的影响是否重大 3、近三年是否有资金用于委托理财（金额、收益、坏账计提） 4、是否具有影响公司存续、经营发展的对外重大承诺 5、公司最近三年是否存在因违反相关法律法规受到处罚或公开批评或公开谴
并购项目资料清单 第一部分借款人信用评审所需资料 一、基本资料 1. 明确借款人，提供借款申请书 2. 公司简介(包括组织结构图和公司历史沿革) 3. 公司章程 4. 法定代表人及高层管理人员(董事长、总经理、财务总监)简历及法人代表身份证复印件 5. 企业营业执照复印件 6. 组织机构卡复印件 7. 贷款卡复印件及密码 8. 税务登记证明复印件 二、财务资料(如系集团公司，以下材料须提供集团本部材料和合并后材料) 1. 最近连续四个年度财务报表(经独立的、开发银行认证的会计师事务所审计)和最近月份的报表 2. 截至上一年度，企业在其他金融机构贷款情况和或有负债情况、其他金融机构信用评级记录 3. 企业赢利水平、利润来源、利润构成及稳定性等;及各财务指标的行业标准值
4. 借款人已到位资本金证明材料 三、经营管理情况及竞争力 1. 目前隶属关系、市场定位、公司法人治理结构、内控机制、人力资源状况、管理模式、技术服务水平、财务体系、目前融资方式等。 2. 与其他大公司的比较优势劣势分析，在行业中的地位、市场机遇、发展前景和面临的挑战;截至目前承揽的重大工程项目及意义(包括海内外项目) 四、公司关联方情况 1. 股权结构及股权历史沿革，公司股东的投资额、股权比例、主营业务和上一年度的财务状况等 2. 公司子公司名单、投资额、股权比例、主营业务和上一年度财务状况 3. 最近连续4年合并报表的合并范围及其变化对合并报表的影响 4. 其他关联客户的名称、与公司的关系、主营业务、经营状况和财务状况 第二部分债项评审所需资料 一、借款项目 1.审批材料
（1）上报发改委的项目申请报告和发改委的批复文件 （2）向商务部上报的审查资料和商务部批复文件 （3）向外管局上报的审查资料和外汇管理局批复文件 （4）其他部门的备案材料和批复文件（如需要） （5）国外审批材料（投资准入、反垄断等审批如需要） 2. 项目可行性研究报告 3. 法律尽职调查报告 4．财务尽职调查报告 5. 税务尽职调查报告 6. 目标公司介绍，包括基本情况、财务分析、经济效益及发展趋势、 7.目标公司估值分析以及并购后的企业发展规划及相关的合作文件 8. 融资方案，其中申请银行贷款种类、金额、币种、期限，自有资金出资额度，项目投资使用计划等 9．还款资金来源和落实信用结构的材料 10. 项目存在的主要风险及防范措施 11. 项目实施的进度计划及目前进展情况 12．与对方签署的并购备忘录、协议。 二、关于贷款信用结构 若有如下信用结构，请提供相关资料。 1. 保证担保
【】有限公司 尽职调查函 致： 根据双方达成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵单位的理解和支持。 我公司郑重承诺：对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息，我公司将予以保密。 【】有限公司 二〇一一年八月二十二日附：尽职调查小组成员名单 尽职调查需提供的资料清单 关于文件提供的注意事项 一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件
备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。 三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”； 四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。 五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。 六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。 七、期限要求 请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。 八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。 如有问题请与以下相关人员联系 谢谢合作！ 一、企业概况、法律文书等综合资料 1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告； 2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它
房地产收并购尽调清单公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
关于【】（以下均简称“企业”）的 法律尽职调查清单
清单说明 本文件清单作为项目开展和推进的基础，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题： （1）如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ √”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。 （2）如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。 （3）对于企业提供的文件复印件及书面说明，请加盖企业公章。 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果企业无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。 根据企业提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。 如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见另附表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。 请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。 对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！
法律尽职调查清单注：本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业
房地产项目收购尽职调查清单 项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。 一、涉及公司类的文件 1、公司营业执照正副本 2、公司房地产开发资质证书 3、公司章程 4、公司历次股东会、董事会决议 5、公司的税务登记证 6、公司组织机构代码证 7、公司的银行开户证明和贷款卡 8、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况 9、公司历次的注册和增资的验资报告 通过对公司类文件的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。 二、设计开发项目类文件 1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证 2、国有土地使用权证 3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同 4、发改委立项文件或可行性方案批复 5、施工许可证 6、预售许可证 7、大产权证或小产权证 8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复 9、项目扩初的批复 10、项目各类市政配套部门的征询意见 11、项目的方案文本、扩初文本或施工图 12、项目的地质勘探报告 13、项目的各类验收报告 14、项目面积测绘资料 收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。 通过以上文件的尽职调查主要是了解： 1、项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支付情况 2、项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标
3、依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法 4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。 三、涉及财务类的资料 1、涉税文件：发票深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件； 2、公司历年的报表及审计报告； 3、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等； 4、银行及非金融机构贷款的明细； 5、对外担保的明细； 6、开户银行的明细； 通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用： 1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况； 2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况； 3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项； 4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险； 5、检查企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等； 6、检查财务科目设置和账目是否齐全、合规、合法； 7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。 四、公司的经济合同履行情况 公司签订的所有合同，并重点检查一下合同： 1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同； 2、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设的合同； 3、贷款合同及担保合同； 4、以上合同的履行情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进度情况，如：设计、工程等的进度情况。 此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。
北京市XX（深圳）律师事务所关于XX投资管理有限公司私募融资 法律服务建议书 北京市XX（深圳）律师事务所 二零二一年月
关于XX投资管理有限公司私募融资法律服务说明及 所需查阅文件清单 敬启者： 关于贵公司聘请我律师事务所提供私募融资项目有关法律服务的决定及合作协议已初步达成，我们也对此进行了认真研究讨论，根据对贵公司私募融资项目策略的初步理解，提出进一步的分析说明和尽职调查清单。 重要说明： 1、北京市XX律师事务所（以下简称本所）作为XX投资管理有限公司（以下简称“公司”）私募投资的特聘法律顾问，为初步确定公司欲投资的目标公司是否符合投资要求而提出本所需查阅文件清单； 2、本所需查阅文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具分析报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，务请贵公司敦请目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求全面提供； 3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供； 4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师； 5、本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件，根据初步调查不排除要求进一步提供相关资料。 附：尽职调查清单 顺颂商祺！
尽职调查清单 一、公司主体方面的资料 1、公司设立的批准文件；（复印件各一份） 2、公司的历史沿革及概况；（请提供书面资料） 3、公司的产品及业务情况；（请提供书面资料） 4、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；（正副本复印件各一份） 5、公司设立时的工商登记资料（包括发起人协议、章程等）； 6、公司的全资、控股、参股企业的有关情况；（请提供书面资料，包括全部工商资料，其余参照本资料清单全面提供） 7、公司获奖、荣誉证书及排名情况；（复印件各一份） 8、公司（最近三年，可追溯至主发起人）的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润分配表等）； 9、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。（复印件各一份） 二、公司法人治理方面的资料 1、公司的组织结构图；（请提供书面资料） 2、公司“三会一层”（董事会、股东会、监事会及经理层）的有关资料：（请提供书面资料） A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；（复印件各一份）
并购贷款尽职调查资料清单 项目资料明细 一、并购方情况 ,一,公司治理情况 1、公司历史沿革 2、公司董监事会、高管人员介绍 3、组织图及所有职能部门的职责简介 4、公司股权结构及股东介绍 5、公司章程及主要内控和管理制度,战略规划制度、财务政策、投资管理制度等, 6、主要子公司基本情况介绍 ,成立时间、经营范围、注册资金、截至2009年12月31日总资产、负债、净资产、最近三年经营收入、净利润等财务数据, 7、目前执行的行业管理体制、监管的相关法律、法规、条例、准入条件 8、经年检的营业执照副本 9、经年检的组织机构代码证 ,二,业务经营范围、主营业务调查 1、公司所处行业分析以及公司在行业中的地位 2、公司竞争优势的相关材料～如科技研发、人才培养、技术设备、产品的多元化、产业链的培育、优秀企业文化、行业中的排名、与主要竞争对手的比较优势等 3、公司近两年总经理工作报告及财务、投资部门、营销部门、采购部门、生产部门、研发部门总结,若有,
4、公司2007-2009年主要产品产销量、产能利用率、销售收入,分品种系列,～成本构成分析等 5、公司采购、生产组织、配套能力和销售体系介绍～主要生产设备及其先进程度～近年来的劳动生产率水平等 6、公司中长期发展规划及发展目标 7、截至2009年底在建项目资料,包括项目名称、投资总额、已完成投资、未完投资安排、预计投产时间、经济效益预测, ,三,近两年筹集资金使用、偿还情况 1、公司近两年直接融资、间接融资情况～对外负债情况 2、截至2009年底～公司长期借款到期时间～借款银行～借款利率,2009-2013年公司长期债务的分年偿付安排 3、截至2009年底各银行对公司总授信额度及目前已经使用情况 4、近两年的债务偿还情况 5、公司目前在建及拟建项目的情况介绍～含项目资金来源、审批情况、项目简介、项目盈利预测等。 ,四,经营风险的调查 1、公司所处行业的风险及对策 2、公司相关的经营风险及对策 ,五,偿债能力调查 1、未来三年资本支出计划、未来两年盈利预测和现金流预测 2、未来两年融资计划及还款安排～是否有其他资产并购重组安排 3、公司目前享受的财政补贴、优惠政策的证明文件及有效批准文件 ,六,公司或有风险调查 1、对外担保、担保金额及所占资产比重、担保对公司经营的必要性～被担保方是否具备履行义务的能力
股权并购律师尽职 调查清单
河南**律师事务所 公司股权并购律师尽职调查清单 致：有限公司 自：河南**律师事务所 日期： 12月日 鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。 重要说明： 1、河南**律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）； 2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供； 3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；
4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师； 5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其它相关资料。 顺颂商祺！ 河南**律师事务所 法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，
北京xx律师事务所 关于北京xx投资基金管理有限公司 股权收购 xx国际贸易（天津）有限公司尽职调查所需文件清单 中国·北京·xxx 电话（Tel）：x 传真x21 二○xxxx年八月
北京xx律师事务所 关于北京xx投资基金管理有限公司 股权收购 xx国际贸易（天津）有限公司 尽职调查所需文件清单 重要说明： 1、北京xx律师事务所（以下简称“本所”）受北京xx投资基金管理有限公司（以下简称“收购方”或“xx公司”）委托，对xx国际贸易（天津）有限公司（以下简称“目标公司”）、目标公司股东、资产及与股权收购有关的事项进行尽职调查，为使股权收购尽职调查工作顺利进行而提出此文件清单。 2、本文件清单所列的法律文件将是律师开展尽职调查工作，出具《尽职调查报告》、完成股权收购尽职调查工作的重要依据，并作为律师工作底稿的备查文件。因此，为了确保股权收购尽职调查工作的顺利完成，请目标公司、目标公司股东及相关各方按照真实、准确、完整的原则全面提供相关资料。 3、本文件清单中所列各类法律文件的有关内容如有重复，请予以说明；如本文件清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。 4、本文件清单中所列文件，如有不明确之处，请及时联系和咨询有关律师。 x 5、为了全面了解目标公司情况，本文件清单只是初步列举了律师认为所需提供的法律文件。根据尽职调查的进展及目标公司的情况，本所律师将会进一步提出补充文件清单。 一、有关目标公司及其参股、控股、全资子公司的资料
1、目标公司在工商局备案登记的全部资料，包括目标公司设立、历次变更和历年年检、公司章程、验资报告； 2、目标公司设立及历次变更后的企业法人营业执照复印件； 3、目标公司持有的全部资质证明文件，包括但不限于：开户许可证、社会保险登记证、特许经营许可证（如有）等与目标公司经营有关的其它资质文件。 4、目标公司历次股东会、董事会、监事会会议文件； 5、目标公司现行的公司章程及管理制度； 6、目标公司有参股、控股、全资子公司的提供上述1-5项资料（如有）； 7、目标公司的企业信用报告； 8、目标公司所获荣誉等证书。 二、有关目标公司股东情况的资料 1、法人股东的企业法人营业执照及自然人股东的身份证明文件、个人履历； 2、各股东的出资情况； 3、出资标的的审计报告、评估报告批准文件及历次验资报告； 4、目标公司对其历次股东变更情况的说明； 5、最近3年股权变动时的批准文件、转让合同、验资报告。 6、股东所持股权是否设定质押、查封、托管或其他权利限制？如有，请说明原因并提供相应材料，包括但不限于：担保的主合同、担保合同、相关法律文件及履行情况的说明等； 7、目标公司各股东对其对外投资情况的说明； 8、目标公司现各股东的个人信用报告。 三、有关目标公司主要经营业务的资料 1、目标公司对目标公司自成立之日起至本尽职调查清单发送之日止的主要经营业务的描述与说明； 2、目标公司开展各项经营业务所需的资质证照。（是否需要详细列出哪些业务） 3、目标公司自成立之日至本尽职调查清单发送之日止与关联公司业务往来账目。 四、有关目标公司主要资产的资料
并购地产项目尽职调查内容 1.目标公司组织性文件,包括不限于 1.章程,以及历次变更,股东变更证明文件以及股东决议等,细则,内部管理条例 2.正负营业执照原件,发起人协议,股东决议等文件 3.历年纳税情况,税务,组织代码,银行贷款卡等 4.验资报告,出资证明,资产评估报告,产权登记证明,现有注册资本以及历次变更的证明文件和工商变更登记 5.公司负债情况以及或有负债说明, 6.公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方 及其各自持股或拥有权益的比例,出资证明和相关文件证明,以及历次变更文件等。 7. 公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1) 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 2) 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报 告或分析、对员工所作的管理报告； 3) 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主 要办事处所在地。 二、涉及开发项目类的文件 1.“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证 2.国有土地使用权证 3.国有土地出让合同及动拆迁补偿合同 4.发改委立项文件或可行性方案批复 5.施工许可证 6.预售许可证以及预售情况说明 7.大产权证或小产权证 8.规划审核意见书或规划部门对方案的批复 9.项目扩初的批复 10.项目各类市政配套部门的征询意见 11.项目的方案文本，扩初文本，或施工图 12.项目的地质勘探报告 13.项目的各类验收报告 14.项目面积测绘资料 收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。通过以上文件的尽职调查主要是了解： 1.项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，及并结合财务调查了解土地款项的支付情况 2.项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标 3.依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法