国有企业境外投资的若干问题
本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。
一、境外投资架构
(一)直接和间接投资架构
国有企业境外投资的架构主要有以下两种：
1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。
2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。
(二)两种架构的利弊
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势：
1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单
在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。
2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台
在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境
外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。
3.合理避税并隔离境外投资风险
离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。
4.淡化国企管理制度的影响
间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。
相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势：
1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用；
2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。
二、境外投资的交易流程
境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
三、境外投资的境内审批程序
境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
(一)发改委审批
1.境外投资前报告（仅适用于境外竞标或收购项目）
对于境外竞标或收购项目，境内国有企业应在投标或对外正式开展商务活动前（通常指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请前），向具有相应审批权限的发改委报送书面“信息报告”，取得发改委的确认函件。
2.境外投资核准或备案
发改委境外投资审批分为“核准”和“备案”两种类型：对于中央企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类（指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源）境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由中央管理企业自主决策后报国家发展改革委备案；对于除前述项目以外的其他境外投资项目，境内国有企业应报具有相应权限的发改委核准。(需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目的行为属于境外投资企业再投资，应单独办理“核准”或“备案”。)据我们了解，在部分地区的发改委审批实践中，上述境外投资前报告程序可以与境外投资核准或备案同时进行，且境外投资核准或备案程序在实践中存在变通处理方式。
(二)行业主管部门审批
对于银行、保险公司等金融类企业的境外投资项目或投资于境外金融产品等金融类项目，境内投资方通常须申请行业主管部门（如银监会、保监会等）的批准。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时也可能需要取得行业主管部门批准。）
(三)商务部门核准
对于非金融类的境外投资项目，境内投资方须经具有相应核准权限的商务部门核准，取得其颁发的《企业境外投资证书》。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在完成投资法律手续后一个月内报商务部门备案。）(四)国资委审批
境内国有企业的境外投资事项通常根据国有企业投资管理制度由相应权力机构审核决定，同时，若境外投资事项属于企业主业投资项目，须纳入企业年度投资计划并报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）备案，若属于非主业投资项目，须报国资委或其委托监管单位（通常为各级国资委直接出资企业）审核。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应按要求单独办理“备案”或“审核”。）
(五)外汇管理局登记
境内国有企业投资于境外企业/项目时，应在境外直接投资主管部门核准后，向主管外汇管理局办理境外直接投资外汇登记。（需要注意的是，根据相关法律规定，在上述间接投资架构下，离岸公司投资境外企业/项目时，应在该等投资发生60日内报主管外汇管理局备案。）
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；
节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则 民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》
国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为，促进经济社会和企业发展，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神，制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项： （一）股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等； （二）固定资产投资，包括基本建设、技术改造等； （三）金融投资，包括证券投资、外汇投资、委托理财等； （四）其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动，是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是：（一）制订本集团投资管理制度和程序，并贯彻执行； （二）按照国家有关法律、法规，组织开展和管理本集团具体投资活动；
（三）负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等； （四）向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告； （五）对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家和地方（含省、市、县）经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求； （二）符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要； （三）投资活动应规范执行企业投资决策程序，符合有关管理制度要求； （四）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应； （五）从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设，审慎开展与非国有企业的合作投资。 （六）由新投资形成的全资、控股（含拥有实际控制权）的企业层级，连同集团公司本级，原则上总数不超过三级； 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度，制度主要包括或明确以下内容： （一）董事会投资决策管理规则、权限和决策程序； （二）明确投资管理日常工作机构及管理职责；
附件: 国有企业境外投资财务管理办法 第一章总则 第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。 国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本 办法。 第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业（项目）]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。 第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。 国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投
资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。 第五条国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国（地区）法律法规，并符合国有企业发展战略和规划。 第二章境外投资财务管理职责 第六条国有企业股东（大）会、党委（党组）、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构（以下统称内部决策机构）按照有关法律法规和企业章程规定，对本企业境外投资企业（项目）履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题： (一)境外投资计划的财务可行性； (二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题； (三)境外投资企业（项目）首席财务官或财务总监（以下统称财务负责人）人选的胜任能力、职业操守和任职时间； (四)境外投资企业（项目）绩效； (五)境外投资企业（项目）税务合规及税收风险管理； (六)其他重大财务问题。 第七条国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。 第八条国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责：
国有企业海外上市的现状及原因 近年来，国有企业海外上市、境外上市成为新的热点话题。从1993 年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，如1997 年中国电信，2000 年中石油、中国联通，2003 年中国人寿保险，从2004 年开始，国有银行业也驶上海外上市的快车道。2006 年10 月27 日，工商银行正式在香港上市。 海外上市，也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票（或其他衍生金融工具），并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有11 种方式，包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A 股发行H股、H股、S股、ADR/GDR 发行A 股、红筹股发行 A 股、多重上市（多地上市）、存托凭证（DR）和可转换债券（CB）。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。 国有企业海外上市现状
国内企业在海外上市，最早要从1993 年7 月15 日青岛啤酒在香港联交所上市算起。十多年来，海外上市发展迅速，上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地，上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域，涵盖了目前中国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业。随着中国经济的迅速发展，2003 年以来，来自伦敦、新加坡、东京、多伦多等国外交易所的高层人士频频造访中国，不断开展宣传攻势，以期能够吸引国内优质企业前去上市。近年来，大型国内企业赴海外上市开始加速。2000 年，中石油、中国联通在香港、纽约两地上市；2003 年，中国人寿保险在香港、纽约两地上市；2004 年12 月，中国国航在香港、伦敦上市；2005 年10 月，中国建设银行在香港上市；2006 年10 月，中国工商银行在香港上市。 中国证监会最近的统计数据显示，2003 年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004 年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年，由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47 亿美元。截至2005 年底，在海外上市的近310 多家中国企业的市值已经达到了3700 亿美元，为深沪两市A、B 市场可流通市值的 2.39 倍，其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。 从上面的数据中可以看出，中国企业海外上市的数量、规模都呈
国有企业投资监督管理办法 第一章总则 第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属国有企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《××市企业国有资产监督管理办法》和《关于深化国有企业改革的实施意见》（×委发〔××〕××号）等法律法规和文件，结合××市实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（包括市直管国有企业和委托主管部门或管委会管理的国有企业，以下简称所出资企业）及其下属各级全资、控股及实际控制企业（以下统称子企业）。 所出资企业及子企业，以下统称企业。 第三条本办法所称投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。固定资产投资是指单项或单批金额在50万元（含本数）的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。本办法所称重大投资项目是指所出资企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由所出资企业董
事会研究决定的投资项目。 第四条本办法所称主业是指由所出资企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。所出资企业重点培育和发展的战略性新兴产业经市国资委确认后视同主业管理。所出资企业属于商业一类、二类的企业，还可分别选择不超过二个、一个转型发展的产业，经市国资委确认后视同主业管理。 第五条市国资委按照本市国有经济布局和结构调整的要求，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全程全面监督管理。 第六条市国资委指导所出资企业建立健全投资管理制度和投资决策机制，督促所出资企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划，对所出资企业年度投资计划实行备案管理。制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管，监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况，指导督促企业开展投资项目后评价，抽取部分投资项目开展后评价，对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
国有企业对外投资管理中存在的问题及改进建议 郑绍祖 在市场经济条件下，企业除搞好自身经营外，通过对外投资参与直至控制其它企业经营，以实现配合本企业经营和获取投资收益的目标，是一种必要而普遍的选择，国有企业也是如此。但在现实的经济活动中，对外投资管理中存在诸多不可回避的问题，严重影响投资的质量和效果，造成许多不必要的损失。笔者作为一名专门从事国有企业监督的工作者，以工作实践中发现和了解的情况为依据，试就国有企业对外投资管理中存在的问题进行揭示并提出改进建议，期望得到大家的认同。 国有企业对外投资管理中存在的问题 一、投资方向不合理。确定合理的投资方向，是实现企业投资目的的重要前提。投资方向的不合理甚至不明确，是企业对外投资中普遍的问题。许多企业没有制定完善的投资政策和投资管理制度，也没有切合实际的中长期和短期投资计划，投资活动随意化，往往因为追求一时的小利而轻率地进行出资。多数企业对外投资不与自身的主导业务相配合，轻易地向与本企业业务不相关、企业自身人员不熟悉和难于进行运作的领域出资，违背投资管理的原则。比如，近几年煤炭、钢铁等行业形势较好，一些企业就不顾自身条件设法向这些行业渗透，这些行业的企业也违背行业分工的科学原理，向其它领域扩张，
形成新形势下的“大而全、小而全”，造成投资管理的难度加大和效果不好。一些企业没有慎重的投资规划，喜欢向热门投资领域和地区出资，结果形成重大投资损失和风险。比如，前些年一些企业向沿海城市进行的房地产投资，很多形成损失；一些大企业向南方地区投资的销售窗口企业，很多效益不好；国有企业投资的酒店、宾馆、服务等企业，由于其竞争性极强，也没有取得较好的效果。还有一个重要问题，就是一些企业向期货、股票、金融等风险极高的领域投资，形成很大的损失隐患。 二、调查研究不充分。客观、充分的调查研究，包括对政策支持性、技术可行性、效益可靠性以及市场环境和自身能力等的认真调研，是保证投资成功的重要环节。有的企业根本不进行调查研究，只是根据决策者的主观判断，别人投资的项目就是好项目，有人愿意与本企业合作的项目就是可以投资的项目，追求发展与扩张变成了投资的简单目的。做了调查研究的企业，有的不深入实际，只是闭门造车，根据出资的需要编造所谓可行性研究报告，从而谋求通过上级的批准和决策机构的同意，报告内容与实际相差很大。如有的企业对未来产品的标准及技术的合理性进行了不恰当的夸大，结果在投产一开始就陷入了无法达产达效的困境；有的企业对经济效益的测试过于乐观，忽视了对材料供应、技术支持、管理手段、市场前景等的综合分析，使得投资不能按期回收；更多的企业，调查研究报告一味地描述投资的良好回报，而对投资面临的市场风险、财务风险、技术风险等各种不确定因素缺乏足够的注意，没有制定相应的防范和化解风险的措施，
国有企业对外投资法律问 题 Prepared on 22 November 2020
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】
新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有 控股均应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经
投资学期中课程作业 国外文献有关中国企业对外投资的研究综述 姓名丁金超 学号 21501080 指导教师戴志敏学院经济学院 国外文献有中国企业对外投资的研究综述 一、国外文献有关中国企业对外投资文献综述 随着中国对外投资规模的迅速发展，中国企业的对外投资和跨国经营活动越来 越受到国际学术界关注，有关的研究主要集中在以下几个方面： 1、中国企业对外投资的重要性研究 英国著名经济学家约翰·邓宁教授(2006)就中国对外投资的现状、重要性以及 对中国政府的启示等问题做了探讨。邓宁认为，随着经济全球化进程的加快， 中国日益成为全球经济组织的重要参与者，在国际经济舞台上扮演着重要的角色，中国企业的对外投资和跨国经营进入了一个加速发展的新阶段，中国经济 正在更加完善地融入全球经济体系，像中国这样的发展中国家正在逐渐地涌现 为对外投资活动的新主体。 比利时安特卫普国际管理与发展中心(CIMDA)主任丹尼尔·封·登·布尔克教授(2006)，以东道国为欧洲的中国对外直接投资为研究对象，基于20世纪80年 代到2005年的中国对外直接投资存量、流量、占全球总数的百分比、与其他国家的比较等数据，研究了中国对外直接投资的现状及重要性。认为中国的对外 直接投资有了飞速的发展，但是与世界总数以及其他发达国家相比仍然处于较 低的水平。 2、中国企业对外投资的动机的研究 Poncet（2007）认为经济全球下市场竞争的压力、生产的高成本、研发能力的 低下等都是促使中国企业对外直接投资的动因。Deng（2004）认为中国企业对 外直接投资的主要动因是获得重要性资产和生产的多元化。cketal.（2008）认为在中国对外直接投资的企业中以国有企业占了很大比重，因为国有企业能更 加容易的获得资金上的支持，这种优势是促使更多国有企业对外直接投资的动因。Cai（1999）总结了中国企业对外直接投资主要为了寻求市场、资源、管理经验以及技术四方面的动因。 比利时学者丹尼尔·封·登·布尔克教授(2006)通过比较中国公司对于国际拓 展动机，比如规避风险、寻求生产材料资源、促进生产、环境保护、扩展市场、引进生产与管理技术等，最终比较结果为寻求新的市场、新技术、新专业技巧，寻求法律帮助与政策支持是排在前列的动机。同样是对于中国对欧洲直接投资 的研究，芬兰图尔库经济学院泛欧中心的瓦尔特里·卡尔特莫研究员(2006)， 从中国在波罗地海地区的对外直接投资动机角度进行了一定的定性研究，并且 结合各种资源，对中国在波罗地海地区投资动机做出最为可靠与精确的描绘，
国有企业境外投资的若干问题 本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。 一、境外投资架构 (一)直接和间接投资架构 国有企业境外投资的架构主要有以下两种： 1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。 2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。 (二)两种架构的利弊 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势： 1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单 在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，
境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。 2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台 在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。 3.合理避税并隔离境外投资风险 离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。 4.淡化国企管理制度的影响 间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势：
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/145758426.html, 国有企业对外投资管理中存在的问题及对策作者：林聪 来源：《南方企业家》2018年第07期 摘要：国有企业作为我国国民经济的重要部分，在社会主义市场经济中发挥着不可替代的作用，为我国社会主义初级阶段的经济建设发展提供不竭动力。随着经济发展和政策转变，国有企业改变经济运行模式，发挥自身优势资源，加强对外交流，把闲置资金或資产进行对外投资。但由于受近年投资热的影响，盲目投资造成效益下降、国有资产流失严重。本文对国有企业在对外投资管理中存在的主要问题进行分析，并提出具有指导性的对策。 关键词：国有企业；对外投资；监督管理；机制体制 经济全球化的发展让对外投资在国际投资中比重上升，对我国经济增长与竞争力的提升作用巨大。国有企业对外投资，既能充分利用资源和技术优势，吸收国外先进技术和管理经验，又有利于开拓国际市场，提高本国资本收益。但国有企业在对外投资过程中出现的问题，直接影响着我国整体经济的发展和可持续发展战略的实施，需引起重视。 国有企业对外投资管理存在的主要问题 国有企业对外投资的改革是我国国有经济体制改革的重点。社会主义市场经济的发展让国有企业投资主体多元化、投资方式多样化、投资项目扩大化，可以说，对外投资已成为扩大国有企业经济效益的必由之路。但现实中，行政管理体制不完善、企业人员管理不到位等都造成了对外投资中问题频发。为实现国有企业长远发展，必须重视当前国有企业在投资管理中的问题。 投资决策失误 国有企业在本身能力不足的情况下，急于对外进行投资扩张，导致企业自身短期偿债能力下降；甚至为了追求“多元化投资”而从外部借款融资，这样做虽解决了一时的资金需求，却大幅提高了国有企业资产负债率，降低了国有企业抵御风险的能力。另外，国有企业盲目投资，在未对具体投资单位及投资项目进行全面考察的情况下，稍有不慎就导致盲目乱投。例如：一些国有企业以“裙带关系”与实力较弱的单位合作，或未对投资项目进行可行性分析，投资不具营利性的项目，最终造成实际投资中问题不断，企业损失惨重。 员工专业技能素养欠缺 我国国有企业普遍面临的尴尬问题是相关工作人员专业技能素质不高、对外投资意识不强、思想老化无法适应新经济政策下对外投资的需要，导致国有企业对外投资整体水平不高。因为国有企业领导人一直以来实行政府挂衔的模式，相关领导人既是国有企业人员，又是政府
国有企业对外投资监管存在的问题及对策 【摘要】国有企业对外投资是我国社会经济发展开放性和国际化的必然要求。本文简要概述了我国国有企业投资概念及发展历程、状况，从政府监管和企业管理两个方面探讨了国有企业对外投资监管的现状及存在的主要问题，并结合一些对外投资的失败经典案例进一步分析了我国国有 企业对外投资监管中的问题，最后从政府和企业两个视角，有针对性地对如何提升国有企业对外投资监管水平提出了 一些措施建议，为对外开放新形势下促进我国国有企业对外投资水平，促进社会经济发展提供了积极的实现参考和理论借鉴。 【关键词】国有企业；对外投资；监管；问题；对策 一、概述 经过30多年的改革开放，我国国有企业取得了很大发展，国有企业的对外投资能力不断增强，投资规模不断扩大，投资结构日益高端化。就对外直接投资方面，根据商务部发布的统计数据，2015年末我国企业对外非金融类直接投资已经高达1180亿美元，同比增长14.7%，不但再创历史新高，而且实现了对外直接投资的连续13年增长，且年均增幅高达33.6%。与“十一五”相比较，我国“十二五”期间对外
直接投资规模增加了1.3倍。同时，国有企业对国（境）内 的子公司及其项目的投资也不断增多，促进了交通运输、装备制造、电力通讯等行业以及基础设施建设的推进和发展，为社会经济发展作出了积极贡献。当然，我们也要看到，我国在积累了较多国有企业对外投资经验的基础上，也经历了不少令人痛惜和警醒教训，出现了比较严重的国有资产大量流失问题，国资委等已经对涉案的相关责任人员进行处罚，其中暴露的国有企业对外投资监管问题值得人们深刻反思 和积极警醒，并要充分认识到在当前和今后很长一段时期内，国有企业在对外投资过程中还将面临着更多的问题和挑战。 二、国有企业对外投资监管现状及存在问题 1.政府监管 （1）政府监管现状 随着我国社会经济的发展，企业对外投资意识不断增强，对外投资规模不断扩大，在国际社会的影响力不断提升，对国际国内社会的贡献率不断增大。当前，国有企业是我国对外投资的主体，在政府的鼓励、倡导和监督下，通过对外投资，国有企业有效扩大了范围和市场规模，产生了良好的经济效益，促进了国有资产的保值增值。但是，在对外投资过程中，由于国有企业的产权属性模糊、行政干预、投资决策失误等原因，使得我国政府对国有企业对外投资过程中的监管存在一些“空白”和漏洞，产生了国有企业对外投资过程
合国办[2004]13号 市属国有及国有控股企业： 现将《加强国有企业对外投资管理的若干规定》印发给你们，请遵照执行。 附：《加强国有企业对外投资管理的若干规定》 二○○四年八月十六日附件： 加强国有企业对外投资管理的若干规定 第一章总则 第一条为规范我市国有企业（含公司制企业，以下简称企业）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高投资效益，维护国有权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《合肥市企业国有资产产权代表重大事项请示与报告制度》等法律、法规，结合本市实际制定本规定。 第二条本规定所称对外投资，是指企业以货币资金、实物、无形资产、债权等投资设立独资、合资、合作企业及受让股权的投资行为。 第三条本规定的适用范围： （一）授权经营的国有控股公司及其独资、控股子企业； （二）未授权经营的企业集团。 （三）其他未授权经营的国有独资、控股企业。 第二章指导原则 第四条企业对外投资应符合国家产业政策，投向有良好发展前景和经济效益的产业或项目；或有利于本企业长远发展且与本企业经营紧密关联的产业或项目。 第五条企业对外投资遵循投资、受益和监管相统一的原则，投资企业应切实履行出资人职责。
第六条企业收到财政列支的土地出让金须专户管理，专项用于改革成本支出。特殊原因需对外投资的，必须报市国资委批准。 第七条严禁企业用集资、信贷资金投入证券市场或房地产开发项目。 第八条对外投资必须严格按照《公司法》及企业章程规定的程序决策。 第三章对外投资的审批与备案 第九条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委审批： （一）向境外（指国外或香港、澳门和台湾地区，下同）投资； （二）投资于市外、单个项目投资额在500万元以上（含500万元，下同）； （三）投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%或在1000万元以上； （四）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在3000万元以上。 第十条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委备案： （一）投资于市外，单个项目投资额在500万元以下（不含500万元，下同）、200万元以上； （二）投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%以下、0.5%以上，或1000万元以下、500万元以上； （三）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在1000万元以上。 第十一条授权经营国有控股公司的独资、控股子企业有下列投资行为之一的，须报国有控股公司审批，并报市国资委备案；未授权经营的国有独资、控股企业有下列投资行为之一的，须报市国资委审批： （一）向境外投资； （二）投资于市外、单个项目投资额在150万元以上。 （三）投资于市内、单个项目投资额在净资产的5%或在300万元以上； （四）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在1000万元以上。
地方国有企业对外投资中存在的问题及对策 摘要：地方国有企业对外投资就是指以货币、实体以及无形资产——品牌等多种方式，或者以购买公司股票、公司债券、政府债券等方式向国内外的其他单位进行投资，在未来一段时间内收获利益的经济行为。目前为止，地方国有企业对外投资中存在对外投资的管理能力欠缺、地方国企的体制缺陷造成了对外投资惨败，导致国有资产流失等问题，要从加大对外投资人才的培养力度、优化对外投资布局和完善地方国有企业体制，强化监督管理等角度优化对外投资，提高对外投资效率。 关键词：地方国有企业；对外投资；对策 地方国有企业对外投资就是指除去地方国有企业在其本身经营的业务之外，以货币、实体以及无形资产——品牌等多种方式，或者以购买本国或外国公司股票、公司债券、政府债券等有方式向国内外的其他单位进行投资，设立独资、合资、合作企业，从而在未来一段时间内收获利益的经济行为。通过审计发现，自上世纪开革开放以来，地方国有企业对外投资已经形成一股风潮，在取得一定成绩的同时，更存在着较多的问题，如何解决这些问题已经成为一项重大的课题。 一、地方国有企业对外投资的形式 1、股权投资和债权投资。 地方国有企业股权投资是指企业或者个人购买的准备上市和未上市公司的股票，其目的是为了实现经济利益的最大化，该种经济利益可以通过分得利润或股利获取，同时可以通过其他方式取得。地方国有企业债权投资形成被投资单位的负债，而投资企业是被投资单位的债权人，包括购买各种债券和租赁投资。 2.、实物投资与证券投资。 地方国有企业实物投资属于直接投资的内容，它是指地方国有企业用货币资金、实物、品牌等投入其他单位，并直接为从事另一种生产经营活动创造有利条件。地方国有企业实物投资具有紧密联系生产经营、投资回收期较长、投资获益速度慢等等相关特质，具体包括联营投资和兼并投资等形式。地方国有企业证券投资属于间接投资，是指用现金、实物、品牌等购买取得其他企业有价证券的投资形式。有价证券则具体包括债券性证券、权益性证券、混合性证券等形式，债券性证券包括国库券、金融债券等公司债券，权益性证券表现为其他公司发行的普通股股票，混合性证券是同时包括有价证券和债券性证券的债券。 3、独资与合作 所谓独资是指地方国有企业独自投资经营，所投资企业完全归其控制，经营风险由该地方国有企业独自承担，经营收益由该地方国有企业独自获取。由于所