浮空器设计与制造项目创业板IPO 上市咨询（2014年最新政策依据+募投可研+细分市场精确调查）综
合解决方案
北京博思远略咨询有限公司IPO事业部
二零一三年
目录
第一部分浮空器设计与制造项目创业板IPO上市审查要点分析 (4)
一、2014年创业板最新审核政策分析 (4)
二、专业机构在企业IPO上市过程中主要作用 (5)
第二部分浮空器设计与制造项目细分市场（行业研究）调查解决方案 (7)
一、创业板浮空器设计与制造项目细分市场调查政策依据 (7)
二、细分市场调查（行业研究）在企业IPO上市过程中的重要性 (7)
三、博思远略IPO细分市场调查研究思路及关键问题说明 (8)
四、博思远略浮空器设计与制造细分市场（行业研究）调查大纲 (11)
第三部分浮空器设计与制造项目募投可行性研究报告（甲级资质）编制解决方案 (14)
一、证监会关于募集资金运用及募投可研的编制要求 (14)
二、IPO上市募投可研与一般可研报告主要区别 (16)
三、浮空器设计与制造募投项目可研报告在企业上市过程中的重要作用. 16
四、博思远略浮空器设计与制造募投项目（基于2014年最新大纲及审查重
点）可研方案设计原则 (16)
五、博思远略IPO募投项目可研分阶段服务内容 (17)
六、博思远略IPO募投项目可研报告标准大纲（2014最新版） (18)
七、博思远略IPO募投项目可研编制重点解决问题 (25)
第四部分博思远略最新成功案例展示 (28)
一、行业构成 (28)
二、区域构成 (28)
三、案例成果展示（包括但不限于） (28)
第五部分博思远略咨询公司介绍 (30)
一、公司基本情况 (30)
二、团队构成 (31)
三、咨询服务流程 (31)
三、博思远略服务优势 (32)
第六部分本解决方案关键词 (34)
浮空器设计与制造项目上市咨询方案；浮空器设计与制造项目上市可行性研究报告；浮空器设计与制造募投项目可研报告；浮空器设计与制造细分市场调查；浮空器设计与制造行业研究；证监会发审委；博思远略咨询公司；创业板IPO上市咨询；2014年浮空器设计与制造项目最新募投可研编制方案；
发改委甲级资质 (34)
第一部分浮空器设计与制造项目创业板IPO上市审查要点分析
一、2014年创业板最新审核政策分析
企业上市主要目的之一就是要募集资金，而募集资金必须投资相应的项目。创业板要求“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，也就是说至少60%—70%的资金应该用于主营业务项目的投资建设。研发类不产生收益的项目应该尽可能少占用募集资金。除了这个直接要求，博思远略咨询公司（甲级资质）根据证监会发审委最新审核政策对所重点审核的节点总结如下：
(1)、规模的合理性
(2)、新产品的技术成熟性
(3)、固定资产投资规模与新增收入的匹配性
(4)、与发行人历史数据的匹配性
(5)、研发类项目投资比例的合理性
根据博思远略咨询公司研究发现，创业板企业大多有服务收入比重较高，无形资产较多，企业重置成本低等特征。如果按照企业原有设备规模和技术水平进行项目设计，那么募集资金规模会很小。这使得很多企业在项目设计中做大设备投资、增加土建投资、增加铺底流动资金以完成既定的募集资金目标。这一现象十分普遍，也是造成募集资金运用部分经常被反馈的原因。采取上述策略虽然可以满足募集资金规模的要求，但是固定资产增加过多、比例增大问题难以解释。由于项目收入测算要求严谨保守，那么又出现了投入产出的匹配性问题。
为了解决上述问题，博思远略建议采取以下策略：
(1)、募集资金规模能小则小，越小问题越少；
(2)、项目设备尽量采取现有设备的最新升级型号，避免大换血；
(3)、建设规模和项目收入参照现有规模设计，不建议超过当前规模的1.5倍；
创业团队的公司的股权结构设计 一、合伙人股权的进入机制 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 (1)短期资源承诺者 对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 (2)天使投资人 创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 (3)兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 (4)早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。 在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 (二)合伙人股权进入的经验 股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？ （1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚； （2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 （3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
工程（项目）验收管理制度 为了规范我公司工程（项目）的竣工验收，保证工程质量，制订本管理制度。 工程符合下列条件要求方可进行竣工验收： 一、完成工程设计和合同约定的各项内容。 二、施工单位在工程完工后对工程质量进行检查，确认工程质量符合有关工程建设强制性标准，符合设计文件及合同要求，并提出工程竣工报告。工程竣工报告应经项目经理和施工单位有关负责人审核签字。 三、对于委托监理的工程项目，监理单位对工程进行了质量评价，具有完整的监督资料，并提出工程质量评价报告。工程质量评价报告应经总监理工程师和监理单位有关负责人审核签字。 四、勘察、设计单位对勘察、设计文件及施工过程中由设计单位签署的设计变更通知书进行确认。 五、有完整的技术档案和施工管理资料。 六、有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备合格证及必要的进场试验报告。 七、有施工单位签署的工程质量保修书。 工程竣工验收应当按以下程序进行： 一、工程完工后，施工单位向甲方提交工程竣工报告，申请工程竣工验收。实行监理的工程，工程竣工报告必须经总监工程师签署意见。
二、甲方收到工程竣工报告后，对符合竣工验收要求的工程，组织勘察、设计、施工、监理等单位和其他有关方面的专家组成验收组，制定验收方案。 三、甲方应当在工程竣工验收7个工作日前将验收的时间、地点及验收组名单通知到位。 四、甲方组织工程竣工验收。 1、建设、勘察、设计、施工、监理单位分别汇报工程合同履约情况和在工程建设各个环节执行法律、法规和工程建设强制性标准的情况； 2、审阅建设、勘察、设计、施工、监理单位提供的工程档案资料； 3、查验工程实体质量； 4、对工程施工、设备安装质量和各管理环节等方面作出总体评价，形成工程竣工验收意见，验收人员签字。 五、工程竣工验收合格后，基建组应及时编写工程竣工验收报告，一式四份。 工程竣工验收报告的主要内容包括： 1、工程概况； 2、甲方执行基本建设程序情况； 3、对工程勘察、设计、施工、监理等方面的评价； 4、工程竣工验收时间、程序、内容和组织形式； 5、工程竣工验收意见等内容。 6、工程竣工验收报告还应附有下列文件：
股权结构设计 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难
股权结构设计 第一，大而不独。 好朋友一起创业，是很难开口说股份谁多谁少的。两个人，那就50:50吧；三个人呢，那就3：3：3。不伤和气。但这样的股权结构，都说明一件事：这个团队没有领袖。 创业，每天都面对极大的不确定性，不知道下一步怎么走，创始人的意见会大概率不一致。这时必须有一个人是领袖，否则寸步难行。 但同时，这个领袖的股份还必须“大而不独“。 今天的竞争非常激烈，一个人创业，几乎必然无法获得成功，你必须有真正意义上的“合伙人”并肩作战。 你98%，另外2个人各1%，这就意味着，这两个人根本不是你的合伙人。你怎么会找比你弱98倍的人，一起合伙创业呢？如果他们确实这么弱，那还是你的问题：你吸引不了强大的合伙人。 那怎么办呢？你至少要找到一个“两位数合伙人“，第二创始股东的能力，要配得上10%以上的股份。 到底应该是多少呢？ 根据能力，6:2:2，6:3:1，5:3:2，7:2:1都可以，但第一股东不少于50%，第二股东不少于10%。这就是“大而不独“。 第二，先挣再给。 可是，万一我看人看走眼了呢？我给了他10%的股份，但后来才意识到他不胜任，怎么办？把他的股份要回来，给新加入的合伙人吗？ 这是一个重大的认知误区。
这10%的股份，并不是在第一天就“给”这位合伙人的。而是他用4年时间，慢慢“挣”来的。这就是我们常说的“行权”（vesting）。 10%的股份，是这位创始人的“权利”，不可剥夺。但只有他在公司合格服务满1年，才能“行权”1/4，也就是2.5%的股份；满2年，5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。 假如在第1年结束时，你发现他不胜任，或者他自己不想干了，他都可以带着应得的2.5%离开，把剩下的7.5%收回。 这就是“先挣后给”，让贡献和股权公平对应，让创业公司在动态中健康发展。第三，以增为减。 太有趣了。可是，创始人把股份都分光了，后面进来的牛人怎么办？请创始人每人让出一点吗？ 这又是个重大的认知误区。 股份给出去了，是不能轻易要回来的，这将极大地打击团队的士气和信心。 那怎么办呢？以增为减，用增发“期权池”的方法，而不是减少早期股东的股份。 比如，你的公司估值1000万，合伙人按“7-2-1”分配，也就是你700万，另外两人200万，100万。这时，你要引入一位新合伙人，你觉得他和持股200万的第二合伙人一样重要，怎么办？ 不要说：我让几个点的股份，你们也让几个点吧，这是“减”。你可以增发200万股“期权”，定向授予新来的合伙人。这叫“增”。
工程项目竣工验收管理办法 目的 为保证完工工程符合设计要求,达到公司功能要求，实现安全生产及正常运营 适用范围 集团公司所辖城市燃气工程项目(居民/工商用户),CNG等场站项目,长输管线项目等工程业务 具体实施办法 一、竣工验收应具备的条件 1、单项工程按照设计内容、设计要求、施工规范等施工完毕，完成自检且监理单位审查合格，可以满足运营要求。 2、竣工资料和竣工文件按规定汇编整理完毕。 二、竣工验收的依据 1、工程竣工验收应以国家现行有关标准、施工验收规范、施工承包合同、工程施工许可文件和本办法为依据。 2、工程文件（包括设计说明书、施工图纸、工程变更单、施工联络单、技术交底纪要等）。 3、设备的合同书、技术文件。 4、工程竣工资料、图纸。 三、竣工验收管理程序 1、验收申请： 施工单位按照“竣工验收应具备的条件”自检合格，并由质
量安全主管组织质安人员按“内部验收管理办法”初验合格后，向工程部提出工程竣工验收申请。 2、竣工验收： 常规燃气工程的竣工验收由工程部牵头，输配管理部、安全部、客服部、监理及施工单位共同参加，组成工程竣工验收小组。（特殊情况可邀请其他事涉部门参加）。 竣工验收小组负责工程的竣工验收。小组长负责组织竣工验收，小组成员对各自《验收要项》做出评价，小组长汇总意见后作出工程验收评价及结论，小组成员签字认可。如有分歧，以小组长的意见作为最终结论，并由其承担相关责任。 竣工验收分为工程介绍、资料查验、现场查验、合议评定、签署报告五个步骤。 工程介绍：施工单位对工程概况、施工特点等情况进行介绍；工程监理对质量、进度、投资、设计变更及现场签证等情况（尤其是隐蔽工程部分）进行介绍，公司现场代表作必要补充。 资料查验：工程验收小组人员根据各自职责对竣工资料进行认真审查，及时询问和记录。 现场查验：工程验收小组成员依据《验收要项》各自的职责和分工，采取外观检查、实际测量等手段，对工程质量、数量进行检验，并做好记录。 合议评定：现场查验结束后，验收小组组长召集验收人员进行工程综合评定。 签署报告：各项验收合格后验收小组成员签署验收报告。
中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备、实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项筹资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4
企业债券募投项目的选择和要求 一、募投项目的选择 （一）募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。目前，国家重点鼓励投资项目：信息电网油气等重大网络工程、健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程。 鉴于国家发改委窗口指导意见要求“债券存续期内，募投项目产生的收入（自身经营收益+项目专项补贴收入）总额要能覆盖项目总投资额”，因此，我们在遴选募投项目时，优先选择自身有经营收益的项目（例如：供水管网、保障房、园区标准厂房项目）； （二）用于固定资产投资的项目不得超过该项目投资总额的70%； （三）批复文件的建设主体为发行人或其子公司。 （四）完工进度：不能接近完工的项目，完工进度最好不超过50%，完工时间距离申报时间最好间隔1年以上； （五）募投项目所需相关手续齐全： 1、发改部门出具的项目可行性研究报告的批复（或核准、备案文件） 2、规划部门出具的规划选址意见书； 3、国土部门出具的用地预审意见； 4、环保部门出具的环评批复； 5、发改部门出具的节能审查批复；（可以与1一齐出，但是不能比1提前） 6、维稳部门出具的社会风险稳定评估报告文件。 上述6个文件的出文先后顺序： 上述6个文件之后：建设用地规划许可证，建设工程规划许可证（非必需）。 不涉及政府资金，一般使用备案制。涉及政府资金或者重大项目，使用审批制和核准制。 三、募投项目的经济效益来源
如何实现资金平衡（即项目本身产生的经济效益≥项目总投资额）？ 1、产业债类项目：比如高速公路 2、城投类项目：（1）BT类：通过项目BT收入平衡。 （2）非BT类：通过项目中配套的商业销售、出租收入（如有，比如商 铺售、出租收入，停车位的收费收入等）和土地未来出让收入平衡。
正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。
股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
--------------------------------------------------------------- The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司 IPO案例分析 ---------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------
一、中国石油基本情况简介及上市背景 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。 中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览 2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市
济南市建筑工程各验收阶段要求 一、基础验收（安监站，质检站同时验收）其他阶 段也如此。安全方面不符合要求,停工整改, 基础验收延后进行。 1、土方不得回填（内外槽边）。 2、按图纸设计尺寸进行修整（包括一层底板）。 3、基础、柱、梁、构件标示轴线。柱、墙应有实测数据 并标示在检测部位。 4、基础现场检测砼构件，标养、同条件试块报告。其他 试验资料齐全如防水材料钢筋等。 5、钢筋保护层现场检测，不合格要出整改意见，进行加 固处理。 6、基础验收综合表格已填好并经监理签认（大表） 7、钢筋原材不合格,复检双倍数量，复检不合格钢筋原材 清理出场。砼试块，现场回弹不合格，质检站进行钻芯取样，不合格要出整改意见，进行加固处理。 8、验收前其他准备:工地现场整洁，搭设循环上人马道， 砼渣等杂物清理干净，脚手架按规范搭设，设垫板铁鞋。 9、基础阶段所有试验均需送质检站。现场要有标养箱。 标养试块标示清晰, 同条件试块标示清晰在现场取样部位二、主体验收
1、可全部验收，可分阶段验收。如1-6层7-12层 2、主体验收包括二次结构施工完成 3、现场砼胀模部位需修整，构造柱马牙槎应修整清晰 4、钢筋原材不合格,复检双倍数量，复检不合格钢筋原材 清理出场。砼试块，现场回弹不合格，质检站进行钻芯取样，不合格要出整改意见，进行加固处理。 5、验收前其他准备工地现场整洁，搭设循环上人马道， 砼渣等杂物，清理干净，脚手架按规范搭设，设垫板铁鞋。 6、主体回弹数据报告（砼），标养、同条件试块报告。其 他试验资料齐全如钢筋等。 7、二次结构拉接筋必须是焊接预埋铁件 8、拉接筋端头朝向外侧，和外墙平齐，并点红油漆 9、不同基体结合处钉钢丝网,材质钉子间距需符合要求。 10、二次结构墙顶梁底预留5cm，后浇C20细石砼捣实，间距600设防腐木楔 11、主体柱、墙、楼面构件标示轴线。柱、墙应有实测数据并表示在检测部位。楼层标高控制线已经弹好 12、砼表面裂缝应处理,包括顶板 13、加气砼砌块和砼墙构件要甩毛并完成 14、主体验收综合表格已填好并经监理签证（大表） 15、水电管线卧墙应抹出5厘米宽砂浆,表面平整顺直 三、竣工验收
公司股权结构的设计 公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了. 股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系. 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模. 有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力. 所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.
公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术\市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权.
募投项目工程验收要求 （根据2011年11月28日募投项目专题会整理） 为了规范募投项目工程验收活动，真实、客观、完整地反映工程项目符合设计和使用功能要求的程度，特对募投工程项目的验收程序和内容做出要求。 一、程序和职责 1、阶段性验收：由施工方根据施工进度（包括隐蔽工程）提出验收申请， 我方及时组织阶段验收。施工简单的，施工方可提出口头申请，我方由 工程管理员和审计部人员进行现场验收，并做好记录，必要时拍照留存。 2、竣工验收：当工程完工后，由施工方应提出验收申请，我方根据项目具 体使用情况，积极准备和组织验收工作。 3、各项目经理负责组织验收工作，包括组成验收小组，召集验收人员，开 展竣工验收，检查验收工作，汇总验收材料，形成验收报告。 4、验收需要多部门参与时，各部门应积极配合，全面、细致、认真地开展 验收工作，不得无故缺位或拖延，影响总体验收工作。 5、审计部门对工程量和工程造价的审计和确认，项目组和监理公司应按照 公司相关制度积极配合。 二、工程验收内容及事项 6、验收组人员组成： ①、项目组人员； ②、商务组人员； ③、使用部门（必要时可增加维修部门）； ④、审计人员（负责监督）； ⑤、监理公司（如项目聘请了监理公司）。 7、验收内容： ①、依据设计图纸、合同、协议、招标文件、招标答疑、工程变更等与 工程相关的工程量进行比对验收。对工程中所发生的变更增加、变 更减少、未完工作、需增补工作等工程量进行验收确认。
②、根据工程所应达到功能及功能指标进行验收。 ③、根据技术参数和质量要求，结合内部检测报告或试验报告，以及外 部质检、环保、防雷等职能部门检验报告进行验收。 ④、检查汇总工程存在的问题及改进意见，并要求施工方限时整改。 ⑤、若施工方在施工过程中有违约行为，应追究其违约责任，提出违约 处理意见。 ⑥、知识承转和资料验收： a、对于安装类工程必须进行系统、设备、设施的各项性能指标、操 作程序、维修维护等各类注意事项的知识承转。验收是否进行过 有效的培训，查看人力资源部的培训和考试记录。 b、工程相关资料的移交，查看项目资料清单及资料的完整性（纸质 资料或电子版资料）。 8、依据上述验收内容之要求，形成验收意见和结论。 9、工程造价的确认： 根据以上工程验收内容和结果，由审计部会同项目组和监理公司对工程量，以及工程造价进行审计确认。 10、项目完成后，达到付质保金阶段时，应由施工单位提出申请。我方项目 经理填写质保金支付确认单，项目使用单位进行确认后，方可支付。 三、其他 1、该要求适用于所有的募投项目，其他项目参照执行。 2、设备类的项目应在验收后，付款前入固定资产台账。 3、材料类的项目应检查是否按正常入库手续办理。 4、验收资料做为审计工作的输入材料。 附：工程验收表 募投项目组 2011-11-30
▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。
创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力。所以,股东的意见
能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢?这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例。要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足。通过这些优势换取表决权。 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术、市场和管理优势未在公司运作中
新企业股权结构设计 书
一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 有限责任公司的优点有： 1、设立程序简便； 2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏； 3、股权集中，有利于增强股东的责任心。
上市募投项目备案要求 一、提交的备案材料 1.北京市海淀区非政府投资建设项目备案申请表 （提交纸制和电子版各一份） 2.甲级资质工程咨询机构（详见工程咨询机构名 单）编写的项目可行性研究报告（提交纸制和 电子版各一份） 3.材料登记表和受理决定书（只提交电子版） 二、项目可行性研究报告编制提纲 （一）项目可行性研究报告封面格式 XXXX项目可行性研究报告 项目名称：××××× 申报单位：××××× 地址：××××× 邮政编码：××××× 联系人：××××× 电话：××××× 传真：××××× 申报日期：××××年××月××日 （二）可研报告编制提纲 （由于行业类型不同，以下仅供参考）
l、项目的意义和必要性，国内外现状和技术发展趋势及产业关联度分析，市场分析； 2、项目的技术基础：成果来源及知识产权情况；已完成的研究开发工作及中试情况和鉴定年限；技术或工艺特点，与现有技术或工艺比较所具有的优势；该重大关键技术的突破对行业技术进步的重要意义和作用； 3、建设方案、规模、地点； 4、技术特点、工艺技术路线、设备选型及主要技术经济指标； 5、原材料供应及外部配套条件落实情况； 6、环境污染防治； 7、建设工期和进度安排； 8、项目实施管理、劳动定员及人员培训； 9、项目承担单位或项目法人所有制性质及概况(销售收入、利润、税金、固定资产、资产负债率、银行信用等)，项目负责人和团队构成基本情况； 10、投资估算及明细； 11、项目内部收益率、投资利润率、投资回收期、贷款偿期等指标的计算和评估； 12、经济效益和社会效益分析； 13、项目风险分析。 （三）可行性研究报告附件： 1.股东会或董事会决议（原件，加盖公章）； 2.项目单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件（均盖公章）； 3.有关部门出具的产品生产许可证明文件(医药、生
欢迎共阅 附件六 项目验收要求 按照《交通部科技项目管理办法》（交科教发[2004]548号）、《西部交通建设科技项目管理暂行办法》（交科教发[2001]191号文）和《交通科技报告编写规则》（JT/T483－2002），为做好西部交通建设科技项目验收工作，提出具体要求如下： 1. 2. 1. 2. 行。 1. 2. 3. 4. 项目产生的社会经济效益及推广应用前景。 5. 项目实施的组织管理、西部交通科技人才的培养以及项目经费使用情况。 四、验收程序 1. 项目验收前须经3名以上经管理中心认可的专家初审，初审可采取函审或会审的形式。函审专家依据任务书（合同），认真审阅研究报告后填写“西部交通建设科技项目验收函审意见表”（格式见附表6.1）；会审专家经认真审阅与讨论后，形成
初审意见。 2. 项目承担单位按照专家意见对验收资料进行修改完善，填写“项目初审专家建议处理表”（格式见附表6.2），经项目保证方审议同意后，由项目承担单位正式行文向管理中心提出验收申请（附交通部西部交通建设科技项目验收申请表，格式见附表6.3），并提交验收技术文件一套。 3. 经审核符合验收条件的项目，由管理中心或项目保证方组织验收，验收专家由不少于 4 5 6. （1） （2） （3） （4） 7. 8．申请鉴定的项目，按照国家科技成果鉴定办法执行。 五、提交验收文件 1. 综合文件汇编（以下文件合订成册，彩页分隔） ——任务书（合同）文本（含可行性研究报告和研究大纲） ——上级管理部门对项目的有关批复文件 ——项目验收初审意见及意见处理表 ——科技查新报告、专利、软件着作权等
案例分析：中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项集资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4月在经历重重困难之后中石油终于登陆境外资本市场。 二、定价 1 确定定价原则 1.1 价值导向原则 中国石油与成长型企业不同，属于价值型企业。因为中国石油的资产主要来自石油勘探和生产，石油业务中国石油资产和利润的核心驱动力，而这是一个相对成熟的行业。上市公
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下. 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例.但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股. 一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力.
看两个例子一目了然. 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人.管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人. 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释.按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊）.如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多. 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人.其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄.要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发. 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策. 由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行.比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成