收稿日期：2011－11－15
作者简介：殷枫（1977－），女，江苏无锡人，副教授，管理学博士，研究方向是：公司财务。
基金项目：国家社会科学基金项目（10BGL014）和上海市教育委员会科研创新项目（12YS121）的阶段性成果，同时本文也得到上海对外贸易学院2012年度“085工程”的资助。
董事会政治关联和投资效率关系研究
———基于民营上市公司经验数据的分析
殷
枫
（上海对外贸易学院会计学院，上海201620）
摘
要：以2005－2010年在上海和深圳证券交易所上市的民营上市公司为样本，分析民营上市公司的
经验数据，探讨董事会政治关联是否会通过代理成本影响投资效率。研究发现，民营上市公司董事会通过建立政治关联能降低公司代理成本，进而能提高公司的投资效率；在我国当前环境下，民营企业董事会成员政治关联具有积极的作用。
关键词：董事会政治关联；代理成本；投资效率
中图分类号：F224文献标志码：A 文章编号：1008－3871（2012）03－0064－010一、引言
董事会在公司治理中扮演着核心的角色，法玛和詹森（1983）认为，董事会是公司的最高内部控制机制。在委托代理理论框架下，董事会是股东的代理人，为股东利益最大化而工作，董事会的主要作用是监督管理者的行为，解决股东和管理者之间的利益冲突，使所有权和经营权分离导致的代理成本最小化。大量研究表明，董事会的规模和成员构成会影响董事如何搜集和使用信息以监控管理层（Her-malin and Weisbach ，1998；Adams and Ferreira ，2007；Harris and Raviv ，2008；Alam etc ，2010）。近年来，不少文献关注于董事会成员的社会关系网络（如，与风险资本公司、投资银行、共同基金、证券风险师、
CEO 的关系）如何影响董事会的监控效果。本文则研究民营上市公司董事会政治关联如何影响公司的代理成本，并从公司投资效率的角度对这种影响进行验证。
政治关联在我国民营企业中日益盛行，民营上市公司董事会中，平均有超过20%的董事为前任或现任政府官员，并且这一比例有逐年增加的趋势（范博宏，2010）。我国仍处于经济发展的转轨时期，民营企业如果建立了良好的政商关系，便于获取各种资源，如，融资便利（Cull 和Xu ，2005；Khwaja 和Mian ，2005）、税收减免和返还等税收优惠
（Adhikari ，2006）、政府援助（Faccio ，
Masulis 和Mc-Connell ，2006）。政治关联除了会给企业带来一定的资源外，还可能对公司治理效果产生影响，如政治
关联可能会侵害少数股东权益（Berkman ，2008）。在我国，政治关系公司控股股东的利益输送程度高
于非政治关联公司（潘红波、余明桂，2010），但也有学者得出相反的结论，如代表委员类政治联系能抑制大股东资金占用（杜兴强等，2010）。然而，到目前为止，
鲜有文献研究政治关联对公司股东和经理层之间代理冲突的影响。
在我国转型经济环境下，政府环境是民营企业生存和发展的重要外在环境，政治关联则是我国民营企业的一个主要政治战略。作为联结股东与经理层的纽带，董事会一个重要的使命就是降低公司的代理成本。民营企业董事会建立了政治关联，能增强与政府之间的往来，降低信息不对称程度，企业可以利用政治关联从政府那里获得信息（肖作平等，2009）、甚至会主动影响政府的决策过程（田志龙
等，2003）。在与政府往来的过程中，民营企业将会获取大量涉及企业战略发展、经营决策的信息，这些信息无疑将有助于董事会更好的监督企业经理层的决策，从而缓解公司股东和经理层之间的代理冲突，降低企业代理成本。投资非效率是股东与经理层之
间代理冲突的主要表现方式，
Jensen 和Meckling 2012年5月第22卷第3期榆林学院学报
JOURNAL OF YULIN UNIVERSITY May．2012Vol．22No．3
（1976）指出，由于契约不完备性的存在，经理很可能为了谋取私人利益而实施非股东价值最大化的非效率投资。一方面，为了控制更多的企业资源和得到更多的在职消费，经理层会过度投资新项目构建自利性帝国（empire building）；另一方面，由于企业因经营不善等原因导致破产时，经理层会面临丧失工作机会、职场声誉和社会地位下降等风险，所以经理层可能会更加厌恶风险，在投资决策时放弃高风险高回报的项目，从而造成投资不足。因此，本文还将从投资效率的角度深入研究董事会政治关联对代理成本的影响。
本文首先研究民营企业董事会政治关联与代理成本的关系，然后从投资效率的角度验证董事会政治关联对代理成本的影响。本文发现，民营上市公司董事会通过建立政治关联，增强了信息获取能力和巩固了对经理层的监控，从而能降低公司代理成本。在委托代理理论的分析框架下，非效率投资是股东－经理代理冲突的体现，本文进一步分析了董事会政治关联对公司投资效率的影响，发现董事会政治关联确实能提高公司的投资效率，从而验证了董事会政治关联降低代理成本的观点。这一结论意味着，在我国当前经济环境下，民营企业董事会成员的政治关联确实对公司治理效果产生一定的影响；并且，这种政治关联在一定程度上会促进民营企业投资效率的提高。
本文的贡献主要有两个方面：第一，本文从代理成本的视角丰富了关于政治关联经济后果的相关研究，阐述了董事会政治关联的公司治理效力。本文的研究表明，民营上市公司董事会政治关联由于能够增强信息获取能力，从而降低了股东与经理层之间的代理冲突。第二，本文从投资效率的视角验证董事会政治关联对代理成本的影响，剖析了董事会政治关联对企业投资效率的影响机理和作用途径。本文发现，董事会政治关联会提升投资效率，而这是由于降低代理成本所导致的结果。
二、理论分析与研究假设
1、董事会政治关联与代理成本。政治关联是近年来我国民营企业董事会所表现出的一个主要社会关系特征。研究表明，政治关联可以给企业带来各种好处，如融资便利（Chiu和Joh，2004）、税收减免和返还等税收优惠（Adhikari，2006；吴文锋等，2009）、政府援助（Faccio，Masulis和McConnell，2006）、违规时更松的管制和对竞争对手更严厉的监管（Kroszner和Stratmann，1998），从而有利于企业提升价值（Cooper，Gulen and Ovtchinnikov，2006；Knight，2007）。政治关联利于我国民营企业进入高壁垒行业（胡旭阳和史晋川，2008）、能提高盈利企业并购绩效（潘红波、夏新平和余明桂，2008）。张敏、黄继承（2009）发现，有政治关联的企业多元化程度要显著高于无政治关联企业，但随之带来的风险却小于无政治关联企业。
Jensen和Meckling（1976）提出了公司所有权和控制权的分离导致了代理问题。由于信息的不完全和不对称，拥有信息优势的代理人存在潜在的机会主义行为。因此，公司必须建立健全内部治理机制防止和减少代理人的机会主义行为。为了切实“保护企业和管理层之间的契约关系”，股东通过董事会这种重要机制对管理层的经营决策进行监督和控制
（Williamson，1988）。作为联结股东与经理层的纽带，董事会一个重要的使命就是降低公司的代理成本。Alam，Chen，Ciccotelo and Jr（2010）认为董事会信息获取能力和成本会影响他们的监控角色，一个信息获取充分的董事会将会加强对经理层的监督甚至会干预决策。为此，董事会成员的社会关系网络在监控和促进信息交换方面发挥了重要作用，这对公司股东带来显著的影响（Chuluun，2010）。
那么民营企业董事会的政治关联是否能优化公司治理、降低股东与经理层之间的代理冲突呢？在我国民营企业中，如果董事会成员具有政治关联，他们政治关联的背景往往与企业所在行业相关，有这样背景的前任（或现任）政府官员或代表委员等通常对行业比较了解，甚至是这一领域的专家，他们可以发挥“余热、余权、余威、余网”，为企业获得所需要的关键性资源和信息发挥作用。如果上市公司的董事会没有政治联系，那么这时经理们与董事们相比更了解企业的经营发展状况，处于信息优势地位，董事们居于信息劣势地位，经理们更清楚经营决策的真实收益、成本和风险水平，但董事会却无法知晓经理们做出决策的有效依据。信息的缺乏使董事会无法真正行使其监控和战略决策职能，只能根据经理的分析报告做出经营决策。反之，董事会成员如果具有政治关联，他们就会与政府保持密切的关系，增强信息获取能力，从政府那儿获取大量的信息，掌握的信息（如行业发展前景、战略信息）甚至比企业经理更全面，更前瞻，从而减少与经理人员之间的信息不对称，进而降低代理成本。Yuan（2008）发现政治联系能够降低CEO更换对公司业绩的敏感性，也就是说公司业绩变差时有政治联系的CEO更不容易被更换，这也意味着政治联系可能降低了股东与
·
56
·
殷枫：董事会政治关联和投资效率关系研究———基于民营上市公司经验数据的分析
管理当局之间的代理成本。CEO更换对公司业绩敏感性越高，说明公司代理问题越严重，而政治关联降低了这一敏感性，说明政治关联可能缓解了公司股东和管理层之间的代理成本。因此，我们提出：假设1：民营企业董事会政治关联会降低公司股东与经理层之间的代理成本。
2、董事会政治关联、代理成本和投资效率。经典的私有成本理论认为，企业的投资对于管理者而言是存在私有成本的，即管理者的全部付出只能得到部分补偿，此时，管理者就会放弃部分净现值为正的投资项目，从而导致投资不足。Ross（1973）构建了管理者、股东的投资模型，他假设股东风险中性、管理者风险厌恶，通过模型推导，得出的结论是：管理者会通过减少投资以相应减少其在投资中承担的风险，此时，投资会低于公司的最优投资水平，即公司会投资不足，导致投资效率降低。与“私有成本”理论相对应，另外一些学者的研究则沿着“私人收益”这条线展开。他们认为投资之于管理者而言存在私人收益，即其享受了全部收益却只承担了部分成本，此时，管理者就倾向于过度投资。Jensen （1986）认为，管理者的私人收益来源于对公司资源的控制，当公司规模越大时，管理者可以控制的资源越多，管理者的私人收益就越大。因此，经理们往往有“帝国建设”的冲动，而经理构建企业帝国必然会导致过度投资。投资不足和投资过度均不利于企业价值最大化目标的实现，故统称为投资非效率。
根据前述分析，董事会政治关联使董事会能从政府部门获取更多的关于投资项目的信息。那么公司会要求董事会成员或者董事会成员自己也会主动利用其政治联系去获取一些有关投资项目的关键资源和内幕信息。可见，董事会通过政治关联，获知更多有关投资项目的信息，有助于董事会判断经理提出的项目投资的收益、成本和风险是否真实可靠，降低了代表股东利益的董事会和经理之间的信息不对称，从而加强对经理们行为的监督，尽可能地缩小了管理层和股东利益的偏离，降低了代理成本，有助于公司最终做出正确的投资决策，提高民营上市公司的投资效率。不难推断，如果董事会政治关联能影响代理成本，那么会进一步影响公司的投资效率。
假设2：民营企业董事会政治关联会通过降低代理成本进而提升公司投资效率。
三、数据和方法
1、样本选择。本文以2005－2010年在中国上海和深圳证券交易所上市的民营上市公司为研究样本。根据以下原则剔除了一些样本：（1）剔除了同时发行了B股或H股的公司，这些公司面临双重监管，要求不同；（2）剔除了金融行业的上市公司，因为金融行业与其他行业在财务特征方面存在显著差异；（3）考虑财务数据上的异常，剔除了ST、*ST类的上市公司；（4）剔除高管简历不全和相关数据缺失的上市公司。此外，笔者根据“CCER民营上市公司数据库”中提供的民营化途径，剔除了在上市之初为国有企业，但在“国退民进”的改革中，通过管理层收购（management buy out，MBO）等股权转移方式进行民营化的上市公司，其高管是否具有政治联系可能不“纯粹”，高管的政治关联可能在控制权转移之前已经建立；（5）由于Richardson（2006）的残差度量模型在估算企业预期投资支出时，要用到上一年的财务数据，因此剔除当年上市的公司。
最终本文得到831个民营上市公司的样本观测值，其中2005－2010年每年分别有74、117、127、156、171、188个观测值。本文所用的民营上市公司股票代码、公司简称、民营化途径、民营化时间的数据来自北京色诺芬信息服务有限公司开发的“CCER民营上市公司数据库”，计算投资效率的财务数据均来自上海万得信息技术服务股份有限公司开发的Wind数据库，而民营上市公司高管的政治背景，来自上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn/）和深圳证券交易所网站（http：//disclo-sure．szse．cn/）的披露的上市公司年报，通过手工收集和整理而成。
2、主要变量定义
（1）董事会政治关联。国外学者一般认为政治关联是企业与拥有政治权力的个人之间形成的隐性政治关系，包括企业的高管（含董事）曾经或者当时在政府（或国会）部门任职、通过选举捐款获得的关系等，但不包含因为政府持股而形成的关系。比如，Roberts（1990）提到政治关联是指与参议员Henry Jacson有利益关系；Claessens，Feijen and Laeven （2007）认为政治关联是指企业通过选举捐款而形成的与当选者的关系。国内学者中Fan，Wong，and Zhang（2007）指总经理曾经或当时在中央或地方政府任职，一般则认为是董事长或总经理曾在政府部门任职或担任人大代表（潘红波、夏新平、余明桂，2008；吴文峰等，2008；胡旭阳和史晋川，2008；邓建平，曾勇，2009；张敏和黄继承，2009；蔡地和万迪昉，2009等），以终极控制人曾在政府部门任职或担任人大代表（胡旭阳，2006；罗党论和唐清泉，2009）或董事会成员曾在政府部门任职或担任人大代表（罗党论和黄琼宇，2008；潘越、戴亦一、李财喜，2009），
·
66
·榆林学院学报2012年第3期（总第101期）
李维安，邱艾超（2010）构建以实际控制人、董事长、
CEO 、监事会主席为核心的政治联系指数，考虑了企业所有可能有重要影响的政治关联。
本文认为只要民营上市公司的董事会成员（包
括独立董事）存在下列情形的，
即可认为其存在政治关联：（1）曾在党委（含纪委）、
政府部门、人大、政协、法院、检察院任职或现任成员；（2）曾在四大国有银行、国有控股银行或政策性银行任职1。（2）代理成本。我们用管理费用率和资产利用率两个指标来衡量代理成本。管理费用率=管理费用/主营业务收入，这个指标能够较好的度量管理层的在职消费、不当开支等代理成本。另一个指标是资产利用率=主营业务收入/资产总额，这个指标能较好的度量管理层在对股东财富的经营过程中是否存在低效率或无效率的经营和决策及偷懒等代理成本。
（3）投资效率。对投资效率的衡量，我们借鉴Richardson （2006）的残差度量模型，通过模型估算出最优投资水平的拟合值，企业的实际投资水平与最优投资水平拟合值的差，即模型的残差部分为非效率投资的代理变量。残差大于0时，表示企业过度投资，残差小于0时表示企业投资不足，为了简化，取残差的绝对值，绝对值越大，说明企业投资效率越低。预期资本投资水平的多元线性回归模型如下
：
（1）
INV 表示本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产的净值改变量，等于本期构建固定、无形资
产和其他长期资产的支出+本期购买或处置子公司的支出－本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金－当期折旧和摊销，将INV 除以年初总资产以避免公司规模对投资的影响；
Grow 是指公司的成长性，我们用Tobin ’Q 来表示，与苏启林、朱文（2003）、夏立军、方铁强（2005）等研究的做法一致，本文将其定义为“
（流通股股数*每股价格+非流通股股数*每股净资产+负债的账面价值）/总资产”，其值越大，表示企业成长性越
好，投资机会越多；Lev 表示资产负债率，等于期末总负债与期末总资产之比；
Cash 表示企业的现金持有量，原本的模型是采
用期末现金和短期投资之和来表示的，
在采用新的企业会计准则以后，短期投资这个会计科目已经取消了，
为了保持前后一致，我们就只用企业期末持有的现金余额来计量，用本期平均总资产进行标准化处理；
Age 表示截至本期末公司上市的年数的自然对数；
Size 代表期末公司总资产的自然对数；Return 表示代表t －1年5月到t 年4月经市场调整后的、以月度计算的股票年度回报；
INV it －1表示本期新增资本支出的滞后一期变量，即上期投资支出的净值改变量，同样也除以该年初总资产以避免公司规模对投资的影响；
∑Year i 是表示公司所处年份的虚拟变量，要表示6个年份需要5个虚拟变量，Year 1、Year 2、Year 3、Year 4、Year 5，当样本处于2006年时，Year 1赋值为1，否则为0；当样本位于2007年时，Year 2赋值为1，否则为0；当样本位于2008年时，Year 3赋值为1，否则为0；当样本位于2009年时，Year 4赋值为1，否则为0；当样本位于2010年时，Year 5赋值为1，否则为0。
Industry 表示上市公司所在行业，为避免模型虚拟变量过多，行业分类按照中国证监会《上市公司
行业分类标准》
（2001）中的A －M 行业一级分类法，以A 行业为基准行业，赋值为0，其他行业自B
－M ，依次赋值为1－12，由于样本中制造业比例占
据70%左右，我们采用第二种分类方法是将Indus-try 作为二分类虚拟变量，制造业为1，非制造业为0。事实上，我们采用这两种分类方法得出的结论基本一致，在后面的模型中，我们只采用第二种分类方
法。
通过采用中国A 股上市公司2005－2010年的数据对模型（1）进行回归，我们可以得到各个公司t 年预期的资本投资量，然后用各个公司t 年的实际投资量减去预期投资量，便可得到各个公司在t 年的剩余投资量，如果这个剩余投资小于0，则其绝对值为投资不足的程度，用符号UnderINV 表示；如果剩余投资大于0，则其值为投资过度的程度，用符号OverINV 。用绝对值表示便于理解，即UnderINV 、OverINV 越大，则投资效率越低。本文研究时将用到的变量定义如表1所示：
·
76·殷枫：董事会政治关联和投资效率关系研究—
——基于民营上市公司经验数据的分析
表1
变量定义
（3）研究方法与模型设计
本文的经验检验包括两个步骤：第一，检验董事会政治关联是否具有降低代理成本的作用；第二，检验董事会政治关联是否因为降低代理成本进而提升投资效率。
为了实现第一步检验，本文构建了以下模型
：
（2）
本文选择管理费用率和资产利用率作为代理成本的替代变量。Mfee 和AT 分别表示企业的管理费用率（管理费用/主要业务收入）和总资产利用率（主营业务收入/平均总资产），Mfee 越高，代理成本越高，AT 越低，代理成本越高，即股东和管理层之间的代理问题越严重。Political 是模型的自变量，是表示政治关联的虚拟变量。根据以往文献研究结果，控制变量包括Top1表示第一大股东持股比例，In-derate 表示董事会中独立董事比例，FCFF 表示企业
自由现金流，
Salerate 表示主营业务收入增长率，Lev 表示资产负债率，
Size 是公司总资产的自然对数，Yeari 是三个年度哑变量，Industry 是行业哑变量。为了实现第二步检验，本文利用模型（3）和（4）
来完成
。
（3
）
（4）
模型（3）用来检验董事会政治关联是否会提升
投资效率。根据研究需要模型中还加入了一些控制变量，具体包括第一大股东持股比例（Top1）、独立董事比例（IndeRate ）、企业自由现金流（FCFF ）、上一年托宾Q 值（Tobin ’Q i ，t －1）、
上一年资产负债率·
86·榆林学院学报2012年第3期（总第101期）
（Lev
i，t－1
）、上一年企业持有的现金余额与上一年平均总资产的比值（Cash i，t－1）、上一年上市年限的自然对数（Age i，t－1）、上一年公司规模（Size i，t－1）、上一年股票收益率（Return i，t－1）、年度哑变量（∑Year i，t）和行业哑变量（Industry i，t）。
模型（4）检验代理成本是否降低了公司的投资效率，∑Agency i，t表示代理成本，分别用Mfee/AT来替代，逐个进入模型，以检验管理层与股东之间的代理冲突是否影响企业的投资效率。其余控制变量同模型（3）。我们通过模型（2）检验董事会政治关联对代理成本的影响是否显著、通过模型（3）检验董事会政治关联对投资效率的影响是否显著、通过模型（4）检验代理成本对投资效率的影响是否显著，如果这三步显著性检验都通过，说明董事会政治关联可以降低代理成本，并且代理成本在董事会政治关联影响企业投资效率的过程中起了中介作用。
四、实证结果
1、描述性统计结果分析。根据表2统计的结果分析，61%的公司董事会存在政治关联。Mfee均值为0．09，AT均值为0．74，说明平均而言管理费用率和资产利用率在一定程度上高于中位数。投资非效率最小值为－0．25，最大值为1．81。第一大股东持股比例（Top1）最大值为72．15%，最小值为4．48%，均值为34．39%。独立董事平均比例为34%，自由现金流平均为－0．02，托宾Q值均值1．69，财务杠杆均值为44．98%，现金占资产的比例均值为0．19，公司年龄和资产规模自然对数的均值分别为1．17和21．22，股票收益率均值为76．87%，营业收入增长率均值为23%。
表2主要变量的描述性统计
N Minimum Median Maximum Mean Std Political8310．001．001．000．610．48 Mfee831－0．010．080．900．090．10
AT8310．030．676．120．740．50 UnderINV（OverINV）831－0．25－0．011．810．000．12 Top18314．4833．0772．1534．3913．48 IndeRate8310．000．330．600．340．11 FCFF831－4．060．030．59－0．020．26 Tobin＇Q8310．361．3410．511．691．17
Lev8316．0346．67220．1444．9819．19 Cash831－0．030．170．850．190．13 Age8310．001．102．871．170．76 Size83118．8321．2424．7821．220．88 Return831－66．9724．921992．2776．87163．25 Salerate831－0．810．186．010．230．48
2、多元回归分析结果。根据研究设计，对第一大股东持股比例、独立董事比例、自由现金流、营业收入增长率、资产负债率、公司规模、年度和行业进行了控制，表3显示了模型（2）多元回归的结果。董事会是否有政治关联Political与代理成本替代变量———管理费用率Mfee在1%的水平上呈显著负相关，方程的整体性检验也都通过，说明董事会政治关联确实显著降低了企业的代理成本，存在政治关联的董事会对经理层的监督更强。此外我们还用了代理成本的另一个替代变量———资产利用率（AT）来进一步验证董事会政治关联对代理成本的影响，表3显示，董事会是否有政治关联的系数为0．16，在1%的水平上与资产利用率显著正相关，说明董事会有政治关联可以提高公司资产利用率，降低公司的代理成本。
表3董事会政治关联和代理成本的回归结果
因变量
Mfee AT
系数T值Prob．系数T值Prob．
C0．6222＊＊6．1756290．00000．75961．2892430．2323 Political－0．0281＊＊＊－3．187320．00040．1638＊＊＊2．3621640．0001 Top10．00080．6900210．56710．01871．5189410．2512 Inderate0．02520．3246570．72090．5612*－2．3984120．0681
·96
·殷枫：董事会政治关联和投资效率关系研究———基于民营上市公司经验数据的分析
FCFF －0．2536－0．3568130．7609－0．0921－0．1304690．8889Salerate －0．0003＊＊－2．9653880．01220．0018＊＊＊3．6910260．0008Lev －0．0007*－3．2351410．05080．00311．3962450．2168Size －0．0312＊＊＊－3．912951
0．0001－0．0392－0．5849130．4817Year1－0．0162－0．9084750．26380．3192＊＊＊4．3976450．0000Year2－0．0289－1．3287130．17890．2781＊＊＊4．1412520．0000Year3－0．0189*－2．1941230．09870．4002＊＊＊5．0214670．0000Year4－0．0213－1．6841630．15740．3041＊＊＊4．9874150．0000Year5－0．0391
－1．9781240．15460．2915＊＊＊4．106740．0000Industry －0．0387＊＊＊－5．59736
0．0000
0．0287
0．674520．5157
Observations 831831Adjusted R －squared
22．13%
10．97%
（*、＊＊、＊＊＊分别表示双尾检验的T 值在10%、5%、1%的显著性水平上显著，下同）
在控制了第一大股东持股比例、独立董事比例、自由现金流等一系列变量的情况下，本文用模型（3）进行多元线性回归以检验董事会政治关联是否对投资效率产生积极影响，因变量是根据模型（1）计算出的残差，残差越大表示投资偏离合意投资的差额越大，即投资效率越低。我们对全部831个样本进行多元回归分
析，
结果见表4。同我们的预期一致，经过异方差调整后，董事会是否有政治关联的系数为－0．017，并且在5%的水平上与投资过度或投资不足呈显著负相关，而且方程整体通过了F 检验，调整后的决定系数为41．96%，方程的解释力较强，验证了假设1。
表4
董事会政治关联与投资非效率的回归结果系数标准误T 值Prob．C －0．2387460．126312－1．8901290．0271Political －0．0172370．008389－2．0547150．0294Top1－0．0002980．000452－0．6592920．6012Inderate 0．0548470．0512581．0700180．0565FCFF －0．3054710．096310－3．1717470．0041Tobin＇Q －0．0105490．004576－2．3052880．0011Lev －0．0002390．000287－0．8327530．3127Cash 0．0956010．0357122．6769990．0268Age －0．0006540．005831－0．1121590．6981Size 0．0109540．0091291．1999120．0278Return －4．82E －054．97E －05－0．9698190．3448Year1－0．0061490．011925－0．5156490．6063Year2－0．0059340．015504－0．3827420．7021Year3－0．0055450．011640－0．4764160．6340Year4－0．0062310．015048－0．4140750．6142Year5－0．0056370．012846－0．4388140．7065Industry 0．005192
0．008692
0．597331
0．6931
Obversations 831R －squared
0．419567
·
07·榆林学院学报2012年第3期（总第101期）
表5显示了代理成本对投资效率的回归结果。代理成本的替代变量管理费用率（Mfee）和资产利用率（AT）作为模型的自变量，回归系数分别为0．2和－0．007，分别在1%和5%的水平上显著，说明管理费用率越高，资产利用率越低，企业投资过度或投资不足越严重，代理成本确实降低了公司的投资效率。从以上的结论来看，董事会政治关联是通过降低代理成本来提升投资效率的。
表5代理成本与投资非效率的回归结果
自变量Mfee AT
系数T值Prob．系数T值Prob．C－0．1131－0．9863420．4491－0．2821＊＊－3．8546900．0461 Mfee0．2163＊＊＊－5．0287690．0000－－－
AT－－－－0．0067＊＊1．9547310．0412 Top1－0．0012－0．5135920．4194－0．0008－0．7801240．5947 Inderate0．05371．1869240．11470．0712*1．8712450．0621 FCFF－0．3025＊＊＊－17．298740．0000－0．3084＊＊＊－2．8012470．0041 Tobin＇Q－0．0129＊＊＊－3．7593610．0035－0．0241＊＊＊－3．4951840．0011 Lev－0．0004＊＊－2．8923170．0457－0．0007－1．5078460．2109 Cash0．0821＊＊2．6241380．03410．0612＊＊3．5297410．0307 Age0．00540．8241690．68750．00020．0587140．8445 Size0．00571．0874160．31750．0215＊＊1．8697420．0421 Return－4．31E－05－1．4875190．1721－5．46E－05－0．9297430．4103 Year1－0．0075－0．8472150．4876－0．0079－0．6095780．4714 Year2－0．0101－0．6987140．4397－0．0072－0．4298410．6931 Year3－0．0207－0．7463120．4012－0．0079－0．7264140．4814 Year4－0．0174－0．7198720．4376－0．0069－0．5689710．5158 Year5－0．0281－0．6875390．4216－0．0076－0．3965150．5864 Industry－0．0026－0．5294350．53760．00640．6761840．5700 Obversations831831
Adjusted R－squared44．26%40．37%
（*、＊＊、＊＊＊分别表示双尾检验的T值在10%、5%、1%的显著性水平显著）
五、稳健性检验
关于模型的稳健性检验，本文首先对衡量投资效率模型中本年新增投资支出INV和上年新增投资支出采用不同的计算方法，不包括并购子公司的收入和支出，仅仅用现金流量表中本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金－出售固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金－本期计提的折旧和摊销来计算，重新进行多元线性回归，结果与本文得出的结论没有显著性差异。由于篇幅的限制，本文没有列出稳健性检验的结果。
本研究的样本是非平衡面板数据，在进行多元回归分析时，已经用年度哑变量和行业哑变量控制了固定效应，并且在每次回归时用White方法检验异方差，对回归分析的结果均进行了异方差调整，文章列示的数据均是用White方法调整后的数据。在每次进行多元回归分析的同时，本文还进行了
·
17
·
殷枫：董事会政治关联和投资效率关系研究———基于民营上市公司经验数据的分析
Durbin －Watson 检验，检验误差项是否存在自相关，从检验结果来看，所有多元回归模型的Durbin －Watson 统计值都非常接近于2，因此可以说模型的误差项基本上不存在自相关问题，这可能是因为本研究使用的时间跨度只有6年，时间序列的特征不太明显。
本文中使用的模型变量较多，容易导致多重共线性问题，事实上，在进行每一次多元回归时，笔者都进行了多重共线性检验，结果方差膨胀因子（VIF ）都在1左右，远远小于10，因此模型基本上不存在多重共线性问题。
六、研究结论
本文结合委托代理理论、信息不对称理论，研究了董事会政治关联、
代理成本和投资效率三者之间的关系。文章首先分析了民营上市公司董事会政治关联对代理成本的影响，
其次从投资效率的角度对上述影响进行了验证。认为董事会拥有政治关联会增强信息获取能力，降低与公司经理层之间的信息不对称，从而巩固对经理层的监控，降低公司代理成本。代理成本的降低有助于公司做出正确的投资决策，提高民营上市公司的投资效率。
本文是对董事会政治关联影响民营上市公司的公司治理和投资行为文献的有益补充，初步揭示了政治关联影响代理成本和投资效率的作用机制。但在对政治关联、代理成本及投资效率等指标的刻画上可能不够精细，这是下一步研究的方向。
参考文献：
［1］E F Fama ，M C Jensen．Seperation of Ownership and Control ［J ］．Journal of Law and Economics ，1983（26）：
301－325．
［2］Hermalin B ，Weisbach M．Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO ［J ］．A-merican Economic Review ，1998（88）：96–118．
［3］Adams R B ，Ferreira D．A theory of friendly boards ［J ］．Journal of Finance ，2007（62）：217－250．［4］Harris M ，Raviv A．A theory of board control and size ［J ］．Review of Financial Studies ，2008（21）：1797－
1832．
［5］Zinat Alam ，Mark Chen ，Conrad Ciccotello ，and Harley E Ryan ，Jr．Does the location of directors matter ？In-formation acquisition and monitoring by the board．American Finance Association 2011Meetings ’paper ，2011．［6］Cull R ，L C Xu．Institutions ，Ownership and Finance ：The Determinants of Profit Reinvestment Among Chi-nese Firms ［
J ］．Journal of Financial Economics ，2005（77）：117－146．［7］Khwaja ，Asim Ijaz ，Main ，Atif．Do lenders favor politically connected firms ？Rent provision in an emerging fi-nancial market ［J ］．Quarterly Journal of Economics ，2005（4）：1371－1411．
［8］Faccio ，Ronald Masulis ，John J McConnell．Political Connections and Corporate Bailouts ［J ］．Journal of Fi-nance ，2006（61）：2597－2635．
［9］Henk Berkman ，Rebel A Cole ，Jiang Fu．Political Connections and Minority －Shareholder Protection ：Evi-dence from Securities －Market Regulation in China．2011（5）：61－70．
［10］杜兴强，曾泉，杜颖洁．政治联系类型与大股东资金占用［J ］．经济与管理研究，2010，（2）：5－11．［11］肖作平，苏忠秦，曾琰．2009民企董事会的政治关联与价值［J ］，董事会，2009（2）：82－83．［12］田志龙，高勇强，卫武．中国企业政治策略与行为研究［
J ］．管理世界，2003（12）：98－106。［13］Ming Ming Chiu ，Sung Wook JOH．Loans to distressed firms ：Political connections ，related lending ，business
group affiliations ，and bank governance．Working paper．Chinese University of Hong Kong．2004．
［14］Faccio ，Ronald Masulis ，John J McConnell．Political Connections and Corporate Bailouts ［J ］．Journal of Fi-nance ，
2006，（61）：2597－2635．［15］Kroszner R S ，Stratmann T．Interest Group Competition and the Organization of Congress ：Theory and Evi-dence from Financial Services ’Political Action Committees ［J ］．American Economic Review ，1998，（88）：
·
27·榆林学院学报2012年第3期（总第101期）
1163－1188．
［16］胡旭阳，史晋川．民营企业的政治资源与民营企业多元化投资—
——以中国民营企业500强为例［J ］．中国工业经济，
2008，（4）：5－14．［17］潘红波，夏新平，余明桂．政府干预、政治关联与地方国有企业并购［J ］．经济研究，2008，（4）：41－52．［18］Tuugi Chuluun ，Andrew Prevost ，John Puthenpurackal ，Board Networks and the Cost of Corporate Debt．A-merican Finance Association 2011Meetings ’paper ，2011．
［19］Yuan Q．Public Governance ，Political Connectedness ，and CEO Turnover ：Evidence from Chinese State －
owned Enterprises ［R ］．Working Paper ，The Chinese University of Hong Kong ，2008．
［20］Ross S．The Economic Theory of Agency ：The Principal ’s Problem ［J ］．American Economic Review ，1973（63）：134－139．
［21］Jensen M．Ageney Cost of Free Cash Flows ，Corporate Finance and Takeovers ［J ］．Ameriean Eeonomic Re-view ，1986（76）：323－329．
［22］Richardson Scott．Over －investment of free cash flow ［J ］．Review of Accounting Study ，2006（11）：159－189．［23］Claessens Stijn ，Feijen Erik ，Laeven ，Luc．Political connections and preferential access to finance ：The role
of campaign contributions ［J ］．Journal of Financial Economics ，2008（88）：554－580．
［24］吴文峰，吴冲锋，刘晓薇．中国民营上市公司高管的政府背景与公司价值［
J ］．经济研究，2008（7）：130－141．
［25］邓建平，曾勇．政治关系能改善民营企业的经营绩效吗［
J ］．中国工业经济，2009（2）：98－108．［26］胡旭阳．民营企业家的政治身份与民营企业的融资便利———以浙江省民营百强企业为例［J ］．管理世
界，
2006（5）：107－113．［27］罗党论，唐清泉．中国民营上市公司的制度环境与绩效问题研究［J ］．经济研究，2009（2）：106－118．［28］罗党论，黄琼宇．民营企业的政治关系与企业价值［J ］．管理科学，2008，21（6）：21－28．［29］李维安，邱艾超．民营企业治理转型、政治联系与公司业绩［
J ］．管理科学，2010，23（4）：2－14．（责任编辑：杨希）
Board ’s Political Connections and Investment Efficiency ：Empirical Evidence from Privately Listed Companies
YIN Feng
（Shanghai Institute of Foreign Trade ，Accounting School ，Shanghai ，201620，China ）
Abstract ：The private enterprises which are publicly listed in A share market of Shanghai and Shenzhen Stock Ex-change during 2005－2010，are the subject of this study．We investigate whether board ’s political connections would affect agency cost．We find agency cost would be reduced and investment efficiency would be inproved in private enterprises with political connections ，which show that board ’s political connections could relief agency conflict and improve investment efficiency．
Key words ：board ’s political connections ；agency cost ；investment efficiency
·
37·殷枫：董事会政治关联和投资效率关系研究—
——基于民营上市公司经验数据的分析
董事会秘书的应具备的素养 关于董秘应当具备的素养，从董秘的职位、职责出发，概括出董秘必须具备良好的政治素养、理论素养、作风素养和业务素养。 1．丰富的知识面 董秘应当是个全才，而非专才。作为全才，董秘应博览群书，尤其在当今信息大爆炸的时代，你要善于通过多种途径获取信息，学会“眼观六路，耳听八方”的本领。只有耳聪目明，才能应付自如，挥洒自如，更好地胜任本职工作。 要具备一定的政治敏感度和宏观经济知识，要注意关心国内国际政治、经济领域中发生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大体知其脉络。比如，全球经济一体化的发展趋势，“9.11”对世界经济格局的影响，中东局势的演变，美国军事打击伊拉克的目的何在，世界石油价格为何巨幅波动，区域联盟的出现对区域经济及世界经济的影响，入关给中国带来的挑战和机遇，中国成为“世界工厂”的可能性有多大，我国为什么要实行积极的财政政策，拉动经济增长的“三驾马车”的关系，通货膨胀、通货紧缩对经济的负面影响，怎样拉动内需、促进消费，如此等等。你的眼球为什么要关注这么多？因为你所处的上市公司，不是一个孤立的经济体，不是一个真空，它是处在国内国际大的经济背景、经济环境之中，外界有风吹草动，它都会受到影响。作为董秘，我们只有善于把握世界政治、经济大势，才能为董事会、经理层当好参谋，为公司的发展献计献策。 要熟悉你这个上市公司所处行业的专业知识，了解本行业的现状和发展趋势，了解你的公司在整个行业中所处的位置，以及你的应对策略和发展战略。因为，你将面对国内外券商、基金经理的来访，面对资深的分析员，并为他们的研究课题提供资料。作为董秘，如果你在专业知识方面有些欠缺，你就要多向行家请教，向技术专家请教，目的是为了更好地宣传企业，推介企业，提升公司形象。 必须具备一定的企业管理知识和公司运作经验。比如，如何选择企业的组织架构，事业部董秘制和公司制的区别与联系，全资公司、控股公司、参股公司不同的管理、运作方式，如何制订企业中长期发展战略，专业化与多元化的优劣势比较，技术创新与技术进步对企业发展的重要意义，产品经营与资本经营为何是企业发展的“两翼”，跨国经营与跨国发展的目标选择，生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的基本知识，以及如何培育企业精神、塑造企业文化，等等。否则，你将难以当好决策参谋和一名合格的董秘。 必须具有良好的财务知识。你要能读懂《资产负债表》、《现金流量表》、《利润及利润分配表》三大财务报表，知道预算管理、成本管理、以资金为核心的财务管理，对提高企业经营管理水平的极端重要性，了解降低“三大费用”，提高“四大流动资产”质量，降低负债率，以及合理的流动比率、速动比率，稳定的现金流和良好的变现能力，对公司盈利能力和持续经营的影响。否则，你就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通和交流。 必须熟悉业务范围内的法律法规。如《公司法》，《证券法》，《股票上市规则》，《公司治理准则》，《股东大会规范意见》，《独立董事指导意见》，《上市公司收购管理办法》等一系列事关上市公司规范运作的法律法规，以及各类信息披露准则、指引、通知，你至少要熟悉其中的
上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章
上市公司与投资者关系指引考试题 一、判断题 1、公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效, 便于投资者参与。 2、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,允许以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 3、公司应关注媒体的宣传报道,并积极回应。 4、公司应充分重视网络沟通平台建设,可在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。 5、公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 6、公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责, 保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 7、公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。 8、公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,包括提供差旅费、食宿费，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 9、公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 10、公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 11、公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构不可参与相关活动。 12、除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中
/八 发言。 13、公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门,负责公司投资者关系工作事务 14、公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。 二、单项选择题 1、公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定（）时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 A、涉及股东权益的重大方案 B、公司发展计划 C、融资计划 D、年度经营计划 2、公司应确定由（）负责投资者关系工作。 A、证券事务代表 B 、董事会秘书 C、董事长 D、副总经理 三、多项选择题 1、投资者关系工作是指公司通过（）, 提升公司治理水平,以实现 公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 A、信息披露与交流； B、加强与投资者及潜在投资者之间的沟通； C、增进投资者对公司的了解和认同； D、了解投资者的需求； 2、投资者关系工作的目的是:（） A、促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。 第三条董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。 第四条本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。 第二章资格 第五条董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。 第六条董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。 第八条在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。 第九条本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。 第三章考试 第十条本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。 第十一条在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。
第十二条董事会秘书资格考试的基本范围包括： （一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规； （二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件； （三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定； （四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定； （五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。 第十三条本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。 第十四条本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。 第十五条董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。 第十六条参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。 凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。 凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。 第十七条本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。 第四章后续管理 第十八条本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。 第十九条信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。
董事会秘书设置与工作细则 1.1总则 1.1.1本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及其他有关法律、法规规定而制定。1.1.2康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 1.2董事会秘书的任职资格 1.2.1公司董事会秘书应当由公司董事、部长、副部长或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经公司股东大会同意。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 1.2.2具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。
1.3董事会秘书的职责 1.3.1董事会秘书的主要职责是： （一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录； （三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议； （四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （六）董事会授予的其他职权 1.3.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 1.4董事会秘书的任免及工作细则 1.4.1董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 1.4.2公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 1.4.3董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
上市公司关联交易审计 简介：上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中，其既有积极作用也有负面影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；但上市公司出于各种动机，利用关联交易进行利润操纵，使关联交易成为盈余操纵的手段。本文从上市公司关联交易的披露与审计方面存在的问题出发，提出了治理利用关联交易进行盈余操纵的对策。 一、上市公司关联交易现状分析上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死” 账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨
额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险, 有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一■ 些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润
上市公司关联交易存在的问题及对策
上市公司关联交易存在的问题及对策 摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。 一、关联交易的定义 关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方
的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。 因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。 二、非公允性关联交易 非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上
董事会秘书岗位职责 在公司董事会领导下,对董事会负责. 一,准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; 二,筹备董事会和股东大会,并负责会议记录和会议文件,记录的保管并起草董事会的会议纪要,文件. 三,负责公司信息披露事务,保证信息披露的及时,准确,合法,真实和完整; 四,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 五,使公司董事,监事,高级管理人员明确他们应当崐担负的责任,遵守国家有关法律,法规,规章,政策,公司章程等有关规定; 六,协助董事会行使职权.在董事会决议违反法律,法规,公司章程等有关规定时,应及时提出异议; 八,处理公司与证管部门及投资人之间的有关事宜; 九,公司章程和证券交易所上市规则所规定的其它职责. 十,承办董事长交办的各项工作. 董事会研究员岗位职责 1,负责董事会投资项目(课题)的研究工作. 2,负责情报,信息的收集,整理,汇编和发送工作. 3,负责董事会日常事务工作. 4,组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究. 董事长秘书岗位职责 1,负责董事长日常事务及交办的各项工作. 2,负责调查研究,了解公司经营情况,并向董事长汇报.
3,负责承办董事长召开的各项会议,并起草会议纪要及通知等文件. 董事会办公室主任岗位职责 1,负责董事会日常事务及各项工作. 2,负责起草董事会的报告书,决议,纪要,通知等文件. 3,负责起草,报告上市公司中期及年度报告. 4,负责董事会会议的记录工作. 5,组织拟定或修改公司章程和董事会业务工作程序. 6,协助董事会秘书筹备召开股东大会和董事会,并负责准备会议材料. 关于进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的通知 各上市公司： 自从上市公司实行董事会秘书制度以来，董事会秘书认真贯彻落实公司运作的法律、法规及公司章程，积极做好信息披露工作，加强与监管机构和交易所的沟通与联络，协调公司与投资者的关系，在促进和保证上市公司规范运作方面做了大量的工作，取得了明显的成效。但是，有部分上市公司对董事会秘书的地位和作用认识不足，对董事会秘书的职责界定不清， 1职权授予不够，不能在效地支持和保证董事会秘书全面、准确、及时履行职责，导致公司在规范运作方面存在诸多缺陷。为了全面提高上市公司质量，规范上市公司运作，根据国务院和中国证监会的有关规定，结合江西辖区实际，现就进一步落实和完善上市公司董事会秘书工作职责的有关事项通知如下： 一、进一步明确董事会秘书工作职责。 ㈠董事会秘书的主要职责是： 协助董事长处理董事会日常工作，持续向董事、监事及公司高管提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及公司
上市公司关联交易实证分析 内容摘要:一些上市公司通过关联交易制造虚假会计信息、粉饰业绩等行为损害了中小投资者和债权人的合法权益,甚至危及证券市场的健康发展,规范上市公司关联交易对稳定证券市场具有重要意义。本文采用多元线性回归模型分析上市公司的关联交易,并对所采用的方法以及结果进行检验,以期对证券市场监管有所借鉴。 关键词:上市公司关联交易 样本选择及数据来源说明 本文选取2004年1月至2006年12月沪深两市所有A股上市公司的关联交易,所选取的关联交易是参照《上海证券交易所股票上市规则》对重大关联交易的规定,上市公司与其关联方达成的关联交易总额大于300万元人民币的关联交易,样本选取的数据不包括由于种种原因未披露或者未详细披露交易涉及金额的关联交易。根据中国证监会颁布的《上市公司行业指引》,样本公司共分为12类行业,各行业样本数据(见表1)。 本文的数据主要来自于国泰安信息技术有限公司开发的关联交易数据库(https://www.doczj.com/doc/194477964.html,),所有的统计数据采用EXCEL软件计算得出。 模型构建及其回归分析 本文构建的回归模型为: Yi=b0+b1x1i+b2x2i+b3x3i+b4x4i+ui(1) 其中,被解释变量Yi为关联交易的频率指标,用来度量i行业关联交易的深度,意味着每家上市公司大约会发生多少起关联交易;变量x1i表示i行业中,平均每家关联交易上市公司所拥有的独立董事数;变量x2i为i行业平均每家所拥有的董事会成员数;变量x3i为i行业样本公司第一大股东平均持股比例;变量x4i为i行业样本公司中,T族公司(指亏损或因亏损即将退出股市的股份上市公司)家数所占比例。在模型中,b0为截距项,其余的b1、b2和b3均为待估系数,ui为随机项。
我国上市公司关联交易问题及原因分析 上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，关涉《公司法》、《证券法》的调整领域，是两个法律共同调整、规制的主要内容。加强对上市公司的法律规制，既是当今发达国家所关注的重要问题，更是加强公司、证券法制建设需要研究的重大现实问题。立足于我国当前市场经济发展的现实国情，综合考证了国内证券市场的发展规律，并结合我国现行立法现状，对上市公司关联交易这一问题进行了深入研究，并剖析出我国上市公司关联交易存在的问题及问题成因。 标签： 上市公司；关联交易 1 我国上市公司关联交易存在的问题 1.1 上市公司关联交易形式的不断变化 （1）关联重组行为对上市公司的影响。 关联重组主要有资产置换和资产转让两种方式。资产置换与资产转让存在的不同之处是，前者实现的是关联人双方对股权或者资产的互相调换；后者实现的是关联人一方对另一方进行的资产转让。2000年颁布的非货币性交易会计准则要求，置换资产时产生的当期利润不能包括上市公司获得的利润，于是一些上市公司的大股东将巨额资产直接赠予上市公司，使上市公司尽快实现“摘帽”并恢复融资功能。 （2）委托经营越来越普遍。 委托经营的方式表现为一方将自己的公司委托给受托的关联方经营，且受托的关联方公司资产充足运行良好，委托公司便可以趁机获得良好收益；另一种是将自己的上市公司中的劣质资产委托给受托的关联方进行经营，利用受托方的关联交易消除自己公司的潜在亏损和不良影响。 （3）出现了以商标使用权为主的无形资产的关联交易。 在市场中，还有一个比较普遍的现象就是上市公司和集团母公司共用一个商标。大股东通过把集团母公司持有的商标、品牌等无形资产转让给上市公司，借此来抵偿巨额债务，转让的金额之大让人惊讶。事实上，通过一些实证分析，已经证明此举对上市公司可以能成巨额现金的净损失，控股股东对上市公司现金资源的掠夺，直接侵犯了上市公司利益和其他中小股东的利益。 1.2 利用关联交易来调解上市公司自身业绩和利润制造虚假现象
上市公司关联交易及其监管 上市公司关联交易是指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。由于其普遍存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，因而成为证券市场监管工作的一个重点和难点。我国上市公司的关联交易现象极为普遍，根据深圳证券交易所上市公司年度报告统计结果，2002年上市公司关联交易总金额达2544.92亿元，在510家上市公司中，有412家公司发生关联交易，占上市公司总数的 80.78%，关联交易金额占主营业务收入的比例为44.36%. 一、关联交易的必然性：体制因素透视 理性地看，当今我国资本市场中关联交易的存在既有经济因素的影响，更有体制因素的制约和驱使。其中，经济因素是导致上市公司存在关联交易的普遍原因，诸如规避税负，转移利润或支付；取得控制权，形成市场垄断；分散或承担投资风险等。但就体制因素而言，我国上市公司的关联交易则有其存在的特殊性和必然性。 首先，我国绝大部分上市公司都是由国有企业改制而来，即在既有的国有企业集团中“改制”出子公司上市，其结果表现为绝大多数上市公司都有一个投资关系明确的母公司，并且兄弟姐妹公司众因而先天就带有关联性。其次，由于受上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的严格要求，公司上市之前均需要进行一系列的资产剥离、重组和包装，最后将核心企业或核心资产拿来上市，更有甚者将一个车间或某套装置拿来上市。这样的上市公司，原材料采购和产品销售两头在外，不能独立面对市场，就像一个不能独立于父母
的孩子一样，衣食生活完全依赖于父母。这种公司与其母公司及兄弟姐妹公司之间存在着不可分割的联系，关联交易因而也就不可避免。 再次，我国的上市公司规模普遍较小，在激烈的市场竞争中，尤其是要应对加入WTO后的巨大冲击，公司必然要通过投资、收购和兼并来实现规模扩张，向集团公司和跨国公司的方向发展，以期增强市场竞争的能力，而关联性的并购重组则是我国资本市场上实现低成本扩张的一条捷径。此外，公司股票上市实行审批制也是导致我国上市公司关联交易频繁的另一体制方面的原因。 从我国证券市场发展的历史看，我国上市公司关联交易行为大部分是由体制方面的因素引起的，具体表现为三种较为典型和突出的情况。 第一，资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债（包括用商标、品牌等无形资产抵债），从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如“三九医药”、“ST猴王”等均属此类。据深圳证券交易所统计结果显示， 2002年有118家上市公司控股股东发生占用上市公司资金行为，占上市公司总数的1／4；占用资金共计103.5亿元，占这些上市公司净资产总额的 11.12%（费加航，2003）。大股东占用上市公司资金的方式多种多样，包括无偿占用、往来款拖欠、从上市公司借款、上市公司为大股东的借款提供担保等，并且方式还在不断创新。 第二，资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组又进一步表
2019年上市公司投资者关系顾问服务公司发展战略和经营计划 2019年4月
目录 4一、2018年经营情况回顾 ....................................................................... 4 1、经营计划 ............................................................................................................ （1）已上市公司常年投资者关系顾问核心业务继续保持行业领先优势 (6) （2）资本创新和再融资并购业务持续发力，服务客户创造多个市场标杆案例 (6) （3）IR+PR双线联动，IR国际化战略开疆扩土 (7) （4）“IR+互联网”战略转型纵深推进，“Online APP”荣耀上市 (7) （5）“1+N”战略打造公司强势IP (8) （6）客户荣获多项资本市场大奖，客户的成功佐证公司的成功 (9) （7）组建机构部，提升IR服务维度，积极布局创新业务 (9) 10 2、行业情况 .......................................................................................................... （1）监管政策寒冬愈烈，上市公司IR管理需求持续增加 (10) （2）政策传导提出市值管理要求，IR标配化渗透市场空间巨大 (11) （3）多样化国际资本引进来，IR国际化走出去 (12) （4）IPO放缓，主业上市公司常年投资者关系服务的IR机构暖春依旧 (12) （5）多层次资本市场再生新血液，科创板登场开拓IR新契机 (13) 14 二、行业发展趋势 .................................................................................. 1、对上市公司的监管趋严态势不改，IR市场机遇与挑战并存 (14) 2、国际化道路双向互通，对外开放再度升级 (14) 3、新宠科创板落地，或将成为IR机构开疆拓土新领地 (15) 4、互联网颠覆传统金融服务行业，多样化信息布局提升业务效能 (16) 5、智者生存，上市公司强化市值管理规划和体系构建 (16) 6、注册制试点启动，“宽进严出”再增IR管理新挑战 (17) 7、产业整合引领重组市场潮流新背景下的IR工作任重道远 (18)
上市公司关联交易及其对公司价值的影响 引言 我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展,此种现象的制度根源在于我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中,控股大股东对上市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点,关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题,重点回答以下几个问题：上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响? 一、相关文献回顾和说明 关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的关联方之间所进行的交易。Gordon,Henry,Palia(2004)将关联交易定义为在公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括：执行或者非执行董事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴,各方的家族成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung,Rau,Stouraitis(2004)在他们的研究中,将关联交易分为3个种类：第一类是可能引起剥夺行为的交易,包括：上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为;第二类是有可能有利于上市公司的交易(接受现金和关系津贴);第三类是出于经营战略所进行的交易(接管
收购等)。 有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管,当公司治理机制较弱时,关联交易将会十分普遍,公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为,关联交易减少了交易的搜寻和履约成本,能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易,则无须加强监管,关联交易和公司治理强度之间没有什么关系,对投资者没有什么坏的影响。Cheung,Rau,Stouraitis,(2004)以香港的上市公司为样本,以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象,研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响,结论证实了在香港市场上”经营型隧道行为”的存在,揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。 在实践当中,关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税,而在亚洲的一些家族企业和国有企业中,关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中,关联交易也广泛存在,Gordon,Henry,Palia(2004)在他们的研究样本中发现2000、2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在,80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易,其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。
董事会秘书的职业风险 及有效防范 内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
董事会秘书的职业风险及有效防范 随着中国证券市场的发展，董事会秘书职业队伍也得到了迅速的发展，董事会秘书的职能及作用在证券市场规范化发展中越来越显示出它独特的专业作用。与此同时，董事会秘书的职业风险及如何防范的问题也随之摆在我们面前。 董事会秘书的职业风险 董事会秘书的职业风险主要来自于以下两个方面： 首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。 从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。 第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。 可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理
一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】 二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】
董事会秘书职责说明书 董事会秘书是上市公司的高级管理人员，那么如何设计董事会秘书的岗位职责说明书呢?下面我给大家介绍关于董事会秘书职责说明书的相关资料，希望对您有所帮助。 董事会秘书职责说明书篇一 1、董事会秘书职责主要职能：负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。 2、隶属关系：直接隶属董事会管理 3、董事会秘书职责职责与权限: (1)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告和文件; (2)筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录; (3)依法负责公司有关信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性; (4)协助董事处理董事会的日常工作，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定; (5)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的有关事宜; (6)接待来访，回答咨询;
(7)保管股东名册和董事会印章; (8)参与组织资本市场融资。 董事会秘书职责说明书篇二 1负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况; 2全面负责董事会办公室的各项工作; 3协助总经理处理日常事务; 4负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况; 5负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议; 6负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议; 7负责综合性文件、工作计划及机械公司工作总结等的拟定工作; 8负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知; 9负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发; 10负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理; 11负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作; 负责做好重要公文的审稿工作;
我国上市公司董事会是否需要机构投资者【摘要】本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析，总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验，从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用。通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究，着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析，进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件。 【关键词】上市公司；董事会；机构投资者 上市公司董事会是否需要机构投资者，应该说是肯定的。目前，我国上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等问题。许多大股东(或实际控制人)为了获取更多的大股东收益，便对企业的经营决策进行直接干涉，甚至对董事会的决定也要说了算。为此，许多中小投资者损失惨重。为了改变这种现状，证监会颁布新的条例，准许机构投资者进入上市公司董事会，并参与公司的经营管理，期望机构投资者能够制约控股股东。这一政策究竟能否改善上市公司治理制度，维护资本市场稳定，促进我国上市公司快速、健康地发展，本文对此进行分析。 一、机构投资者及其特点 一般认为，机构投资者是指以自有资金或者从分散的投资者手中
筹集的资金进行有价证券的投资活动的法人机构。我国的机构投资者主要是指从事证券投资活动的各种中介机构，如：基金公司、保险公司、投资公司和商业银行信托机构等。机构投资者具有以下特点：（一）收拢闲散资金，集中分散的股权 我国机构投资者的资金主要来源于社会上闲置的资金。多数投资者为了获得更大的收益，也愿意将自己闲置的资金交给机构投资者，让其进行投资操作，客观上为机构投资者打下了雄厚的资金基础。机构投资者通过购买上市公司的股权，并将其集中在一起，有力成为制约控股股东的一股强大“势力”。 （二）具有丰富经验和深厚的专业知识 我国机构投资者以基金公司为主，而基金公司的成员一般都有着深厚的学识。他们不仅懂得投资的相关知识，而且有丰富的实战经验，对资本市场有着很深的认识与研究。他们中的大部分人还具备丰富的企业经营管理知识，非常熟悉企业的经营管理，而且能利用自己的知识和经验对企业进行分析评价，从而维护了广大投资者的利益。 （三）兼顾中小股东的利益 机构投资者作为社会分散投资者的代理人，承担着利润压力，也就势必会想方设法证明自己的投资判断和决策。一旦上市公司大股东损害公司利益，这也就意味着机构投资者将受到损害。因此，机构投资者自然不会袖手旁观，定会想办法积极应对，将损失降至最小。机构投资者的这一抑制内部人获取内部收益的过程往往能够使中小股东受益。
上市公司关联交易的披露与审计 一、上市公司关联交易现状分析 (一)上市公司与其关联企业变相拆借资金的现象普遍表面上上市公司向集团收取资金占用费，可以增加盈利和解决母公司资金来源问题。但由于母公司资金获得容易，挥霍浪费，任意拖欠，甚至形成“呆”账、“死”账，严重影响上市公司的发展，损害了投资者和债权人的合法权益。此外，上市公司与其关联企业之间还存在大量巨额担保行为，不仅形成银行资金“黑洞”，诱发金融风险，有些上市公司还蓄意掩盖，误导投资者，一旦查明事实便会导致股价剧烈波动，甚至引起多米诺骨牌效应，产生股灾。 (二)上市公司通过随意调节费用及伪造交易等手段，为自己或关联方谋取非法利益一些上市公司在购销业务中以非正常的低价从关联方买人原料，然后高价卖出其产品，借以制造高额账面利润。在信息披露上则含糊不清，模棱两可，只披露交易数量而不披露交易价格和定价方法，也不披露关联交易的次数及占同类购销的比例，甚至蓄意不进行披露。在管理费用、营业费用等相关费用上，以其利益为需要随意调节利润、转嫁费用，误导、欺骗投资者和监管部门。 (三)以各种方式进行资产重组，逃避有关部门监管如资产转让、租赁、抵债、委托或合作投资、托管经营、赠予等。由于我国新会计准则把关联交易差价转入资本公积，并且严格界定了关联方和非关联方交易的界限，此类活动形式变得更为隐蔽。上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果进行利润包装，不仅在财务报告中提供虚假信息，而且给广大投资者造成严重损失。因此，企业必须在会计报表中披露关联方交易信息，以使社会公众能够对该企业的经营业绩作出合理评价。 二、上市公司关联交易的披露 (一)关联交易披露要求企业会计准则要求合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业财务报表不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团部的关联方关系及交易金额，属多层投资控制关系的关联关系及交易应披露到最低级企业。关联交易按照重要性原则分情况处理：零星的关联交易，