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拟发行上市公司规范改制重组指引

拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿

2001/03/09）

第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求

第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。

第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。

第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。

第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。

第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。

第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：

（一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从

而促进证券市场的持续健康发展；

（二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力；

（三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作；

（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；

（六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长

的能力。

第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得

进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。对与

投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。

第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企

业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。

第九条拟发行上市公司应聘请具有证券期货从业资格的证券公司进行辅导，以达到规范改组的要求。公司所在地的中国证监会派出机构应对公司改制运行情况及辅导情况出具调查报告。

第条发起人或股东以经营性资产出资，应将经营性业务所必需的固定资产.在建工程.无形资产以及其他资产整体投入公司，不得将部分车间.厂房或部分生产线‘“拼凑包装”，也不得将互不相关的生产经营单位“捆绑包装”。

第一条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源。一般主营业务收入（某一类业务）占总销售收入的比例不低于50％，主营业务利润占总利润的比例不低于50％。

第二条两个以上发起人以相同.相关联的业务.资产重组组建公司的，各种相同.相关联的业务和资产也应整体进入公司。这些业务和资产进入股份有限公司前后均应盈利，并且独立运行二个完整会计年度的，可申请发行上市。

本条所指相关联的业务主要是指存在生产经营上下游纵向联系或横向联系的业务。

第三条发起人的出资应产权清晰，主发起人不得联合同一集团公司的全资或控股子公司.孙公司（及集团公司的股东单位）共同出资组建拟发行上市公司。

第四条发起人不得主要以股权或债权出资组建拟发行上市公司。经特别批准的投资公司或控股公司申请发行上市，应符合《公司法》等前关规定。

第五条发起人不得主要以除土地使用权以外的商标权.特许

经营权等无形资产出资折股.发行人以无形资产出资，该无形资产所折股本占公司注册资本的比例应符合《公司法》有关规定。

第六条发起人或股东以其持有的股权出资的，股权应是其直接拥有并控股的股权，且不存在争议及潜在纠纷。作为出资的股

权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的主业基本一

致。

第七条境内自然人或法人不得直接或间接通过中华人民共和国境外（不包括香港.澳门.台湾）自然人或法人持有拟发行上市

公司的股份.存在的，应妥善彻底清理后方可申请发行上市。

第八条拟发行上市公司应慎重决定并不断完善规范改制重组工作，对改制重组方案，应经过充分的论证，妥善处理有关问

题，并做到：

（一）按国家有关规定慎重对待人员分流及安置，处理好学校.医院.公安.消防.公共服务.社会保障等社会职能机构的安置。

（二）分离原企业社会职能以及非经营性资产，可采取拍卖.并购.移交地方政府.纳入统一社会保障体系等方式实现社会化经营。

（三）对于剥离公司的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议并确保严格执行。

（四）经过改革后的这些资产要面向市场独立经营，逐步减少直至切断对控股股东或主发起人的不正常依赖。

（五）拟发行上市公司应结合自身实际情况，积极利用社会咨询力量。

第九条凡符合规范整体改组要求设立的股份有限公司，申请发行上市，可连续计算股份有限公司与主发起人或变更前原企业的经营业绩。

第二章各种类型企业的规范整体改组

第二条国有企业.国有控股企业规范整体改组或以完整经营性资产投入设立股份有限公司，且运行不足三年的，适用《公司法》有关连续计算经营业绩规定。但若追溯原企业业绩仍难达到三年连续盈利的，原则上不得追溯至上一层独立法人单位。

对追溯计算原企业业绩而原企业亏损的，除执行本指引外，还应符合中国证监会其他有关规定。

第二一条由产权明确的集体企业和股份合作制企业等其他非公司制企业改组或变更设立批发行上市公司的，除原企业盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。

在上述设立过程中，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。

第二二条企业化管理并依法办理企业法人登记的事业单位进行整体改组设立拟发行上市公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形资产出资组建拟发行上市公司，除原单位或原经营

性资产盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。

在上述设立过程中，公司应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。

第二三条同一企业集团内不得组建主营业务互相关联的两家以上的上市公司。

（一）企业（集团）及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分，或将集团内业务相同或相近似的业务进行剥离或分拆，组建拟发行上市公司。

（二）同一企业（集团）已有上市公司的，原则上应围绕上市公司进行业务和资产的重组。

（三）同一企业（集团）内已有上市公司，再组建拟发行上市公司的，该公司的业务应自成系统，与已上市的公司.集团及其下属其他并行子公司在业务完全不同，并尽量避免供应.销售等方面的关联交易。

第二四条凡通过规范整体改组设立拟发行上市公司的，应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。

第二五条由有限责任公司规范改组并变更设立拟发行上市公司的，应将业务.资产.债权.债务整体进入拟发行上市公司，不得

对原有限责任公司进行任何业务和资产的剥离。否则，不得连续计算原企业的业绩。

第二六条有限责任公司变更为拟发行上市公司，应以经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值进行帐务处理的，不得连续计算原企业的业绩。

第二七条有限责任公司变更为拟发行上市公司应达到股份有限公司的法定最低人数，有限责任公司在变更前二个月增加股本的，其出资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格。由于增资导致公司主营业务.资产和管理层发生重大变化的，应自变化之日起独立运行二个完整的会计年度，方可申请发行上市。

第三章拟发行上市公司的重大资产变化. 重大增资.合并.分立

第二八条拟发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产置换.且导致主营业务变更和公司控股股东.管理层（指法定代表人.董事.高级管理人员.核心技术人员）发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置技前后保持盈利的，方可申请发行上市。

如上述置换未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，可申请发行上市。

第二九条批发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产收购或出售（包括收购或出售股权）且导致主营业务

变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，方可申请发行上市。

如上述资产收购或出售未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行收购前后保持盈利的，可申请发行上市。

第三条上述“重大资产置换，重大收购或出售资产”是指达到下列情形之一：

（一）置换，收购或出售资产的总额占公司最近经审计后总资产的30％；

（二）置换，收购或出售资产的净额占公司最近经审计后净资产的30％；

（三）置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的30％。

第三一条拟发行上市公司发生重大增减资本并导致主营业务或控股股东或管理层变化，应自发生变化之日起独立运行二个完整会计年度，方可连续计算业绩。

如上述重大增减资本未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且增减资本前后保持盈利的，可申请发行上市。

第三二条上述“重大增减资本”是指公司注册资本增加或减少超过30％，但依照规定由资本公积金或未分配利润转增股本，或进行等比例缩股的除外。

拟发行上市公司在最近12个月内发生资本增加的，增资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格增资的价格。

第三三条上述重大资产置换.重大资产（包含股权）收购或出售.重大增减资本的幅度（按上述口径）超过70％，批发行上市公司应独立运行三个完整的会计年度且保持盈利，方可申请发行上市。

第三四条拟发行上市公司存续不足三年，原企业或投入资产的主发起人发生上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，比照上述规定执行。

第三五条拟发行上市公司进行上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，应履行法定的程序，办妥有关的手续。包括（但不限于）：

（一）公司董事会应对有关事宜进行可行性研究并形成书面报告。特别要对上述交易的性质.是否产生新的同业竞争和关联交易.以及交易及其定价的公允性等进行真实.准确.完整的阐述。

（二）公司股东大会对有关事宜进行审议并形成决议。

（三）公司监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见。

（四）公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师事务所.会计师事务所等中介机构对有关事宜进行认证并出具意见。

（五）严格按照有关法律.法规及所签定的合同办妥有关资产.股权权属证书的划转。

第三六条对上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本，中国证监会另有规定或豁免的，从其豁免规定。

第三七条上市公司通过分拆业务或资产组建拟发行上市公司的，除应符合有关分拆上市的规定外，分拆后的拟发行上市公司

应符合上述规范整体改组的要求。

第三八条股份有限公司或有限责任公司通过公司分立组建拟发行上市公司的，除应符合《公司法》等有关规定外，分立的公

司业务应与拟发行上市公司完全不同，不存在纵向或横向的关

联；其分立的业务和资产应在物理形态和财务上分清，并遵循配

比原则，编制独立财务会计报表，符合规范整体改组的要求；拟

发行上市公司分立未导致拟发行上市公司控股股东.管理层.核心

技术人员等发生重大变化；应聘请有证券期货从业资格的会计师

事务所进行资产评估和验资。

拟发行上市公司分立后独立运行一个完整的会计年度，且分

立前后保持盈利的，可申请发行上市。

第三九条批发行上市公司吸收合并其他公司的，拟发行上市公司吸收合并公司除应符合《公司法》等有关规定外，被吸收合

并的公司业务应与拟发行上市公司相同或相近，存在纵向或横向

的关联；被吸收公司应整体进入拟发行上市公司，符合规范整体改组的有关要求并且吸收合并后未导致拟发行上市公司控股股东.管理层.核心技术人员等发生重大变化；应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。

拟发行上市公司吸收合并公司后独立运行一个完整的会计年度，且合并前后保持盈利的，可申请发行上市。

第四章拟发行上市公司应避免同业竞争，减少或规范关联交易，做到规范运作

第四条拟发行上市公司通过规范整体改组后应做到避免同业竞争，减少并规范关联交易，公司应具有面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的业务和资产，独立承担经营责任和风险。

第四一条拟发行上市公司通过整体规范改组及持续经营，应避免主要业务的同业竞争，即避免与控股股东（以下均应追溯至实际控制人）及其下属单位.其他主要关联方（以下简称“竞争方”）从事与拟发行上市公司主要业务相同或相似的业务。

对于拟发行上市公司非主要业务存在同业竞争的，应制定解决的措施。

第四二条对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质.业务之间的客户对象.业务的市场差别及区域以及对拟发行上市公司及其其他股东单位的客观影响等方面进行客观判断。

第四三条拟发行上市公司已存在同业竞争的，应采取有效措施解决同业竞争，包括但不限于以下措施：

（一）针对现实存在的同业竞争，通过发行上市后的收购.委托经营等方式，将相竞争的业务集中到公司或竞争方将业务转让给无关联的第三方。

（二）公司放弃与竞争存在同业竞争的业务。

（三）公司应就存在的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的情况做“特别风险提示”。

（四）公司律师及辅导机构（或主承销商）应对是否存在同业竞争.解决措施的有效性进行核查验证，并独立发表意见。

第四四条对已存在的同业竞争，拟发行上市公司应取得竞争方就发行上市前解决同业竞争，以及今年不再进行同业竞争做出的书面承诺。

对于目前没有同业竞争的，拟发行上市公司也应在有关股东协议.公司章程等方面明确作出避免同业竞争的规定，或取得有效的承诺。

第四五条除非为了解决现实存在的同业竞争，否则，拟发行上市公司不得制定运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产的方案，切实防止上述个人或法人通过向企业出售不良资产套取资金，侵犯中小股东利益。

第四六条拟发行上市公司通过整体改制重组应减少关联交易。对于关联交易量较大的拟发行上市公司，应制定减少关联交易的实施方案。

第四七条集团公司不得通过保留采购.销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的生产经营.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产.供.销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东单位及其下属企业，对于专为拟发行上市公司提供的服务，应重组进入公司。主要为拟发行上市公司进行专业化服务或基础服务的辅导设施，原则上应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由市场第三方进行经营。对于分离的具有自然垄断性的供水.供电.供汽.供暖等服务，应确保公平.公开定价.对于其他生产性专业服务和生活服务，应尽快走向市场化经营，引入竞争机制。

第四八条判断拟发行上市公司的关联方.关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，还应本着从严披露的原则。

第四九条关联方主要是指（包括但不限于）控股股东及其控制或参股的公司，控股股东及主要股东的对企业有实质影响的法人或自然人，合营企业，联营企业，主要投资者个人.关健管理人员.核心技术人员.核心技术提供者或与其关系密切的家庭成员以及上述个人控制的其他企业。

第五条关联关系主要是指（包括但不限于）与关联方存在的股权关系.人事关系.管理关系及商业利益关系.该关联关系关键是由企业董事会判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。应明确关联方对企业进行控制或影响的方式.途径及程度。其中董事.监

事.其他高级管理人员及核。心技术人员不得在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。

第五一条关联交易主要是指（包括但不限于）：购销商品，买卖有形或无形资产，收购兼并，提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等，提供资金，许可协议，担保抵押，研究与开发项目的转移，关键管理人员报酬，合作投资建立企业.开发项目等。

第五二条拟发行上市公司应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易收入在营业收入或营业成本中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。

第五三条拟发行上市公司应予以披露的关联交易包括（但不限于）公司向关联方累计购买量占其同类业务采购量5％的交易，或向关联方销售收入占其同业务销售收入5%以上的交易。

对披露的关联交易，应详细披露该关联交易的名称.数量.单价.总金额.占同一业务的比例.定价政策及其决策过程和依据，独立董事及监事会成员对关联交易公允性的意见。

第五四条拟发行上市公司募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资企投入后与关联方发生交易的，应披露关联方.合资项目及关联交易的有关情况。

第五五条所有无法避免的交联交易活动应尽可能采取市场招标方式，遵循市场公正.公平.公开的原则。关联交易的价格或取

费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，公司应对此加以披露。

第五六条拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。对于需要披露的重大关联交易，应由独立董事签字表达对夫联交易公允性意见后方能生效。需要董事会讨论的关联交易，关联股东或来自关联方的董事应予以回避或做必要的公允声明，独立董事和监事会成员应独立发表意见。

第五七条拟发行上市公司律师.辅导机构（或主承销商）任对公司关联人.关联关系。关联交易进行核查验证，对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益.关联交易决策程序的合法性及有效性所发表意见。

第五八条拟发行上市公司的资产应独立完整，应做到（包括但不限于）：

（一）发起人或股东单位与拟发行上市公司的资产产权要明确界定或划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产.股权等权属变更手续。控股股东及其他关联方不得占用公司的资金.资产和其他资源。

（二）发起人或股东单位将经营业务纳入拟发行上市公司的，其经营业务所用的商标应进入公司，在获准发行前办妥与商标权处置相关的手续，并在招股说明书充分披露商标权的处置方式。

（三）与主要产品或业务相关的专利技术和非专利技术应进入企业，并办妥相关转让手续。

（四）拟发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从主发起人或控股股东取得土地使用权的.应保证有较长的租赁期限，保证在取费等方式不存在不确定性因素。主发起人或控股股东不得以任何形式占有拟发行上市公司的土地使用权。

第五九条拟发行上市公司的人员应独立。应做到（包括但不限于）：

（一）存在同业竞争.或存在应予披露的关联交易的拟发行上市公司，董事长不得由股东单位的法定代表人兼任，但中国证监会另有特别规定或豁免的除外。股东单位的法定代表人指的是拥有5％以上股权的控股股东单位的法定代表人。

（二）拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）.副总经理.财务负责人.营销负责人.董事会秘书等高级管理人应专职在公司工作并领取新酬，不得在持有公司5%以上股东单位及其下属企业担任除董事.监事以外的任何职务，也不得在与其所任职公司业务相同或相近的其他企业任职。

（三）控股股东和政府部门等任何单位或人士推荐董事或经理人选应通过合法程序进行，不得超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

第六条拟发行上市公司的机构应独立。应做到（包括但不限于）：

（一）拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”或其他混合经营.合署办公的情形。

（二）控股股东及其他任何单位或个人不得直接或间接干预拟发行上市公司的机构设置，控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，要防止股东单位直接干预拟发行上市公司生产经营活动的情形。

第六一条拟发行上市公司财务应独立，能独立作出财务决策。应做到（包括但不限于）：

（一）拟发行上市公司应设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合股份有限公司合计制度的要求。

（二）拟发行上市公司应独立在银行开户，不得与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户，不得将货币资金或其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他任何单位或人士占用，也不得将资金存入股东单位设立的财务公司或其他金融机构。

（三）拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和缴纳。

（四）拟发行上市公司应独立对外签定合同。

（五）拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位.其他关联企业提供担保，或将以企业名义的借款转借给股东单位使用。

第六二条拟发行上市公司要建立健全科学的公司治理结构。应建立健全有效的股东会.董事会.监事会机构及其议事规则。主发起人或控股股东及政府部门不得对应由董事会决策的重大事项进行直接审批或决定；不得以其他任何形式（如党政联席会议等）代替股东会.董事会进行决策。

第六三条拟发行上市公司应完善董事会决策的程序。凡应经公司董事会决策的重大事项，应事先进行科学研究和论证，并准备好书面意见，提出明确议案.必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料.当2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会的提议。在董事会进行中，如四分之一以上的董事认为需要掌握进一步的资料时，可以要求休会或缓议所议事项。董事长应将上述提议或要求告知全体董事，尽可能予以采纳。

第六四条拟发行上市公司应强化公司董事会的诚信义务，确保其勤勉尽责。拟发行上市公司董事有义务出席董事会，并以认真负责的态度参加董事会并对所议事项表达明确的意见，董事无法参加董要会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。如确无法出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席。凡未按法定程序形成经董事签字的

书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律.行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，在表决时投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任，董事会要对会议所议事项及决议进行完整的记录，记录员要在记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。

第六五条拟发行上市公司应按照上市公司的要求建立并发挥外部董事和独立董事的作用。应按规定聘请外部董事（即不在公司内部任职的董事）。在董事会换届时，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，并应有2名以上的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会.中国证监会和其他有共部门报告情况。

第六六条拟发行上市公司应发挥监事会的作用，加强其对公司决策及执行的监督检查，充分发挥监事会对公司财务监督及对董事.经理行为的监督功能。公司应增加外部监事的比重，外部监

事应占监事会人数的二分之一以上，并应有2名以上的独立监事。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事会的首要职责是监督检查公司财务，降低公司财财务风险。监事有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用独立审计师发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。并与审计帅建立为通和合作的上作关系。监事会认为必要时，可以公司名义另行委托独立注册会计师帮助审查。证券监管机构可以委托监事会对特定的事项进行调查。监事履行职责所需的合理费用应由公司予以保证。

第六七条拟发行上市公司应积极利用好社会咨询力量做好规范改制重组工作。公司要更新观念，重视社会咨询力量在现代公司董事会决策中的作用。公司在作出有关市场开发.兼并收购.新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第六八条拟发行上市公司应保持公司高级管理人员的稳定。公司董事.监事.经理.副经理.财务负责人.董事会秘书的选举.委派和聘任应严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定执行，要保持其相对稳定，其变动应履行法定的手续和程序。

上市公司行业分类指引

上市公司行业分类指引（2012年修订）为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。

2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对

《深圳证券交易所上市公司规范运作》修订说明

附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》修订说明一、修订背景和原则（一）修订背景《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。（二）修订原则本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —

三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。二、主要修订内容现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下：（一）做好制度衔接，认真落实新证券法一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —

证监会行业分类结构与代码

证监会行业分类结构与代码 A 农、林、牧、渔业 A01 农业 A0101 种植业 A0199 其他农业 A03 林业 A05 畜牧业 A0501 牲畜饲养放牧业 A0505 家禽饲养业 A0599 其他畜牧业 A07 渔业 A0701 海洋渔业 A0705 淡水渔业 A09 农、林、牧、渔服务业 A0901 农业服务业 A0905 林业服务业 A0915 畜牧兽医服务业 A0920 渔业服务业 A0999 其他农、林、牧、渔服务业 B 采掘业 B01 煤炭采选业 B0101 煤炭开采业 B0105 煤炭洗选业 B03 石油和天然气开采业 B0301 天然原油开采业 B0305 天然气开采业 B0310 油页岩洗选业 B05 黑色金属矿采选业 B0501 铁矿采选业 B0599 其他黑色金属矿采选业 B07 有色金属矿采选业 B0701 重有色金属矿采选业 B0715 轻有色金属矿采选业 B0730 贵金属矿采选业 B0740 稀有稀土金属矿采选业 B09 非金属矿采选业 B0901 土砂石开采业 B0911 化学矿开采业 B0921 采盐业 B0999 其他非金属矿开采业 B49 其他矿采选业 B50 采掘服务业 B5001 煤炭采选服务业 B5003 石油和天然气开采服务业 B5005 黑色金属矿采选服务业 B5007 有色金属矿采选服务业 B5009 非金属矿采选服务业 B5099 其他矿采选服务业 C 制造业 C0 食品、饮料 C01 食品加工业 C0101 粮食及饲料加工业 C0111 植物油加工业 C0115 制糖业 C0120 屠宰及肉类蛋类加工业 C0125 水产品加工业 C0130 盐加工业 C0199 其他加工业 C03 食品制造业 C0301 糕点、糖果制造业 C0310 乳制品制造业 C0320 罐头食品制造业 C0330 发酵制造业 C0340 调味品制造业 C0399 其他食品制造业 C05 饮料制造业 C0501 酒精及饮料酒制造业 C0510 软饮料制造业 C0520 制茶业

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）深证上[2015]65号目录第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)

第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)

中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）目录第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

证监会行业分类方法

证监会行业分类：大类：A 农、林、牧、渔业 B 采掘业 C 制造业 D 电力、煤气及水的生产和供应业 E 建筑业 F 交通运输、仓储业 J 房地产业 H 批发和零售贸易 I 金融、保险业 G 信息技术业 K 社会服务业 L 传播与文化产业 M 综合类 A 农、林、牧、渔业 A01 农业 A0101 种植业 A0199 其他农业 A03 林业 A05 畜牧业 A0501 牲畜饲养放牧业 A0505 家禽饲养业 A0599 其他畜牧业 A07 渔业 A0701 海洋渔业 A0705 淡水渔业 A09 农、林、牧、渔服务业 A0901 农业服务业 A0905 林业服务业 A0915 畜牧兽医服务业 A0920 渔业服务业 A0999 其他农、林、牧、渔服务业 B 采掘业 B01 煤炭采选业 B0101 煤炭开采业 B0105 煤炭洗选业 B03 石油和天然气开采业 B0301 天然原油开采业 B0305 天然气开采业 B0310 油页岩洗选业 B05 黑色金属矿采选业

B0501 铁矿采选业 B0599 其他黑色金属矿采选业 B07 有色金属矿采选业 B0701 重有色金属矿采选业 B0715 轻有色金属矿采选业 B0730 贵金属矿采选业 B0740 稀有稀土金属矿采选业 B09 非金属矿采选业 B0901 土砂石开采业 B0911 化学矿开采业 B0921 采盐业 B0999 其他非金属矿开采业 B49 其他矿采选业 B50 采掘服务业 B5001 煤炭采选服务业 B5003 石油和天然气开采服务业 B5005 黑色金属矿采选服务业 B5007 有色金属矿采选服务业 B5009 非金属矿采选服务业 B5099 其他矿采选服务业 C 制造业 C0 食品、饮料 C01 食品加工业 C0101 粮食及饲料加工业 C0111 植物油加工业 C0115 制糖业 C0120 屠宰及肉类蛋类加工业 C0125 水产品加工业 C0130 盐加工业 C0199 其他加工业 C03 食品制造业 C0301 糕点、糖果制造业 C0310 乳制品制造业 C0320 罐头食品制造业 C0330 发酵制造业 C0340 调味品制造业 C0399 其他食品制造业 C05 饮料制造业 C0501 酒精及饮料酒制造业 C0510 软饮料制造业 C0520 制茶业 C0599 其他饮料制造业 C1 纺织、服装、皮毛

中小企业板规范运作指引执行

中小企业板规范运作指引执行文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 2010-7-28 各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修

中国证监会上市公司行业分类指引

中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、

大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。

《创业板上市公司规范运作指引》解析

《创业板上市公司规范运作指引》解析创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。 1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。 2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一

规范运作指引差异分析

深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引差异分析制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》一、公司治理（一）独立性 1、人员独立性（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。（2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为：公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、业务独立性（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。（2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。（二）资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年)

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2010年）第一章总则? 1.1为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。 ? 1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。 ? 1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘

录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 ? 1.4上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章公司治理第一节独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

证监会上市公司行业分类指引

证监会上市公司行业分类指引为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1 分类对象与适用范围 1 1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1 2《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1 3各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1 4市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。 2 分类原则与方法 2 1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2 2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2 3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2 4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3 编码方法 3 1本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754—2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4 管理机构及其职责 4 1中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对外发布上市公司行业分类结果。 4 2中国上市公司协会负责按照《指引》组织对上市公司进行行业分类，向中国证监会报送上市公司行业分类结果，并向证券交易所、中证指数公司等相关机构通报上市公司行业分类结果。 4 3中国上市公司协会建立上市公司行业分类专家委员会（以下简称专家委员会），由有关部委、证券期货监管系统和证券经营机构的专家组成。专家委员会负责就上市公司行业分类制度的修订提出意见和建议；依据专业判断，确定上市公司行业分类结果。 5 沟通反馈机制 5 1中国上市公司协会应当建立与上市公司的日常沟通机制，就行业类别划分及变更情况征求上市公司意见；上市公司提出不同意见的，应提请专家委员会讨论作出最终判断。 6 行业分类流程 6 1上市公司行业分类按季度进行。每年3月20日、6月10日、9月20日和12月20日为当季行业分类工作起始日；原则上应于季度末完成当季上市公司行业分类工作。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）目录第一章总则 (1) 第二章公司治理 (1) 第一节总体要求 (1) 第二节股东大会 (2) 第三节董事会 (4) 第四节监事会 (5) 第五节内部控制 (5) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9) 第一节总体要求 (9) 第二节任职管理 (11) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (18) 第五节独立董事行为规范 (19) 第六节监事行为规范 (22) 第七节高级管理人员行为规范 (22) 第八节股份及其变动管理 (23) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27) 第一节总体要求 (27) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28) 第三节限售股份上市流通管理 (33) 第五章信息披露管理 (34) 第一节总体要求 (34)

第二节公平信息披露 (35) 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39) 第四节内幕信息知情人登记管理 (41) 第五节信息披露的内部控制 (44) 第六章重大事件管理 (46) 第一节证券投资与衍生品交易 (46) 第二节提供财务资助 (49) 第三节提供担保 (52) 第四节日常经营重大合同 (54) 第五节募集资金管理 (56) 第六节承诺及承诺履行 (63) 第七节变更公司名称 (65) 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66) 第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69) 第七章投资者关系管理 (72) 第八章社会责任 (74) 第九章附则 (76) 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77) 附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)

深交所上市公司需关注的证券法和规范运作指引2020修订相关内容

《证券法》第五十一条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第六十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。第六十四条依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；（四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。第七十九条上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

上市公司行业分类细分

1化工板块根据工艺流程的不同, 煤化工行业主要分为煤焦化(包含电石法)、煤气化和煤液化三条分支。其中，煤焦化及下游电石、 PVC, 煤气化后续的合成氨、尿素等为传统煤化工技术, 而煤气化制醇醚、烯烃, 煤液化则属于新型煤化工范畴。三条产业链中煤液化技术壁垒最高, 而煤气化应用最广泛。仅以煤制油为例，当煤炭价格在300元/吨、400元/吨、500元/吨时，对应的油价的盈亏平衡点为40美元/桶、48美元/桶、54美元/桶，所以煤化工相对于石化路线来讲具有成本优势。我们认为，在高油价时代，煤化工将迎来崭新的发展机遇，在石化产品因成本上涨而推动产品价格的同时，煤化工作为替代品，其盈利能力将得到明显改善。在高油价时期，我们看好与原油下游产品具有替代作用的PVC、BDO、乙二醇三类投资标的。在PVC生产中，分乙烯路线及电石路线两种。在BDO生产中分为乙炔法和石油法两种。在乙二醇生产中分石脑油路线和煤制乙二醇路线两种。目前电石价格已处于高位，进一步上涨空间不大，我们相信在国家以抗通胀为工作重点的前提下，煤炭价格的涨幅不会过大。在PVC、BDO、乙二醇的石油法生产路线中，因其成本与原油价格正相关，其成本将逐渐提高，因此未来以电石法路线生产PVC、BDO、乙二醇企业的盈利能力将得到提升。我们推荐天原集团（002386）、中泰化学（002092）、新疆天业（600075）、英力特（000635）、山西三维（000755）、丹化科技（600844）等标的。煤化工板块股票： 600096云天化 600123兰花科创 600740 *ST山焦 600227赤天化 000755山西三维 000683远兴能源 000912泸天化 000627天茂集团 600509天富热电 600426华鲁恒升 600392太工天成 600423柳化股份 000707双环科技 600063皖维高新 600725云维股份 600408安泰集团 000830鲁西化工

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