常德桃花源食品股份有限公司股份转让说明书
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二○一四年八月
目录
释义 ........................................................................................................................................... i ii 第一章声明 .. (1)
第二章风险及重大事项提示 (2)
一、偿债能力不足的风险 (2)
二、存货积压和跌价风险 (2)
三、食品安全和质量控制风险 (2)
四、财务管理风险 (3)
五、实际控制人不当控制的风险 (3)
第三章推荐情况 (4)
一、推荐人推荐情况 (4)
二、批准情况 (4)
第四章股份挂牌情况 (5)
一、股份代码、股份简称、挂牌日期 (5)
二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 (5)
第五章公司基本情况 (7)
一、基本情况 (7)
二、历史沿革 (7)
三、主要股东情况 (12)
四、公司员工情况 (13)
五、公司组织结构 (14)
六、公司内部组织结构 (15)
第六章公司董事、监事及高级管理人员 (16)
一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 (16)
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 (19)
三、董事、监事及高级管理人员持股情况 (19)
四、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系 (19)
第七章公司业务和技术情况 (20)
一、公司业务情况 (20)
二、公司产品技术特点 (26)
三、所处行业基本情况 (27)
四、公司面临的主要竞争状况 (37)
五、知识产权和非专利技术 (38)
六、公司研发开发情况 (39)
七、公司前五名供应商及客户情况 (39)
第八章公司业务发展计划及其风险因素 (42)
一、未来两年内的发展计划 (42)
二、经营中可能产生的不利因素及对策 (43)
第九章公司内部控制情况 (48)
一、公司内部控制制度建立及运行情况 (48)
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 (49)
三、同业竞争情况 (51)
四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 (51)
五、管理层的诚信情况 (51)
第十章公司财务会计信息 (52)
一、报告期的审计意见、主要财务报表 (52)
二、报告期的主要财务指标 (59)
三、报告期利润形成的有关情况 (60)
四、公司最近两年及一期的主要资产情况 (64)
五、公司最近两年及一期重大债务情况 (75)
六、报告期股东权益情况 (78)
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 (79)
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 (80)
九、股利分配政策和报告期内分配情况 (80)
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 (81)
十一、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 (81)
第十一章备查文件 (84)
一、公司章程 (84)
二、审计报告 (84)
三、法律意见书 (84)
释义
本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
注：本说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一章声明
本公司董事会已批准本说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第二章风险及重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、偿债能力不足的风险
截至2014年6月30日，公司长期借款余额600万元，短期借款余额200万元，公司2012年末、2013年末、2014年6月末的流动比率分别为0.34、0.59、2.83倍，速动比率分别为0.04、0.07、1.24，两项指标均较低，表明公司存在短期偿债风险，2012年末、2013年末、2014年6月末资产负债率为87.91%、63.71%、36.37%，公司负债率虽逐年降低，主要是由公司增资导致公司总资产增加，并不是通过减少负债引起的。公司到期无法及时偿还借款，则可能影响公司的经营发展，公司可能面临较大的偿债风险。
二、存货积压和跌价风险
报告期内，公司的存货各期末账面价值较高。2012年末、2013年末及2014年6月末，公司存货分别为3,589,155.02元、3,706,654.24元、5,287,211.19元，其中2012年末和2013年末存货账面价值占同期营业收入的比例分别为857.13%和655.66%。公司存货包括原材料、库存商品、在产品和包装物，存货中原材料及在产品占比较大。主要是一方面公司前期处于开拓期、建设期，整体收入偏低，另一方面因调味品的生产需要经过发酵、晒制等过程，并且发酵、晒制时间越长，产品品质和口感更佳，公司需提前安排生产订单，故原材料和在产品占比较大，公司存货的构成符合公司所处行业特点。截至本说明书签署之日，公司已签订的经销商合同金额达到2,180万元，2014年1-6月的收入已达到上年全年收入的834.02%，毛利率为37.69%。可以预见公司未来营业收入还将继续上升，存货周转将加快。虽然公司已与经销商签订了上述销售合同并且收入逐渐增长，但公司仍存在因销售不畅导致存货积压而跌价的风险。
三、食品安全和质量控制风险
随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。公司一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，省、市质量技术监督局每季度对公司的产品进
行抽检，同时公司定期向市质监局和第三方检测单位送检产品，所有产品在出厂前都需通过公司检测中心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。
公司自成立以来，在历次的市场抽检中，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
四、财务管理风险
公司辣椒、豆等原材料的供应商主要是当地的个体工商户和农户，习惯于现金结算；公司销售主要通过经销商，目前主要都为个体工商户，大部分都采取现金结算。
目前，公司的采购环节在收购、结算、现金付款方面遵循完整的内控流程，内部控制制度基本有效。在销售结算环节，公司制定了完善的现金收款、复核、交存银行、对账的内控流程，严格按照管理程序和内控关键部位的管理要求，严格防范公司日常经营中财务风险的发生。同时确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果。由于公司日常经营涉及大量现金交易，公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。
五、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为邓永新，实际控制人为邓永新和谭祥英。邓永新持有公司77.33%股份，在公司股东常德富添和投资管理中心（有限合伙）中出资比例为50%，并为执行事务合伙人，间接持有公司10%股份，合计持有公司87.33%股份。谭祥英持有公司2.67%股份，在公司股东常德富添和投资管理中心（有限合伙）中出资比例为50%，间接持有公司10%股份，合计持有公司12.67%股份。邓永新和谭祥英为夫妻关系，二人合计持有公司100%股份。有限公司时期，邓永新担任公司执行董事、经理职务。股份公司成立后，邓永新任公司董事长、总经理。因此，邓永新在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用主要决策者的地位对重大事项施加影响，从而可能使得公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的风险。
第三章推荐情况
一、推荐人推荐情况
合金资本作为公司的推荐人，对公司进行了尽职调查和内部审核，制作了《常德桃花源食品股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件，并向上海股交中心报送了推荐桃花源股份挂牌的申请文件。
二、批准情况
2014年6月12日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌并承诺履行相关信息披露义务。
合金资本向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件，经上海股交中心审核同意，并于2014年8月25日出具《关于同意常德桃花源食品股份有限公司挂牌的通知》（沪股交[2014]1295号），同意本公司在上海股交中心挂牌。
第四章股份挂牌情况
一、股份代码、股份简称、挂牌日期
股份代码：100256
股份简称：桃花源
挂牌日期：2014年8月29日
二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量
公司股本总额为15,000,000股。
（一）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《暂行管理办法》第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。”第二十八条规定：“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。”第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（二）公司股份转让限制情况
1、股份公司成立于2014年6月4日，截至本说明书签署之日，公司发起人持股尚不满一年，无可转让股份。公司股份不存在质押和冻结情况。
2、持有股份公司股份的公司董监高人员有董事及高级管理人员（邓永新）及质检总监（谭祥英），上述人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、根据《暂行办法》第二十七条规定，股东邓永新和谭祥英是公司的实际控制人，持有的公司的股份分三批进入上海股权托管交易中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。
4、挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让。2014年4月13日，邓永新将其所持公司10%股权转让给常德富添和投资管理中心（有限合伙）。2014年4月23日，邓永新将其所持公司10%股权转让给常德富添和投资管理中心（有限合伙）。该部分股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。
（三）挂牌之日，公司无可转让股份
综上所述，挂牌之日，公司无可转让股份。符合条件的股份将于股份公司成立满一年之日（2015年6月4日）起进入上海股交中心转让。
第五章公司基本情况
一、基本情况
公司名称：常德桃花源食品股份有限公司
英文名称： Changde Wonderland Food Co.,Ltd.
注册资本： 1,500万元
法定代表人：邓永新
有限公司成立日期：2010年11月9日
股份公司设立日期：2014年6月4日
住所：常德市西洞庭食品工业园（大家庭酒业北边）
电话：0736-*******
传真： 0736-*******
电子邮箱：2233130834@https://www.doczj.com/doc/173236002.html,
董事会秘书：汪湘蓉
信息披露负责人：汪湘蓉
所属行业：食品加工制造
主营业务：豆腐乳、豆瓣酱、辣椒酱、调味酱等调味食品研发、生产和销
售
经营范围：豆瓣酱系列、腐乳系列、盐渍辣椒系列、菌油系列、干菜系列
等食品生产与销售；农副产品收购。
二、历史沿革
1、有限公司设立及第一期注册资本到位
常德桃花源食品股份有限公司前身为常德桃花源食品有限公司。2010年11月9日，经常德市工商行政管理局西洞庭分局核准，有限公司成立。有限公司注册资本为500.00万元，邓永新与谭祥英分别以货币认缴出资460万元、40万元。公司设立时，邓永新、谭祥英分别以货币出资92万元、8万元。公司注册号为430707000001805，法定代表人为邓永新，经营范围：面粉、面、粉皮生产基地筹建。
2010年11月4日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所出具湘里会（2010）验字第580号《验资报告》，验证公司已收到股东缴纳的货币出资100万元。
公司设立时股权结构如下：
邓永新和谭祥英为夫妻关系。
2、有限公司第二期注册资本到位
2010年11月18日，公司第二期注册资本到位150万，其中股东邓永新缴入150
万元，公司实缴出资250万元。同日，公司通过了新章程。
2010年11月25日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所出具湘里会（2010）验字第630号《验资报告》，验证上述款项已全部到位。
2010年12月6日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了公司上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
3、有限公司第三期注册资本到位
2010年12月28日，公司第三期注册资本到位130万，其中股东邓永新缴入130
万元，公司实缴出资380万元。同日，公司通过了新章程。
2010年12月29日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所出具湘里会（2010）验字第697号《验资报告》，验证上述款项已全部到位。
2011年1月24日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
2011年6月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致将原经营范围变更为“豆瓣酱系列、腐乳系列、盐渍辣椒系列、菌油系列、干菜系列等食品生产与销售；农副产品收购；基地的筹建。”同日，公司通过了新的章程。
2011年6月16日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
5、有限公司第四期注册资本到位
2011年8月28日，公司第四期注册资本到位120万，其中股东邓永新缴入88万元，谭祥英缴入32万元，公司实缴出资500万元。同日，公司通过了新章程。
2011年8月23日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所出具湘里会（2011）验字第618号《验资报告》，验证上述款项已全部到位。
2011年10月13日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
6、有限公司第二次经营范围变更
2011年12月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致将原经营范围变更为“豆瓣酱系列、腐乳系列、盐渍辣椒系列、菌油系列、干菜系列等食品生产与销售；农副产品收购。”同日，公司通过了新的章程。
2011年12月8日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
7、有限公司第一次增资
2013年5月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意邓永新以货币增资600万元，每1元出资作价1元。公司注册资本由500万元增至1,100万元，实收资本由500万元增至1,100万元。同日，公司通过了章程修正案。
2013年5月31日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所出具湘里会（2013）验字第365号《验资报告》，验证上述款项已全部到位。
2013年6月8日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
8、有限公司第二次增资及第一次股权转让
因有限公司以前年度亏损导致净资产小于实收资本，2014年4月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意邓永新以货币增资800万元，每1元出资作价2元。其中400万元计入注册资本，400万元计入资本公积。公司注册资本由1,100万元增至1,500万元，实收资本由1,100万元增至1,500万元。
2014年4月17日，湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具湘天正验字（2014）第015号《验资报告》，验证上述款项已全部到位。
同日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意邓永新将其所持公司10%股权以150万元转让给常德富添和投资管理中心（有限合伙）。为公司更好发展，公司引入富添和投资作为未来股权激励高管和员工，故转让价格为每一元出资作价一元。同日，公司通过了新的章程。
同日，邓永新与常德富添和投资管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。
2014年4月22日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
9、有限公司第二次股权转让
2014年4月23日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意邓永新将其所持公司10%股权以150万元转让给常德富添和投资管理中心（有限合伙），转让价格为每一元出资作价一元。同日，公司通过了新的章程。
同日，邓永新与常德富添和投资管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，就上述事项进行了约定。
2014年4月25日，常德市工商行政管理局西洞庭分局核准了上述变更登记事项。
至此，公司股权结构如下：
10、有限公司整体变更为股份公司
2014年5月14日，有限公司召开临时股东会，同意以2014年4月30日为改制审计基准日，以经锦航会计师事务有限公司2014年5月14日出具的沪锦航会报字（2014）第0149号《审计报告》审计的净资产15,111,868.69元，按照1：0.9926折合为股份公司股份1,500万股，将公司整体变更为股份公司，余额111,868.69元计入资本公积。
2014年4月25日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，通过了股份公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员，并审核了公司筹办情况及相关设立费用。
2014年5月25日，公司全体发起人股东签署《发起人协议》，约定以2014年4月30日经审计的净资产值整体变更为股份公司，股份公司注册资本为人民币1,500万元，余额计入资本公积。
经上海信达资产评估有限责任公司沪信达评报字（2014）第D-212号《股东全部权益价值评估报告》确认，在评估基准日2014年4月30日，公司经审计的净资产为15,111,868.69元，评估价值为15,327,086.20元。评估方法为资产基础法，评估价值高于账面价值。
2014年5月30日，锦航会计师事务有限公司出具了沪锦航验字（2014）第0047号《验资报告》，验证桃花源已收到全体发起人以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本1,500万元。
2014年6月4日，常德市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：430707000001805）。
至此，股份有限公司股权结构如下：
说明：公司创立大会的召集、召开程序具有一定瑕疵，公司的创立大会等未能完全符合《公司法》对召开时间的规定，根据公司发起人出具的《关于常德桃花源食品股份有限公司创立大会召开时间瑕疵的豁免函》，公司创立大会等会议实际上履行了符合《公
司法》规定的召开程序，但因公司向常德市工商局提交文件时准备工作不完善，临时按工商部门的要求更改相关文件，导致向工商部门提交的文件时间顺序错乱。股份公司创立大会的程序瑕疵虽不能完全符合中国法律法规的有关规定，但股份公司的创立大会等设立文件均得到所有发起人的签章认可，股份公司有效设立，并取得了常德市工商局的核准。
11、股份公司新章程备案
2014年6月30日，股份公司召开2014年第二次临时股东大会决议，审议通过《常德桃花源食品股份有限公司新章程》。
2014年7月2日，常德市工商行政管理局核准了上述备案登记事项。
三、主要股东情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为邓永新，实际控制人为邓永新和谭祥英。邓永新持有公司77.33%股份，在公司股东常德富添和投资管理中心（有限合伙）中出资比例为50%，并为执行事务合伙人，间接持有公司10%股份，合计持有公司87.33%股份。谭祥英持有公司2.67%股份，在公司股东常德富添和投资管理中心（有限合伙）中出资比例为50%，间接持有公司10%股份，合计持有公司12.67%股份。邓永新和谭祥英为夫妻关系，二人合计持有公司100%股份。
邓永新，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年5月毕业于北京经济函授大学现代经济管理专业，本科学历，经济师职称；1987年1月至1989年6月于澧县第三建筑工程公司武汉工区任副主任；1989年7月至1996年12月于澧县第三建筑工程公司石门工区任主任；1997年1月至2006年5月于澧县第三建筑工程公司任副书记、副总经理；2006年6月至2010年10月个体经商；2010年11月至2014年4月于常德桃花源食品有限公司任执行董事，2014年4月至今任常德富添和投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，现任股份公司董事长兼总经理。
谭祥英，女，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年6月毕业于湖南广播电视大学，园艺专业，大专学历；1998年7月至2010年12月待业；2011年1月至今任常德桃花源食品有限公司食品检验室主任；期间于2011年9月获得食品质量检验员培训结业证，2012年5月获得食品高级检验师证书；2014年6月12日经第一届董事会一次会议聘任为质检总监，任期3年，任期自2014年6月至2017年6月。
（二）其他股东基本情况
常德富添和投资管理中心（有限合伙），成立于2014年4月17日，注册号：430707000004148，执行事务合伙人邓永新。营业期限：2014年4月17日至2034年4月16日。各合伙人认缴出资总额为300万元人民币，实缴出资总额为300万元人民币。注册地址为常德市西洞庭管理区食品工业园（常德桃花源食品有限公司内）。公司经营范围：投资管理、投资咨询服务。
富添和投资各合伙人出资情况如下：
（四）公司股东间的关联关系
截至本说明书签署之日，邓永新与谭祥英为夫妻关系，邓永新持有富添和投资50%出资额并为执行事务合伙人，谭祥英持有富添和投资50%出资额，除此之外公司股东之间无关联关系。
四、公司员工情况
公司现有员工34人，其具体结构如下：
（一）按年龄划分
（三）按教育程度划分
图示
17.65
五、公司组织结构
（一）公司控股股东、实际控制人所投资的其他企业
截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人除投资于本公司外，还投资了常德富添和投资管理中心（有限合伙），常德富添和投资管理中心（有限合伙）基本情况详见本说明书之“第五章、主要股东情况”之“其他股东基本情况”。
（二）公司股权结构
（三）公司的子公司情况
报告期内，公司无子公司。
（四）公司的参股公司及合营企业情况
报告期内，公司无参股公司及合营企业。
（五）其他有重要影响的关联方
公司的关联方详见本说明书之“第十章、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。
六、公司内部组织结构