股权分配设计方案
为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。
本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。
一、参与分配的人员范围
?（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员
二、股权分配评定方法
员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。
分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标
（1）工龄指标S1
S1＝T
T：为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日
（2）学历指标S2
员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。
分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中）
（3）职务指标S3
S3＝∑（Pi×Ti/5）
P：岗位职务系数（见表1）
Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数
Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限
表1 岗位职务系数对应表
（4）业绩指标S4
按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。
分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2）
表2 业绩指标评定等级定义
（5）特殊贡献指标S5
根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下：
1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人评分的
加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总
裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。
表3 特殊贡献指标评定等级定义
员工个人持股额度分配通过如下计算确定：
员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5
员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si）
R：员工持股限额
Z：股权分配总额
零股(不足一百股)一律不派配给员工，归至预留股份。
三、期权的行使
员工获得公司股份期权后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：
1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；
2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；
3、公司或部门当年无亏损；
4、符合期权行使的时间限制；
5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。
四、兑现时间
为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕，建议公司按加速方式进行行权，时间安排可按如下时间表。个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。
表4股份期权兑现时间表
同时，公司将对持股人在兑现期进行考核，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例（正负10%）。
这种安排的理由在于：
1、随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；
2、鼓励中长期行为。
把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得的期权将减少，未来收益也将减少，反之亦然。
股权分配设计方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、参与分配的人员范围 ?（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员 二、股权分配评定方法 员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。 分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标 （1）工龄指标S1 S1＝T T：为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日 （2）学历指标S2 员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。 分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中） （3）职务指标S3 S3＝∑（Pi×Ti/5） P：岗位职务系数（见表1） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数 Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限 表1 岗位职务系数对应表
（4）业绩指标S4 按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。 分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2） 表2 业绩指标评定等级定义 （5）特殊贡献指标S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下： 1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人评分的 加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为60%，二位副总 裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。 表3 特殊贡献指标评定等级定义
民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。
在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。
●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老
先从实际问题说起，解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情——创业公司如何分配股份。 一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两类价值的结合：资源、执行。 超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份 资源 资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。 执行 执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。 传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度： 不同股权
把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。 不同时间 厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。 引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下： 在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。 此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。 盐科技作者觉得，这个架构让我们得以如此规划： 公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。
XXX公司股权分配设计方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，XXX公司计划实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、参与分配的人员范围 （1）XXX公司中高层管理人员（包括公司总裁、副总裁、各部门正副职等） （2）或对公司经营做出重大贡献的业务技术骨干 二、股权分配评定方法 员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。 分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标（1）工龄指标S1 S1＝T×2 T：为员工在XXX公司工作工龄，截至日期为2003年12月31日 工龄超过半年按一年计算，半年以下按半年计算
（2）学历指标S2 员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。 分值为：10（博士）、8（硕士、双学士）、6（大学本科）、4（大学专科）、2（中专、高中） （3）职务指标S3 S3＝∑（Pi×Ti/5） P：岗位职务系数（见表1） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数 Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限 表1 岗位职务系数对应表 （4）业绩指标S4 按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。 分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2） 表2 业绩指标评定等级定义
创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响
公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功
企业股权分配方案 创业企业的股权分配 曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为三个部分。 一是创始人的股权。 二是员工的股权。 三是众筹的股权。 最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。 1.创始人的股权 1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 1.2创始人的身价如何确定。 1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。 1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后就是110.25%)。 1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。
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股权分配设计方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、参与分配的人员范围 （1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职） （2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员 二、股权分配评定方法 员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。 分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标 （1）工龄指标S1 S1＝T T：为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日 （2）学历指标S2 员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。 分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中） （3）职务指标S3 S3＝∑（Pi×Ti/5） P：岗位职务系数（见表1） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数
Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限 表1 岗位职务系数对应表 （4）业绩指标S4 按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。 分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2） （5）特殊贡献指标S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下： 1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人 评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为
正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。
股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
股权分配从创立公司开始就必须明确，这涉及到之后公司的运营管理问题，应该先避免以后产生不必要的纠纷。股权是股东基于股东你那个资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与之后公司经营管理的权利。那么对于刚刚创业公司股权分配方案有什么建议呢？ 一、创始人的股权 1、确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 2、创始人的身价如何确定。 （1）初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 （2）召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。 （3）创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。 （4）迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到 25%不等。 （5）CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。 （6）全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。 （7）信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人
上市公司股权结构 设计方案
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为
郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。
初创公司股权分配---应该如何设计 一、什么类型的公司需要《股权分配协议》？ 1股东人数超过3人，股权构成较复杂； 2未来可能会有新股东加入，或者老股东退出； 3成立或刚成立公司，希望建立一个合理的股权结构。 二、《股权分配协议》里有哪些重要内容？ （一）约定合伙人之间的股权比例及持股方式。 （二）约定获得股权的时间和方式给合伙人一定的股份（担心离开约定一个得权的时间。比如，约定4年的得权期，每干满一年，得到25%，4年之后获得全部应得的股份）。 （三）约定合伙人约定了退出机制（在合伙协议里可以约定：退出时股权是否由其它股东收回，收回时按什么样的价格来补偿等）。 三、股权分配协议具体内容： 总体可以分为四个方面：企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。 合伙协议是是各方合伙人协商认可的共同奋斗的目标，从企业成立开始到未来一段时间内的整体性规划。明确各方的权责义务，实现彼此共同的创业蓝图。 （一）企业 1、企业基本情况主要包含“企业名称“、“地址”、等。 2、“合伙宗旨“、“经营范围”、“经营期限”等作为企业未来发展运营的规划，作为协议中全体合伙人共同认可的发展方向。 （二）合伙人 合伙人这一块是合伙协议的重点，股权分配问题也应该在这一块给予明确说明，具体包含以下要素： 1、合伙人的资料：各个合伙人姓名、身份证号码（应附身份证复印件）、有效送达方式等应该在协议中载明。此项为合伙人的基本身份信息，有效规避一定风险。 2、股权分配：主要以合伙人协商为主，分配模式多种多样，具体模式得根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。股权结构不仅对于公司未来发展（组织架构、法律角度等）非常重要而且股权份额的调整和创业者的切身利益相关。 多咨询这方面的专家、前辈是非常有必要的，最好请专业法律机构或人士帮助起草。
新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。
某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司
公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。
▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。
公司股权分配协议书 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，在2015年6月1日设立，并于2015年月日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称 第一条公司名称: -----公司 第二章公司经营范围 第二条公司经营范围： 国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 第三章公司注册资本 第三条公司注册资本：人民币万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、占公司股份比例 第四条股东的名称、出资方式及出资额如下： 股东名称：出运营与资金，占公司股份的 股东名称：出运营与资金，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出技术，占公司股份的 股东名称：出运营，占公司股份的 第五章股东的权利和义务
第五条股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为董事或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第六条股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理） （3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。） （5）股东离开公司，不可以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失，将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。 第六章股东转让出资的条件 第七条股东之间可以相互转让部分出资。 第八条股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载
XX公司股权分配设计方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，XX公司计划实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、参与分配的人员范围 （1）XX公司中高层管理人员（包括公司总裁、副总裁、各部门正副职等）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务技术骨干 二、股权分配评定方法 员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。 分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标 （1）工龄指标S1 S1＝T×2
T：为员工在XX公司工作工龄，截至日期为2003年12月31日 工龄超过半年按一年计算，半年以下按半年计算 （2）学历指标S2 员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。 分值为：10（博士）、8（硕士、双学士）、6（大学本科）、4（大学专科）、2（中专、高中） （3）职务指标S3 S3＝∑（Pi×Ti/5） P：岗位职务系数（见表1） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数 Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限 表1 岗位职务系数对应表
（4）业绩指标S4 按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。 分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2） 表2 业绩指标评定等级定义 （5）特殊贡献指标S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下： 1、副总级以上高管人员由董事会进行评分，取各位参评人员评分的平均值为最终得分结果； 2、其他人员由总裁、副总裁进行评分，取各人评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总裁的评分权重为40%，二位副总裁的评分权重均为30%），具体分值及评价定义见表3。 表3 特殊贡献指标评定等级定义
公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题。 第一个就是实现商业目的。因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。 实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。 我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的。但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或
民营企业的股权架构设计 当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。 在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立
一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。 ●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？
股权激励分配方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 1．股权：指宝鸡市森茂安装工程有限公司在工商部门登记的注册资本金，为人民币300万元，一定数额的股权对应相应金额的公司资产。 2．股权分配：指宝鸡市森茂安装工程有限公司对公司内外名义上的股权划分，股权拥有者（除本公司企业法人外）不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此股权对内、对外均不得转让，不得继承。 3．分红：指宝鸡市森茂安装工程有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权数额与总资产的比例进行分配所得的红利。 二、参与分配的人员范围 （1）公司中高层管理人员（包括公司副总经理、各部门正副职）； （2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员。 三、股东的名称、出资方式及出资额如下：
截至2014年2月28日止，公司注册资金为人民币300万元。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以激励员工进行期权激励，激励股权份额为公司注册资金总额的45%。 王晓东：股权占注册资本的15%； 祝行银：股权占注册资本的15%； 张欢：股权占注册资本的10%； 刘瀚文：股权占注册资本的5%。 四、股权的计算 每年度会计结算终结后，公司财务部按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。 可得分红为：股权比例×可分配的净利润总额。 五、兑现时间 公司财务部应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知公司各股东，股东在每年度的四月份享受分红，公司财务部应在确定各股东可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给公司股东。分红应当以人民币形式支付，除非股东本人书面同意，公司方不得以其它形式支付。 六、股东的权利义务 1、公司财务部应当如实计算年度税后净利润，各股东对此享有知情权。 2、公司财务部应当及时、足额支付各股东可得分红。 3、各股东对公司方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司方利益和形象的行为。 4、各股东不得向第三人泄露所得股与股数以及分红等情况。
创始合伙人股权怎么玩？ 这是一个可能没有标准答案的问题，常年排在知乎、虎嗅、创业邦等网站的热门问题，许多大咖也曾就这个话题发表过独到的见解，然而事实上，合伙人股权分配不当导致散伙的故事比比皆是。 毕业即创业的几位西少爷肉夹馍合伙人，在生意初步取得成功后短短几个月内就因股权分配产生纠纷，其中一位被扫地出门后另立门户取名新西少，颇有叫板的意味，创业让兄弟变成仇人，叫人唏嘘； 如果仅仅是初入江湖的年轻人在这上面栽跟头也就算了，即便是像罗振宇这样的大牛还是会因为股权分配出现问题导致散伙（罗辑思维运营公司申音为大股东， 占股比例超过82%，而罗振宇持股比例不到18%。股东持股比例与贡献明显失衡，双方沟通无法达成一致后罗振宇选择独立运营）。 是这些创业者对股权分配太无知，有了这么多前车之鉴还不知道及时汲取教训， 还是股权分配坑实在太多，无法一一规避？ 案例 XX设计公司是一家在创始合伙人股权分配上比较有特色的公司，几位创始合伙 人之间的股权比例从筹划期至今5年多发生了较大的变化。幸运的是，合伙人之间不但没有因为股权分配而分道扬镳，伴随公司业绩不断成长，他们对股权的认识也在日趋成熟。他们的成长之路也许可以为许多同样初创阶段的公司合伙人们 参考。 XX设计公司成立于2012年，有4位联合创始人，在初创企业中算是合伙人比 较多的了。4人基本情况如下： 甲：创业前在另一家设计公司担任高级设计师，设计专业能力与客户谈判能力均强，系新公司的核心； 乙：创业前在外资企业任产品总监，是甲的多年合作客户，与甲有充分信任与默契。擅长管理、设计、有较强客户资源； 丙：系甲原公司下属，对甲人品及能力非常认同，与甲一起辞职全力创业。有较 强的设计能力，可独立开展工作； 丁：乙的老乡，创业前在房地产公司负责营销，追随乙到新公司全力创业。在新 公司负责营销，也参与部分项目的设计工作。家境优越，提供公司启动大部分资金。