Lg400 小法考点精粹外商投资企业法海商法反不正当竞争法 六、外商投资企业法 Ⅰ中外合资经营企业法 1.1设立 设立的禁止性情形、设立的申请、审批机关、审批的时间规定、登记机关、营业执照的签发 1.2组织形式：，具有独立法人资格 1.3注册资本与出资（可考性50%） 中外方的出资比例（外国合营者的出资比例一般不低于25%）； 出资方式：货币、实物、工业产权、专利技术、场地使用权。（对外国合营者机器设备或其他物料出资的条件要求、对知识产权出资的条件要求、对场地出资的规定）出资期限：合同规定一次缴清的，合营各方应从营业执照签发之日起6个月缴清；规定分期缴清的，各方的第一期出资一般不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起3个月缴清。一方逾期缴资的，构成违约，应当按照合同约定支付迟延利息或者赔偿损失。 1.4组织机构 最高权力机构：董事会。经营管理机构：总经理一人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。监督机构 Ⅱ中外合作经营企业法 2.1设立 设立的申请、申请时应提交的文件与材料、审批机关、审批的时间规定、登记机关、营业执照的签发 2.2组织形式（可考性50%） 具有法人资格的为，不具法人资格的是合伙关系 2.3投资与合作条件，出资方式灵活，可约定。 2.4组织机构与议事规则（可考性50%） 组织机构具有灵活性，管理形式多样化： （1）董事会制；（2）联合管理制；（3）委托管理制 不同组织形式对组织机构和议事规则的灵活要求 Ⅲ外资企业法 3.1设立 设立的禁止性规定，设立程序 3.2组织形式（可考性50%） 原则上为，经批准也可为其他责任形式，即合伙和独资企业 3.3出资方式和缴资期限（可考性50%） 对机器设备、工业产权、专有技术出资的要求，对出资期限的要求，逾期缴资的后果 3.4外资企业的用地
Question：《公司法》对注册资本制度有哪些改革？与旧《公司法》有何区别？将会带来什么影响？ 序 号 改革方面新公司法旧公司法影响 1 将注册资本实 缴登记制改为 认缴登记制 第二十三条设立有 限责任公司，应当具备下 列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）股东出资达到 法定资本最低限额；（三） 股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立 符合有限责任公司要求的 组织机构；（五）有公司住 所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全 体股东的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注 册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴 足。 有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对 有限责任公司注册资本的 最低限额有较高规定的， 从其规定。 第二十三条设立 有限责任公司，应当具备 下列条件： （一）股东符合法定 人数；（二）有符合公司章 程规定的全体股东认缴的 出资额；（三）股东共同制 定公司章程；（四）有公司 名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十六条有限责 任公司的注册资本为在公 司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 法律、行政法规以及 国务院决定对有限责任公 司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的， 从其规定。 1.从推进政府职能转变 来看，是转变政府职能的重要 举措。 注册资本登记制度改革 主要突出强调了简政放权、创 新监管方式、强化协同监管、 落实政府部门的监管责任等， 主要变化是从对企业微观活 动的干预转向对市场主体行 为、市场活动的监管，从传统 的“重审批轻监管”转变为“宽 准入严监管”。这必将推动政 府管理方式由事前审批为主 向事中、事后监管为主转变， 更加有利于形成宽松准入、公 平竞争的市场秩序。 2.从优化营商环境来看， 是激发市场活力的有效途径。 从短时间看，注册资本认 缴登记制、简化住所登记手 续、改革年度检验验照制度等 已经明确的改革举措，能够有 效激发投资热情，鼓励创业、 带动就业，对小微企业特别是 创新型企业的发展有很大的 推动作用；从长远看，有利于 巩固当前经济稳中向好的发 展态势，为发展壮大新技术、 新产业、新业态等新兴生产力 拓展了空间，也将进一步促进 市场在资源配置中发挥决定 性作用。 3.从信用体系建设来看， 是促进政务和商务诚信建设 的巨大推力。 此次注册资本登记制度 2 放宽注册资本 登记条件 第五十九条一人有 限责任公司的注册资本最 低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公 司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资 设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司 第五十八条一个自 然人只能投资设立一个一 人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设 立新的一人有限责任公 司。 第八十条股份有限公司 采取发起设立方式设立
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
公司法新旧法条对比，对考商法灰常有帮助哈??~ 1、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制 原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限対所投资公司承担责任。 除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%o 新法（第十五条）：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2、新增公司向其他企业投资或担保的依据 原法：没有这方面的规定。 新法（第十六条）：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3、增加公司依法与职工签订劳动合同的规定 原法：无此方面规定。 新法（第十八条）：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。 4、引入公司法人人格否认制度 原法：没有这方面的规定。 新法（第二十条）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、规范了关联交易行为 原法：无此方面规定。 新法：（第二十一条）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一百二十五条）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席茁事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 （二百一十七条第四点）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的英他关系。但是，国家控股的企业之I'可不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 6、有限责任公司最低注册资本为三万元且可分期缴足 原法：按经营范围规定注册资本的最低限额，且必须一次缴足。
新《公司法》修改的原则和基本精神 10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注。今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度，包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护，还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。 第一章《公司法》的修改 第一节修改的背景
下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些 现成模式的借鉴和学习。 《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究。同时，在十年前起草《公司法》的时候，我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性，还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式，《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。但是无可置疑，现在《公司法》实行以后，仍然存在着所有制立法以外的一种分类方式，所谓的两条腿走路、并轨的现象还存在。近十年来随着《公司法》的颁布和实施，大家对
新旧公司法的对照原规定修改文本影响第七条 依法设立 的公司，由公司登记机 关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期 为公司成立日期。 公司营业执照应当 载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法 定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十六条 有限 责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资（三）将第二十
额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （四）删去第二十七条第三款。 第二十九条 股东
法律培训提纲 第一部分合同法律事务 一、企业生产经营资质审查 1、哪些工业产品生产需要取得生产许可证？ 《中华人民共和国工业品生产许可证经管条例》第二条规定：国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度： （一）乳制品、肉制品、饮料、M、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品；（二）电热毯、压力锅、燃气热水器等可能危及人身、财产安全的产品； （三）税控收款机、防伪验钞仪、卫星电视广播地面接收设备、无线广播电视发射设备等关系金融安全和通信质量安全的产品； （四）安全网、安全帽、建筑扣件等保障劳动安全的产品； （五）电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品及其包装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品； （六）法律、行政法规要求依照本条例的规定实行生产许可证经管的其他产品。 ——法律提示：详见《国家实行生产许可证制度的工业产品目录》。 2、药品生产生经营需要取得哪些批准文件？ 《中华人民共和国药品经管法》： 第七条规定：开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督经管部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政经管部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。 第十四条规定：开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督经管部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督经管部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政经管部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。 第二十三条规定：医疗机构配制制剂，须经所在地省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门审核同意，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督经管部门批准，发给《医疗机构制剂许可证》。无《医疗机构制剂许可证》的，不得配制制剂。
第六章外商投资企业法 班级：姓名：学号： 一、填空题。 1、外商独资企业，是指按照中华人民共和国法律规定，在中国境内设立的， 有和共同投资或者仅由外国投资者投资的企 业。 2、外商投资企业包括、、三种形 式。 3、中外合资经营企业是式企业，中外合作经营企业是式 企业。 4、要在中国境内设立合营企业，应由，向企业主管部门呈报 项目建议书和初步可行性研究报告，而在中国境内设立合营企业的审批 机关是审查批准。 5、根据中外合资经营企业法的规定，外国合营者的投资比例一般 6、中外合作经营企业在合作期满后时，合作企业的全部固定资产归所 有，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内 7、外资企业是指依照中国有关法律在设立的全部资本由投资的 企业。 8、合资企业的物资购买一般尽可能使用，合营企业的产品主要 是销往。 9、外资企业的用地，由外资企业所在地的或者地方人民 政府根据本地区的情况审核后，以予安排。 二、选择题。 1、中外合资经营企业的形式是（）。 A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、无限责任公司 2、中外合资经营企业的出资方式（） A、货币出资 B、实物出资 C、工业产权，专有技术 D、劳务 3、中外合资经营企业的权力机构是（） A、董事会 B、经理 C、股东大会 D、董事长 4、中外合作经营企业的分配方式（） A、产品分成 B、利润分配方式 C、按出资比例分成 D、按合同约定分成 5、中外合作经营企业管理形式有（） A、董事会制 B、联合管理制 C、委托管理制 D、厂长负责制 6、中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别是（） (A)前者为股权式，后者为契约式； (B)前者为有限责任公司，属中国企业法人；后者可是有限责任公司也可 是合伙式，不一定具有法人资格； (C)前者经营管理机构单一为董事会制，后者更灵活； (D)前者在经营期间注册资本不能减少，后者按法律规定外方可提前回收 投资； 三、判断题。
外商投资企业法 ?第一章外商投资企业法概述 ?第一节外商投资企业概述 ?一、外商投资企业的概念 ?指外国投资者经东道国政府允许，在东道国境内设立的经济组织。我国的外商投资企业，是指外国（包括港、澳、台地区）投资者，在我国大陆境内投资举办的企业。 ?二、外商投资企业的特点 ?1、外商直接投资 ?2、外商私人投资 ?3、中国企业中国政府批准中国境内 ?三、外商投资企业的分类 ?1、中外合资（合营） ?2、中外合作 ?3、外资企业 ?四、外商投资企业的作用 ?第二节外商投资企业立法概况 ?一、人大及常委会的法律 ?主要有： ?1、《中外合资经营企业法》1979年7月1日通过。1990年4月修订 ?2、《中外合作经营企业法》1988年4月通过。 ?3、《外资企业法》1986年4月通过 ?此外，《台湾同胞投资保护法》等 ?二、国务院的行政法规 ?主要有： ?1、《中外合资企业法实施条例》1983年9月，后经修改 ?2、《中外合作企业法实施细则》 ?3、《外资企业法实施细则》 ?此外，有许多法规 ?三、国务院各部委的规章 ?如： 《中外合资经营企业经营期限的若干规定》 《中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》 《指导外商投资方向暂行规定》等 ?基本上已形成完整的法律体系 ?第三节当前外商投资企业存在的主要法律问题 ?一、订立合资、合作企业合同应注意的问题 ?1、双方当事人的履约能力 ?防止“空壳公司”和“假洋鬼子” ?2、合同条款要具体、明确 ?3、关于争议的解决 ?选择仲裁机构与规则 ?二、外商投资企业注册资本制度的完善 ?1、关于认缴资本制 ?容易造成资金不到位 ?2、关于注册资本最底限额 ?没有最低限额规定，容易造成外商短期行为。 ?外资一般不低于25%，没有不同行业的规定。造成“小外资大中资”。 ?3、关于股东出资的转让 ?中方为享受外商投资企业的优惠，拒不同意外方转让其出资。
中华人民共和国外商投资法 （2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过） 目录 第一章总则 第二章投资促进 第三章投资保护 第四章投资管理 第五章法律责任 第六章附则 第一章总则 第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。 第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。 本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形： （一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业； （二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益； （三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目； （四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。 本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。 国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。 第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。 前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。 负面清单由国务院发布或者批准发布。 中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。 第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。 第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。 第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作；国务院其他有关部门在各自职责范围内，负责外商投资促进、保护和管理的相关工作。 县级以上地方人民政府有关部门依照法律法规和本级人民政府确定的职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作。 第八条外商投资企业职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。外商投资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。 第二章投资促进 第九条外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。 第十条制定与外商投资有关的法律、法规、规章，应当采取适当方式征求外商投资企业的意见和建议。 与外商投资有关的规范性文件、裁判文书等，应当依法及时公布。 第十一条国家建立健全外商投资服务体系，为外国投资者和外商投资企业提供法律法规、政策措施、投资项目信息等方面的咨询和服务。 第十二条国家与其他国家和地区、国际组织建立多边、双边投资促进合作机制，加强投资领域的国际交流与合作。 第十三条国家根据需要，设立特殊经济区域，或者在部分地区实行外商投资试验性政策措施，促进外商投资，扩大对外开放。
合伙企业法 总则 1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的？ A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【答案】B 2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？ A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B 3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的？ A.有限责任公司不能成为普通合伙人 B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人 【答案】AD 普通合伙企业 合伙企业财产 4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格？ A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人 D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 【答案】BCD 5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一说法正确？ A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人地位
外商投资企业法案例文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]
案例： 某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。 计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。 计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。 合营企业设立后，出现了以下问题： （1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。 （2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。 （3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。 修改文本原规定 （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数；
的出资额”。（二）股东出资达到法定资本最 低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有 限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 （三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （四）删去第二十七条第三款。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国令第648号），该决定自2014年3月1日起施行。该决定废止了2部行政法规，修改了8部行政法规，本文仅就与外资企业相关 的法规进行了修改前后的法条对比，希望通过对比可以对法规的修改提供一个直观的认识。 一、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 修改前修改后 第十三条合营企业章程应当包括下列主要内容： (一)合营企业名称及法定地址； (二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限； (三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍； (四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例； (五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责； (六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法； (七)财务、会计、审计制度的原则； (八)解散和清算； (九)章程修改的程序。第十三条合营企业章程应当包括下列主要内容： (一)合营企业名称及法定地址； (二)合营企业的宗旨、经营范围和合营期限； (三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍； (四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例； (五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责； (六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法； (七)财务、会计、审计制度的原则； (八)解散和清算； (九)章程修改的程序。 注：增加“出资方式、出资缴付期限” 二、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
第四章合伙企业法单元测试题 一、单项选择题（30*1＝30分） 1、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。 A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资 D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 2、A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（）。 A.该损失由合伙企业承担 B.该损失由普通合伙人承担责任 C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任 D.该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任 3、某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是（）。 A.5万元 B.10万元 C.12万元 D.50万元 4.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。 A.甲不承担责任 B.甲以其认缴的出资额承担责任 C.甲以其实缴的出资额承担责任 D.甲承担无限责任 5.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任 6、下列对普通合伙企业设立的叙述，符合法律规定的是（）。 A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业 B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资 C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资 D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业 7、某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（）。 A.张某 B.张某和有过错的第三人 C.提议委托张某的合伙人 D.全体合伙人 8、除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是( )。 A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B.以合伙企业名义为他人提供担保 C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.处分合伙企业的不动产 9、下列能成为普通合伙人的是（）。 A、国有独资公司 B、国有企业 C、上市公司 D、公益性的事业单位 E、集体所有制法人企业
合伙企业法讲义
合伙企业法 2 、有书面合伙协议；
4 、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1 、合伙人的出资； 2、以合伙企业名义取得的收益； 3、依法取得的其他财产。 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让： （1）须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 ( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。) （2）受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （三）财产份额的出质 （1）须经其他合伙人一致同意；
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【习题1】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）。 下列表述中正确的有（）。 A.无须经A、C、D同意，B可以出质 B.经A、C、D同意，B可以出质 C.未经A、C、D同意，B私自出质的，其行为无效 D.未经A、C、D同意，B私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
答案：BCD 【习题2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定? A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效 B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效 C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效 D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效 答案：B 【习题3】下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的? A.为各合伙人个人所有 B.为全体合伙人共同共有 C.为全体合伙人按份共有
外商投资企业法 中外合资经营企业法 简称合营企业，注意几个问题： 注册资本 组织机构 财务、会计 出资额的转让 合营期限、解散和清算 一、注册资本 先看几个基本问题： 1.注册资本为合营各方认缴的出资额之和。 2.外国合营者的投资比例一般不得低于25%。不低于注册资本的25%的规定。 投资总额与注册资本的关系 【例题】中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下 条款：企业总投资额为400万美元；注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，德方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中德双方这一约 定符合法律规定。（） 【答案】√ 【例题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资 60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列 有关甲乙出资额的表述中，正确的是（）。 A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元 B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元 C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元 D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元 【答案】B 二、外商投资企业的出资方式 1.现金 根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内 举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。 2.实物、工业产权、专有技术 中外投资者以实物、工业产权或专有技术出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公 平合理的原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。 【相关链接】有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权 或者“设定担保的财产”等作价出资。 【例题】外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。 A.以人民币缴付出资 B.以美元缴付出资 C.以劳务作价出资 D.以已设立担保物权的机器设备作价出资【答案】 B 3.合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备以及合营者以外的 他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其
第四章《合伙企业法》案例 案例（1） 2006 年8月6日，刘某与被告甲、乙在平等自愿的基础上签订了一个合伙协议。协议对各合伙人的出资份额、所占股份、盈亏分担比例、合伙债务的偿还方式及具体事务作了明确约定。之后，刘某按合伙协议投入3万元入伙资金。三个合伙人为其经营起了字号，但没有到工商部门为其字号进行注册登记。 2007年5月，因甲、乙在合伙过程中隐瞒经营状况，刘某提出退伙，甲、乙口头同意，并承诺待年底盘存时再将合伙投入及经营利润一起支付。刘某退伙后，甲、乙拒退刘某合伙投入及应支付给刘某的合伙利润合计5万余元。随后，刘某将甲、乙告上法庭，同时要求后加入的丙和丁二合伙人对上述给付义务承担连带责任。 在法庭上，甲、乙、丙、丁四被告辩称：第一，本案被告应是合伙时合伙所起的字号，而不是四被告；第二，丙和丁是原告退伙后才入伙，不应承担连带责任。 问题： （1）本案中的合伙是否是合伙企业？为什么？ （2）在民事诉讼中，合伙是否可以以合伙的名义参加诉讼？ （3）退火之后，应当如何处理财产问题/ （4）对于在刘某退火之后加入合伙的丙和丁是否应承担连带责任？为什么？ 案例（2） 2006年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2006年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。 问题： （1）丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？ （2）丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？ （3）若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？ （4）若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将
三资企业承包经营合同 特别提示： 1．本合同范本仅供中外合资、中外合作、外商独资企业以下简称承包企业）承包经营时参考； 2．企业发包时，中外合资、合作者或外方独资者应已按照合资、合作、独资合同的规定如数如期出资并经过验资； 3．发包方应是合资企业，而不应是合资、合作或独资企业中的股东一方，但承包方可以是股东的任何一方，也可以是第三方； 4．承包经营期限一般为1-3年，最长不得超过5年； 5．风险抵押金不得再另设担保，不得以在承包企业中的出资作抵押，风险抵押金或风险保证金保函数额均不得低于当年承包利润总额的百分之五十。 6．承包合同应依照中国的有关法律订立，并应符合原合资、合作、独资合同的宗旨和原则，不得修改其中与承包经营有关的条款。 7．合营企业在承包期间的负债余额不得超过当年承包利润的总额。 发包方：________________ 法定代表人：____________ 职务：__________ 承包方：_______________ 法定代表人：____________职务：__________ 双方根据______________________________，协商签订本合同。
一、承包内容：______________________________________。 二、承包经营期限：自______年____月____日起至______年____月__日止，共____年。 三、承包形式：税后承包金递增包干。 四、承包方上交承包金数额：承包方按____递增______% 比例上交承包金。承包方上交承包金时间按______计算，即 ______年____月交______元； ______年____月交______元； ______年____月交______元； ______年____月交______元； ______年____月交______元。 五、承包经营风险担保方式：风险抵押金或风险保证金保函。承包者须于每年的____月____日前向承包企业提交承包经营风险保证金保函或风险抵押金，数额为人民币______元。风险保金、保函须以银行不可撤销、承包企业可以单方面提款的形式提供。 六、企业留利部分 项目 生产发展基金_______% 福利基金_______%
中华人民共与国外商投资法 (2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过) 目录 第一章总则 第二章投资促进 第三章投资保护 第四章投资管理 第五章法律责任 第六章附则 第一章总则 第一条为了进一步扩大对外开放,积极促进外商投资,保护外商投资合法权益,规范外商投资管理,推动形成全面开放新格局,促进社会主义市场经济健康发展,根据宪法,制定本法。 第二条在中华人民共与国境内(以下简称中国境内)得外商投资,适用本法。 本法所称外商投资,就是指外国得自然人、企业或者其她组织(以下称外国投资者)直接或者间接在中国境内进行得投资活动,包括下列情形: (一)外国投资者单独或者与其她投资者共同在中国境内设立外商投资企业; (二)外国投资者取得中国境内企业得股份、股权、财产份额或者其她类似权益; (三)外国投资者单独或者与其她投资者共同在中国境内投资新建项目; (四)法律、行政法规或者国务院规定得其她方式得投资。 本法所称外商投资企业,就是指全部或者部分由外国投资者投资,依照中国法律在中国境内经登记注册设立得企业。 第三条国家坚持对外开放得基本国策,鼓励外国投资者依法在中国境内投资。 国家实行高水平投资自由化便利化政策,建立与完善外商投资促进机制,营造稳定、透明、可预期与公平竞争得市场环境。 第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇,就是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资得待遇;所称负面清单,就是指国家规定在特定领域对外商投资实施得准入特别管理措施。国家对负面清单之外得外商投资,给予国民待遇。 负面清单由国务院发布或者批准发布。 中华人民共与国缔结或者参加得国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定得,可以按照相关规定执行。 第五条国家依法保护外国投资者在中国境内得投资、收益与其她合法权益。 第六条在中国境内进行投资活动得外国投资者、外商投资企业,应当遵守中国法律法规,不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。 第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工,开展外商投资促进、保护与管理工作;国务院其她有关部门在各自职责范围内,负责外商投资促进、保护与管理得相关工作。 县级以上地方人民政府有关部门依照法律法规与本级人民政府确定得职责分工,开展外商投资促进、保护与管理工作。 第八条外商投资企业职工依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工得合法权益。外商投资企业应当为本企业工会提供必要得活动条件。 第二章投资促进 第九条外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展得各项政策。 第十条制定与外商投资有关得法律、法规、规章,应当采取适当方式征求外商投资企业得意见与建议。 与外商投资有关得规范性文件、裁判文书等,应当依法及时公布。 第十一条国家建立健全外商投资服务体系,为外国投资者与外商投资企业提供法律法规、政策措施、投资项目信息等方面得咨询与服务。 第十二条国家与其她国家与地区、国际组织建立多边、双边投资促进合作机制,加强投资领域得国际交流与合作。 第十三条国家根据需要,设立特殊经济区域,或者在部分地区实行外商投资试验性政策措施,促进外商投资,扩大对外开放。 第十四条国家根据国民经济与社会发展需要,鼓励与引导外国投资者在特定行业、领域、地区投资。外国投资者、外商投资企业可以依照法律、行政法规或者国务院得规定享受优惠待遇。 第十五条国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定工作,强化标准制定得信息公开与社会监督。 国家制定得强制性标准平等适用于外商投资企业。