黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要
挂牌公司：黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司保荐机构：黑河东方创业投资合伙企业
编制时间：二〇一二年十月十五日
重要声明与提示
本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在做出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：
一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易所向本公司查询。
三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和天津股权交易所有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
四、天津股权交易所以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
五、天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。
目录
第一章释义 (4)
第二章重大事项提示 (5)
一、实际控制人控制风险 (5)
二、技术风险 (5)
三、市场风险 (5)
四、经营风险 (6)
五、财务风险 (6)
六、募集资金投向的风险 (7)
七、人力资源风险 (7)
八、其他不可预见的风险 (7)
第三章公司基本情况 (8)
一、公司概况 (8)
二、公司简介 (8)
三、公司股本结构及股东情况 (10)
四、公司主营业务情况 (11)
五、公司财务状况 (13)
六、利润分配政策 (19)
七、公司发展规划概况 (19)
第四章挂牌各方当事人情况 (23)
第一章释义
第二章重大事项提示
一、实际控制人控制风险
王振林先生持有公司63.33%的股份，是公司实际控制人和控股股东。
虽然公司已经建立健全了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果内控制度不能有效发挥作用，则有可能出现实际控制人通过行使表决权的方式对本公司的人事和经营决策进行控制，因而存在实际控制人利用其控制地位做出不利于其他股东或投资者的风险。
二、技术风险
公司目前拥有一支实际应用经验的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密。
三、市场风险
(一)市场竞争风险
目前国内以劲酒、椰岛鹿龟酒、黄金酒等几家大的厂商为主形成一定的垄断竞争，再加上白酒厂商和医药厂商陆续进军保健酒行业，市场竞争将比较激烈。
另外，公司产品在新市场上市初期面临较大的市场认知度和客户信任度的困难，面对复杂的市场竞争，如何做好成熟产品的差异化、新产品的市场定位、目标客户的锁定、信誉危机的管理是对企业快速发展的较大考验。
(二)政策因素及宏观经济等因素导致市场需求变化的风险
虽然《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》、《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》以及《产业结构调整指导目录(2005年本)中出台了一些有利于保健酒行业发展的政策，但是，产品的市场需求受国内宏观经济
环境、下游行业的设备结构升级和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，相关行业的工作减缓，将大大影响产品的市场需求和增量放大，再加上2011年5月2日中国启用新的法规中规定醉酒驾驶、情节恶劣的追逐竞驶等行为构成危险驾驶罪，中国政府对醉酒的控制越来越严格，酒类市场在一定程度会受到影响。
四、经营风险
(一)产品布局和定位的风险
目前公司的销售收入主要来源于黑河市场， 2012年起，公司将加大全国市场的开拓。如果不能将现有的人力、物力、财力进行合理分配，全面快速开展各个产品的研、产、销，有可能造成管理的混乱和整体发展的失控。
(二)业务规模扩大而带来的管理风险
随着融资扩股的实施，公司的资产、业务和人员规模将会迅速扩大，若公司的管理体系、管理团队和管理水平不能很好地适应这种变化，将不能实现公司在资本支持下的快速发展，甚至会影响公司的健康发展。
(三)产能迅速增加导致的销售风险
保健酒行业由于参与企业越来越多，市场竞争比较激烈。因此，在产品功能没有太大差异的情况下，得力的营销策略和销售团队是保证产品市场占有率的关键因素。虽然公司制定并有效运行营销战略，但是如果没有很强的执行力及随市场需求变化的应变力，将很难从雷同的营销模式和激烈的竞争中脱颖而出。产能的快速扩大将带来较大的销售压力和挑战。
五、财务风险
(一)应收账款不断加大的风险
报告期内，随着业务规模和营业收入的扩大，应收账款数额将越来越大，将增大公司销售回款管理的难度、现金流动性降低的负担、和坏账发生概率增大的风险。
(二)流动资金需求加大的风险
由于产品销售不是采取预收货款的方式，因此随着生产规模的加大，采购量的上升，销售费用的增大，公司将面临较大的流动资金的需求。如果公司自有资
金和融资金额不能支撑经营的需求，将阻碍公司按照预期的战略和步骤发展。(三)毛利率下降的风险
如果公司无法在成本控制、产品开发和行业市场开拓方面保持持续的优势，将有可能产生主要产品毛利率下降的风险。
六、募集资金投向的风险
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部投产正常运营后才能达到预计的收益水平。因此, 短期内公司的净资产收益率将有所下降,存在着因净资产收益率降低导致的业绩稀释风险。
募集资金投资项目的实施、管理等相关风险：本公司募集资金投资项目主要集中扩建生产线、新建鹿场及销售网络的开拓。建立产品加工基地是为了完善产业链，扩大企业生产、销售规模。因此本项目的实施对今后公司更快的发展有很大的作用。如果公司在项目组织、工程建设、质量控制、成本管理、运营管理等方面实施不力,将对项目的实施和管理造成一定的风险。
七、人力资源风险
目前公司通过多种渠道吸引并自身培养了一批掌握销售及生产技能、具有一定企业管理经验的人才，但是随着公司规模的快速扩大，公司将面临较大的人才引进、员工招聘、培训、保留、激励和成长等一系列人力资源相关问题。管理团队的搭建及管理水平、技术人员的引进和避免流失、销售人员的管理和有效激励、整个团队凝聚力和潜力的提升等，都将随着公司规模的扩大和发展要求的升级，给公司提出新的挑战。
八、其他不可预见的风险
大的自然灾害的发生等带来不可抗拒的风险。
第三章公司基本情况
一、公司概况
(一)企业名称：黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司
(二)注册地：黑龙江省黑河市爱辉区红旗桥
(三)注册资本：人民币1230.77万元
(四)法定代表人：王振林
(五)企业类型：股份有限公司
(六)经营范围：许可经营项目：种鹿繁育，鹿源春牌（白酒、配制酒）制造、生产保健食品：鹿源春牌鹿源春酒（许可证有效期至2015年9月28日）、【蔬菜制品（食用菌制品（干制食用菌）】（分装）（许可证有效期至2014年8月11日）；预包装食品、散装食品（批发兼零售）（仅限分公司经营）。一般经营项目：鹿产品研发、商务信息咨询服务。
二、公司简介
(一)公司介绍
本公司股改前主体为黑龙江省鹿源春鹿业有限责任公司，公司成立于2003年1月13日，从事种鹿繁育、鹿产品开发；鹿源春牌（白酒、配制酒、保健酒）制造、蔬菜制品销售、预包装食品散装食品批发兼零售等业务。
通过多年的努力，公司在行业内有了一定的知名度，公司被黑龙江省工商行政管理局誉为“黑龙江省著名商标”；2005年被黑龙江省名牌战略推进委员会评为“黑龙江名牌产品”；2006年初，鹿源春通过了ISO9001:2000国际质量管理体系认证和《定量包装商品生产企业计量保证能力》认证书，被评为黑龙江省免检产品；2006年7月，鹿源春33°、鹿源春36°、鹿茸血酒33°、全鹿液33°产品获国家绿色食品证书。2007年，鹿源春牌32°保健酒获国家健字号批文，批件号：2007B0343，成为黑龙江省第一个获得保健酒批文的产品；2008年被哈尔滨第24界世界大学生运动会组委会指定为“哈尔滨第24届世界大学生冬季运动会指定用
酒”；公司先后荣获“黑龙江省第六届优秀新产品奖”“守合同重信用企业”“绿色食品证书”“广东国际酒饮博览会金奖”等荣誉和证书。
公司主要产品包括：鹿源春系列酒、鹿产品、山珍产品三大板块，鹿源春系列酒产品有保健酒、黑河情酒、鹿酒等。
(二)营业执照登记事项
成立日期：2003年1月13日
注册号：231100100022725
住所：黑龙江省黑河市爱辉区红旗桥
法定代表人：王振林
注册资本：1,230.77万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：种鹿繁育，鹿源春牌（白酒、配制酒）制造、生产保健食品：鹿源春牌鹿源春酒（许可证有效期至2015年9月28日）、【蔬菜制品（食用菌制品（干制食用菌）】（分装）（许可证有效期至2014年8月11日）；预包装食品、散装食品（批发兼零售）（仅限分公司经营）。一般经营项目：鹿产品研发、商务信息咨询服务。
食品生产许可证【黑-卫食证字（2011）第230000-070064号】描述如下：单位名称：黑龙江省鹿源春鹿业有限公司；法定代表人或业主：王振林；地址：黑龙江省黑河市爱辉区红旗桥；许可范围：生产保健食品：鹿源春牌鹿源春酒。
全国工业产品生产许可证【证书编号QS2311 1505 0013】描述如下：黑龙江省鹿源春鹿业有限责任公司，经核查，下列产品符合食品生产许可证发证条件。产品名称：其他酒（配置酒）；住所：黑河市爱辉区红旗桥；生产地址：黑河市爱辉区红旗桥；检验方式：自行检验；证书编号：QS 2311 1505 0013。
全国工业产品生产许可证【证书编号QS2300 1501 3745】描述如下：黑龙江省鹿源春鹿业有限公司，经核查，下列产品符合食品生产许可证发证条件，特发此证。产品名称：白酒（液态）；住所：黑河市爱辉区红旗桥；生产地址：黑河市爱辉区红旗桥；检验方式：自行检验；证书编号：QS2300 1501 3745。
全国工业产品生产许可证【证书编号QS2311 1601 0167】描述如下：黑龙江省鹿源春鹿业有限公司，经核查，下列产品符合食品生产许可证发证条件，特发此证。产品名称：蔬菜制品[食用菌制品（干制使用菌）](分装)；住所：黑河市
爱辉区红旗桥；生产地址：黑河市爱辉区红旗桥；检验方式：自行检验；证书编号：QS2311 1601 0167。
国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证【黑发驯繁(2007-26)号】描述如下：黑龙江省鹿源春鹿业有限公司，经审核，允许驯养繁殖国家重点保护野生动物。特发此证。
三、公司股本结构及股东情况
(一)公司股本结构
公司现有总股本（注册资本）1230.77万，股东4名。
(二)
王振林先生，公司创始人，现持股比例为63.33%，自公司成立以来，始终为公司的第一大股东，掌握公司的绝对控股权，并始终担任公司董事长兼总经理职务，行使公司决策权，为公司的实际控制人。
(三)持股5%以上股东情况
王振林，持股比例63.33%，男，汉族，1956年出生，鹿源春公司董事长兼总经理，1974年山西陵川县老干局工作，1992年到黑河经商，自2003年创立鹿源春，担任董事长兼总经理。
黑河东方创业投资合伙企业，持股比例33.70%，成立于2011年3月30日，执行事务合伙人阚治东，主要经营场所黑龙江省黑河市合作区建设银行黑河分行十层，经营范围是投资与资产管理。
(四)董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
本公司在天交所挂牌交易的报价商为黑河东方创业投资合伙企业，持有公司股份4,147,700.00股，直接持股比例为33.77%。
四、公司主营业务情况
(一)主要业务概述
公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化。主要公司主要研发、生产、销售：鹿源春保健酒、山珍产品、鹿产品等产品。
(二)主要产品和用途
公司主要产品及用途如下：
(三)公司核心竞争优势
1.研发与技术优势
在对“东新马鹿”的管理和繁育上，鹿源春与高水平专业科研院、所合作，由专门从事茸鹿遗传育种的两位专家——曾在繁殖学领域获得22项国家、省部级科研成果的东北林业大学教授、博士生导师李和平和黑龙江省特产研究所鹿研室主任、研究员赵列平专门制定方案。应用人工受精及胚胎移植技术，发挥杂交优势，使“东新马鹿”种群茸量充足，仔鹿成活率高达98%。在营养、保健酒的研制开发上，公司同样采用和大专院校密切合作的方式，成立了以吉林农业大学中药材学院院长王全凯教授为首的研发队伍。以古代医典为根，以保健、养生为本，把现代工艺与传统工艺相结合，成功地研制开发了鹿茸、鹿茸血、鹿全液等系列营养、保健酒。
为满足不同消费者的口感需求，公司聘请了国家露酒一级评委做技术总监，每批产品都品尝把关。同时，高月明、栗永清两位著名白酒专家也曾亲自上门进行技术指导，使得鹿源春系列营养、保健酒口感醇厚，柔润芳香，入口爽净，回味悠长。2005年，鹿源春酒获得黑龙江名牌产品称号；2006年初，鹿源春酒业通过了ISO9001:2000国际质量管理体系认证和《定量包装商品生产企业计量保证能力》认证书，被评为黑龙江省免检产品，取得了走向国际市场的通行证。2006年7月，鹿源春33°、鹿源春36°、鹿茸血酒33°、全鹿液33°产品获国家绿色食品证书。2007年，鹿源春牌32°保健酒获国家健字号批文，成为黑龙江省第一个获得保健酒批文的产品。
2.产品优势
公司已通过ISO9001:2000质量管理体系认证，经过严格的产品质量控制管理，产品综合性价比优势十分突出。鹿源春保健酒综合了白酒和保健酒的优点：不同于一般的白酒和保健酒，一般的白酒，没有保健功能，而一般的保健酒药味
太重，不适合商务场合引用。鹿源春保健酒集合了白酒和保健酒的优势，不但具有保健的功能，而且因为没有药味替代了白酒在商务场合的作用，填补了保健酒和白酒之间的空隙地带，该产品真正达到了让消费者即过了酒瘾又保健康的作用，市场定位准，迎合了消费者的需求。
鹿源春公司打造顶级鹿产品保健酒，开拓中国鹿保健酒的先例：公司上市一款“神鹿液”，其主要原料为鹿茸蜡片，此款酒鹿茸蜡片原材料全部取自于鹿茸营养最高也是最精华的部分，此款酒的上市将开拓鹿保健酒行业的先例。
(四)公司主要产品销售情况
公司生产流程、生产体系规范，生产链得到科学优化与配置。公司具有年产三千吨鹿源春酒的生产能力。
主要客户有：
1.浙江锦鸿国际货运代理有限公司
2.吉联国际贸易有限公司
公司自成立以来，由于建立了完善、科学规范的市场体系以及产品优良特性，公司销量呈快速增长趋势，市场反馈非常良好。现公司立足黑河面向全国已将产品推向上海、石家庄、深圳等市场，相应经销商客户目前正在落实。
销售收入状况
五、公司财务状况
(一)资产负债表
合并资产负债表
编制单位：黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司金额单位：人民币元
(二)利润表
合并利润表
编制单位：黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司金额单位：人民币元
(三)现金流量表
合并现金流量表
编制单位：黑龙江鹿源春鹿业股份有限公司金额单位：人民币元
(四)主要财务指标
六、利润分配政策
(一)现行股利分配政策和私募后的股利分配政策
2012年9月13日，公司召开了创立大会，通过了新的公司章程，公司章程中关于现行的股利分配政策为：
“公司章程”第三十条：公司当年的税后利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损，提取法定公积金，提取任意公积金，给股东分配利润。
“公司章程”第三十一条：提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
“公司章程”第三十二条：公司提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金。
“公司章程”第三十三条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股利（也可以由章程规定不按持股比例分配）。公司分配股利采取现金（或者股票）方式。
“公司章程”第三十四条：公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
“公司章程”第三十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
“公司章程”第三十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(二)近二年股利分配情况
公司2010年、2011年度根据《公司法》及《公司章程》的规定以及结合公司发展目标，按照当年实现的净利润，提取10%的法定盈余公积金之外，全部作为未分配利润留存，因此报告期内公司并无股利分配情况。
七、公司发展规划概况
(一)公司战略
本公司于2012年9月份变更为股份有限公司，企业近期的发展目标主要是提高效益和规模，通过新的战略投资者的引进和在天交所挂牌交易之契机，可以推进企业管理的更加规范，鹿源春产品品牌效应的进一步提升，推动企业进一步快速健康发展。
长期发展目标，鹿源春致力于成为大自然的虔诚信使！
战略方针：
塑造健康核心元素：依托黑龙江省野生动植物及农产品资源，全力打造“纯天然、纯野生、纯绿色、稀缺、健康”的理念，以“健康”作为鹿源春的核心元素，融入到旗下所有产品中，凝聚品牌力量，响应国家、尤其是黑河市政府发展环保生态产业的政策。
引入中国传统文化思想：（1）尊崇中国传统文化中的“真善美”，将其融入进企业文化中；（2）每年组织中高层、VIP客户及亲属集体去传统文化胜地感悟中国传统文化，并定期组织员工学习中国传统文化经典。
(二)公司总体经营目标
围绕上述发展战略，公司未来三年的总体经营目标是在2012、2013、2014年实分别现260万元、480万元、715万元的净利润。在天交所平台上经过3年的培养，公司能更加完善各种管理制度、健全法人治理结构，提高公司的知名度，开拓市场，促进生产，促进经营，使公司在管理和经营上迈上一个新的台阶。
(三)公司为实现目标拟采取的措施
1.近期公司规划：
2012年：（1）扩展保健酒销售渠道，以天鹿酒为主力产品，以神鹿液为明星产品，重点开发上海、山东、河北、广东等地的团购管道；（2）加快推进基础设施建设，完成酒厂扩建和鹿场搬迁；（3）进行卧牛湖园区设计；
2013-2014年：（1）做强鹿源春保健酒产品，为公司发展提供充足现金流；（2）完成卧牛湖基地建设，养殖特色野生动物，包括马鹿、梅花鹿、狍子、禽类等；（3）建成山珍加工基地，并考虑建设10平方公里野生山珍生产基地；（4）在北京、上海、深圳等地建立鹿源春专卖店；（5）设立鹿源春健康产业集团，开始研发鹿产品，扩大鹿群规模，开发系列鹿产品，包括鹿胎膏胶囊、鹿茸血粉胶囊等鹿产品；（6）债权融资500万元，股权融资2000万。