安钢集团联合重组三家民营企业
昨天上午，安阳钢铁集团公司以“渐进式股权融合”的方式与河南凤宝特钢有限公司、安阳亚新钢铁有限公司、安阳新普钢铁有限公司三家民营钢铁企业签订联合重组协议。这是我省钢铁行业突破所有制界限联合重组的第一步，对提高我市乃至全省钢铁行业集中度，增强钢铁行业竞争实力具有深远意义。
副省长陈雪枫，省工信厅正厅级巡视员刘昱，省发改委副主任王红，省国资委副主任孔东风，省国土厅副厅长郭公民，市领导张广智、李发军、赵微、陈明今、彭治安出席了当天上午的联合重组协议签字仪式。
此次联合重组，以“自愿联合、优势互补、循序渐进、合作共赢”为原则，以“加快转变发展方式、提高安阳地区乃至河南省钢铁产业集中度和规模效益、优化产品结构和产业布局，共同打造中西部地区具有较强带动力、影响力和竞争力的企业集团”为目标，采用“渐进式股权融合”的方式。联合重组后，三家企业与安钢公司统一名号，成为安钢成员单位，新公司后续发展将纳入安钢集团公司总体规划。
副省长陈雪枫在签字仪式上代表省政府向四家企业的联合重组表示热烈祝贺。他指出，安钢集团在50多年的发展中积累了较为丰富的管理经验，形成了完善的制度体系，培育了优秀的企业文化，特别是近年通过制定实施“三步走”和“内部做强、外部做大”发展战略，迅速成长为年产钢能力1000万吨以上现代化钢铁企业，综合竞争实力大大提升。凤宝特钢、新普钢铁和亚新钢铁作为安阳地区规模较大、实力较强的民营钢铁企业，在经营理念、成本管理、体制机制等方面各有自身的特点，联合重组之后，有利于发挥各方优势，进一步壮大企业实力、优化产品结构、实现资源共享，促进区域钢铁市场的合作共赢。有利于优化安阳乃至河南省钢铁工业布局，加快结构调整和产业升级，促进区域钢铁企业深层次融合，提高产业集中度和规模效益，必将为全省工业经济发展提供有益借鉴。陈雪枫希望安钢集团与三家民营企业以此为契机，全力以赴抓好协议的落实，珍视商誉、强化合作、信守承诺，切实履行好各自的职责，承担起应尽的义务，使联合重组效果不断显现，希望省、市各部门继续为企业发展提供全力支持和帮助，增强服务意识、提高办事效率、提升工作质量、创造良好环境，尽快协调解决联合重组中遇到的困难和问题，促进联合重组工作又好又快开展，为推进我省钢铁企业在更大范围内、更深层次联合重组创造条件、积累经验。
市委书记张广智在讲话中指出，此次依托省属大型国有企业安钢集团，对三家民营钢铁企业进行联合重组，有利于提升我市钢铁行业集中度，有利于增强我市钢铁企业竞争力和抗风险能力，有利于实现联合重组各方企业的优势互补、资源共享和互利共赢，必将对我市钢铁工业发展产生重要影响。张广智希望，安钢集团能够充分发挥强有力的辐射带动作用，为整合盘活我市钢铁存量资源、提升我市钢铁行业整体竞争力作出更大贡献；希望三家民营企业以联合重组为契机，在安钢集团的带领下，加强交流、增进合作、互通有无，迅速提升综合实力，将此次合作打造成为我市钢铁企业联合重组的新典范。
仪式上，安钢集团公司董事长、总经理王子亮代表安钢集团分别与河南凤宝特钢有限公司董事长李广元、安阳亚新钢铁有限公司董事长李景忠、安阳新普钢铁有限公司董事长吕书林在重组协议书上签字。
5月26日，安阳钢铁集团公司以“渐进式股权融合”的方式与河南凤宝特钢有限公司、安阳亚新钢铁有限公司、安阳新普钢铁有限公司三家企业签订联合重组协议。间隔3天，沙钢集团安阳永兴钢铁公司、安阳华城特钢公司、河南汇丰管业公司、河南利源煤焦集团公司在郑州举行河南沙钢联合集团有限公司组建签约。我市钢铁行业兼并重组工作取得阶段性成果，在推动钢铁产业集约、集聚发展方面迈出了可喜而重要的步伐，各项工作走在全省前列。
为了全面推进钢铁产业结构优化升级，促进全市钢铁工业健康持续发展，按照国家工信部《钢铁行业兼并重组指导意见》和《河南省钢铁工业2011年度行动计划》，市工业和信息化局从今年元月份开始，先后组织人员对安钢集团公司、沙钢永兴钢铁公司等钢铁企业进行整合重组意向调研。根据调研情况，结合我市实际，制定了《安阳市钢铁工业优势资源整合意见》。在市主要领导和相关领导的直接领导和大力协调下，我市紧紧围绕国家产业调整、振兴规划和企业兼并重组方针政策，坚持政策主导、企业自愿、扶优扶强、市场运作的原则，增强服务意识、提高办事效率、提升工作质量、创造良好环境，及时协调解决联合重组中遇到的困难和问题，促进了全市钢铁企业联合重组工作顺利展开。经过几个月来卓有成效的工作，全市钢铁企业达成一致意见并成功整合，这是我市乃至全省钢铁行业突破所有制界限联合重组的第一步，对提高安阳市乃至全省钢铁行业集中度、增强钢铁行业竞争力具有深远意义，同时为推进全省钢铁企业在更大范围、更深层次联合重组积累了经验。
据了解，安钢集团通过兼并重组后，产能将由2010年的1000万吨增加到1500万吨，销售收入由430亿元增加到550亿元，有望三年内成为“千亿元”企业；河南沙钢联合钢铁集团有限公司成立后，将形成年产铁400万吨、钢400万吨、材300万吨和冶金焦270万吨的生产能力，预计2011年年底，将实现产值265亿元，有望跻身河南省“百强”企业前十名。全市钢铁企业兼并重组的顺利推进，使我市由“钢铁大市”向“钢铁强市”迈出了坚实的步伐，走上科学发展、健康发展、集约发展的“快车道”。
钢铁业重组各展其能
“十二五”开局之年，钢铁业又掀起了一轮整合重组的小高潮。
5月末的河南，安阳钢铁集团宣布重组当地3家民营钢铁企业，江苏沙钢集团也跨区整合了河南省3家民营企业。此前不久，山东钢铁迈向实质整合，安徽省内马钢收编长江钢铁。
从过去被指各立山头，进行抵御性省内联合，到现如今各企业追逐竞争力，钢铁业整合从区域上、模式上和跨所有制层面都逐渐呈现宽松态势。
5月29日，工信部原材料司副司长骆铁军在上海指出：作为行业管理部门，工信部认为目前钢铁产业内跨地区和区域内重组这两种模式，都值得推进和尝试。而最终的目标，是放手企业自由竞争，“十二五”期间形成3到5家有国际竞争力的钢企，6到7家有较强竞争力的钢企。
“我们也不点名，大家竞争，最后看谁能变成这几家有竞争力的企业。”骆铁军表示。
两种模式并举
河南一个月内6家民营钢企被重组，区域与跨区两种模式并举区域内重组和跨区重组两种模式，在中部大省河南并行不悖。
5月26日，河南的钢铁业大规模联合重组拉开大幕。安阳钢铁集团重组了河南凤宝特钢有限公司、安阳亚新钢铁有限公司、安阳新普钢铁有限公司这三家民营钢企。
效仿河北钢铁对省内民营企业“渐进式股权融合”，此次安钢以商誉、管理等资源出资到3家民营钢铁企业，建立股权投资关系，安钢将分别持有每个新公司10%的股份。
此次被安钢重组的三家民营钢厂，均具有一定规模，合计年产能达到500万吨。联合重组后，3家企业成为安钢成员单位，新公司后续发展纳入安钢集团公司总体规划。
目前，安钢年粗钢产能1300万吨，是河南最大的钢铁企业，因本身技术水平、盈利能力的原因，还曾被钢铁央企视为可重组借力、进军中原市场的目标。此番主动出击重组，既有省内支持，亦有“渐进式”合作不需资金的诱惑。
河南省副省长陈雪枫认为，这将为河南省钢铁企业“在更大范围、更高层次联合重组创造条件、积累经验”，安钢董事长王子亮也对媒体表示“接下来，还会考虑进一步重组。”
同样是在河南，5月30日，沙钢集团宣布跨区整合河南三家民营企业。
沙钢以集团子公司安阳永兴钢铁公司为主体，联合安阳华诚特钢公司、河南汇丰管业公司、河南利源煤焦集团公司3家公司，共同组建一个新集团——河南沙钢联合钢铁集团有限公司，4家公司在新集团中各自持有股权。
其中，安阳华诚特钢公司是集炼铁、炼钢、轧材于一体的民营钢企，河南汇丰管业公司则是经国家批准立项的股份制民营公司，河南利源煤焦集团公司是河南省三大煤化工产业园区的骨干企业，也是一家股份制民营公司。
当天，沙钢集团董事局常务执行董事、总裁龚盛表示：河南沙钢联合钢铁集团有限公司成立后，将形成年产铁400万吨、钢400万吨、材300万吨和冶金焦270万吨的生产能力，预计2011年年底，河南沙钢联合钢铁集团有限公司将实现产值265亿元。
重组各显其能
兼并重组最后目的，是要培育一批有国际竞争力的钢铁企业
“重组方式现在有两个，一个是跨地区的，以鞍钢宝钢等为代表的。还有一种是区域内，以河北山东为代表。中国的钢铁很复杂，区域也不一样，所以这两种方式我们反复争论，各自持不同观点。但是我们觉得都应该向前推进，都应该作为尝试的一种方式。”5月28日，工信部原材料司副司长骆铁军在上海参加一个论坛时这样表示。
从目前看来，在宝钢布局湛江、武钢发展防城港、鞍钢重组攀钢等重大跨区案例落子后，省内联合重组，将在一定时间内进入深耕期。
5月18日，济南钢铁、莱钢股份临时股东大会分别审议通过了济南钢铁吸收合并莱钢股份、济南钢铁发行股份购买济钢集团、莱钢集团相关钢铁主业资产等议案。
山钢集团钢铁主业重大资产重组交易，至此完成两家A股上市公司的法定审批程序。
4月27日，马钢决定投资12.34亿元，购买长江钢铁非公开发行股份6.6亿股，占长江钢铁增资扩股后总股本的55%，由此正式并购安徽长江钢铁，成为继马钢整合合肥钢铁之后，安徽省内钢铁业的又一大动作。
对于钢铁业“十二五”规划中“十大”关键领域中，位列第一位的就是“兼并重组”，骆铁军表示应按照国务院确定的市场化运作，企业作业、政府引导的原则，以优势企业为兼并充足的主体，结合淘汰落后技术改造和优化布局。
“兼并重组最后的目的，是要培育一共十几家有国际竞争力的钢铁企业，这不是单纯指量的增大，而是综合考量产品质量、技术水平，最关键一点，一定要有盈利水平，满足下游行业的需求。”骆铁军说。
安阳钢铁2020年上半年决策水平报告 一、实现利润分析 2020年上半年利润总额为负44,294.98万元，与2019年上半年的33,762.45万元相比，2020年上半年出现较大幅度亏损，亏损44,294.98万元。企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。2020年上半年营业利润为负43,282.59万元，与2019年上半年的 32,867.16万元相比，2020年上半年出现较大幅度亏损，亏损43,282.59万元。在营业收入下降的同时，出现了较大幅度的经营亏损，企业经营形势迅速恶化，应尽快调整经营战略。 二、成本费用分析 安阳钢铁2020年上半年成本费用总额为1,391,123.95万元，其中：营业成本为1,288,258.68万元，占成本总额的92.61%；销售费用为17,176.36万元，占成本总额的1.23%；管理费用为40,828.62万元，占成本总额的2.93%；财务费用为33,395.72万元，占成本总额的2.4%；营业税金及附加为11,464.58万元，占成本总额的0.82%。2020年上半年销售费用为17,176.36万元，与2019年上半年的13,491.98万元相比有较大增长，增长27.31%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年上半年尽管销售费用大幅度增长，但营业收入却呈下降趋势，表明企业市场销售形势不太理想，应当采取措施，调整产品结构、销售战略或销售队伍。2020年上半年管理费用为40,828.62万元，与2019年上半年的44,418.8万元相比有较大幅度下降，下降8.08%。2020年上半年管理费用占营业收入的比例为2.96%，与2019年上半年的2.98%相比变化不大。但企业经营业务的盈利水平出现较大幅度下降，应当关注其他成本费用增长情况。 三、资产结构分析 安阳钢铁2020年上半年资产总额为3,949,208.96万元，其中流动资产为2,114,316.91万元，主要以存货、货币资金、预付款项为主，分别占流动资产的41.23%、39.71%和2.31%。非流动资产为1,834,892.05万元，
政府旅游投资集团的平台化运营创新 在国务院把旅游业定位为“战略性支柱产业”的政策背景下，在旅游业投资规模不断突破和社会资本跨界投资高涨的市场环境下，地方越来越重视旅游投融资平台的搭建或转型。在政府和市场的推动下，地方旅游投资集团逐步成为旅游资源重新配置和国有资产重组的主体，将成为区域旅游产业发展中的重要角色和主要推手，扛起我国旅游发展的大旗。基于旅游产业支柱地位的逐步坐实以及全域旅游发展理念的深化，未来地方旅游投资集团的发展将何去何从？本文在对各地旅游投资集团的基本情况进行不完全统计的基础上，对其创新发展思路及功能构建进行了探讨。 1各地方旅游投资集团发展现状 据不完全统计，从20世纪90年代以来，截止2017年9月，各地已形成了25个省级旅游投资集团（统计标准及集团基本情况详见文末附表），其中国有独资的有17家，混合所有制的有8家（国有控股的6家，国有参股的2家，其中旅游股份已整体完成上市）。 数据显示，25家省级旅游投资集团注册资本总计达到约440亿元（其中超过40亿元的有3家，其他均在30亿元以下），全资子公司和控股公司数量约400个，参股子公司约150个，2016年总资产规模约3000亿元（其中100亿元以上的已有11家），若对各市级、县级旅游投资平台公司的总资产一同进行加总，规模已有近万亿，成为了我国旅游产业发展中的中坚力量。 各地方旅游投资集团的发展早晚不一、纷繁复杂、业务多样，并没有统一的模式。他们既承担市场化功能，诸如旅游项目开发、旅行社服务、会议会展服务等，又承担政府的功能，比如基础设施与公共服务设施的建设等。由于发展路径不同，各旅游投资集团呈现出不同的主导模式，有的以旅行社服务为主导，有的酒店和餐饮管理为主，有的以旅游交通投资为带动。鉴于各地旅游发展对资金的大规模需求，各旅游投资集团开始探索产业/专项基金、短期融资券、中期票据、PPP 融资及上市融资等多元化融资方式。 整体来看，各地旅游投资集团发展还不太成熟，大多数旅游投资集团还处在探索阶段。一些旅游集团市场化程度较强，已经走在了全国旅游企业前列。如在2015年度中国旅游投资企业百强中，可见省鄂西生态文化旅游圈投资、旅游集团、旅游投资集团、省旅游集团有限责任公司4家公司的身影；同时，省旅游集团还与锦江国际(集团)、首旅集团、省旅游发展集团入选中国旅游集团20强排行榜。2政府旅游投资集团的平台化思维 在全域旅游背景下，政府旅游投资集团成为区域旅游综合开发的重要抓手，承载着区域旅游资源整合、旅游产业发展、旅游项目开发及旅游基础设施与公共服务设施建设等功能。可是由于起步较晚，丧失了掌控优质旅游资源的先机。组建时政府划拨的资产，大多是旅行社、酒店、车船等，这些资源上虽然具有很强的资产性质，也发挥了重要的服务接待功能，但并没有真正意义上的资本价值和经营价值，现金流和利润与资产价值之间不匹配。但是，这些集团拥有强大的政府背景，在对接政府资金、政策以及进行区域外各方优势力量联合方面有着天然的优势。
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
安钢集团子分公司 内控建设年活动方案 （讨论稿） 为进一步改善子分公司内部管理环境、强化管理基础，提升子分公司驾驭市场的能力和风险防范能力，促进子分公司可持续健康发展，结合子分公司实际，特制定本活动方案。 一、指导思想 在子分公司开展“内控建设年”活动，是以抓内控、防风险、促发展为目的，促进和引领子分公司完善管理制度，夯实管理基础，约束和规范管理行为，增强子分公司风险防范能力。 二、活动内容 按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，此次“内控建设年”活动内容主要包括组织架构、发展战略、人力资源、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等子分公司运营管理的各个层面。 三、工作目标 通过“内控建设年”活动的有效开展，引导子分公司对现有的管理制度、职责分工和业务流程进行全面梳理，力求规范一套简洁适用、运行有效的内控体系，促进各项管理工作规范化、制度化。通过内控建设活动，不断增强子分公司的规则意识、风险意识、算账意识，确
保所有经营管理环节都处于受控状态，有效防范风险，增强抵御风险的能力。 四、组织机构 为确保子分公司“内控建设年”活动顺利开展，集团公司成立“内控建设年”活动领导小组，全面领导、部署和指挥子分公司内控建设工作。 组长：集团公司总经理、副董事长李利剑 副组长：集团公司副总经理刘楠 成员：靳雨顺马忠民杨平傅培众李德勇 领导小组下设办公室，段金亮副部长担任办公室主任。办公室设在非钢产业管理部，具体负责活动的安排组织、进度推进、资源协调，向领导小组汇报工作成果等。 领导小组办公室下设三个工作小组，分工、协作推进“内控建设年”活动开展。 1、内控建设学习培训工作小组 组长：魏晓鹏 组员：洪烨王志勇王秀生 学习培训工作小组组长单位是人力资源部，具体工作职责：制定内控建设学习培训方案；审核培训内容；安排培训讲师及时间；确定培训人员；组织实施培训；向领导小组办公室汇报培训工作进度等。 ２、内控建设流程梳理工作小组 组长：段金亮
安阳钢铁股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护安阳钢铁股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党安阳钢铁股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河南省经济体制改革委员会豫体改字［1993］13号批准，安阳钢铁公司（后变更为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司已按照有关规定，依据《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914100007191734203。 第四条公司于2001年7月13日经中国证监会批准，向社会公众发行人民币普通股27，500万股（其中首次公开发行25，000万股，国有股存量发行2，500万 股）。于2001年8月20日在上海证券交易所上市。 第五条公司中文名称：安阳钢铁股份有限公司。 公司英文名称：AnYangIron&SteelInc. 第六条公司住所：河南省安阳市殷都区梅元庄 邮政编码：455004 第七条公司注册资本为人民币2,872,421,386元 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条董事长为公司的法定代表人。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
资产重组，这些税收优惠政策可以享受 近年来，为了优化资源配置，提高企业的资产重组效率，我国出台了一系列针对企业资产重组的税收优惠政策，在促进企业优势互补、转型升级、做大做强等方面发挥了积极作用。近日，为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，财政部、国家税务总局又联合发布了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），扩大了资产重组的特殊性税务处理适用范围。南京地税就企业资产重组的相关政策进行了梳理。 产权关联转让：不征营业税 近年来国家不断扶持装备制造业发展，一大批自主知识产权的产品已经走出国门，成为国际市场上价廉物美的新选择，而装备企业强强联合，也为企业快速发展壮大提供了强有力的支撑。前段时间，六合区一家专门制造汽车配件的老牌企业，将全部资产和负债转让给了另一家具有核心技术的装备制造公司，成立了新的集团公司，在核心技术研发和生产能力上踏上了新台阶，市场占有率也有所提高。但是企业的赵会计在申报税收时却遇到了问题:因为是合并形成的集团公司，新公司的合并究竟符不符合国家不征收营业税的条件，能不能享受优惠。带着疑问，赵会计来到了六合地税局。 税务人员指出，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不
动产、土地使用权转让，不征收营业税。”按照这个规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的。这里的不征收必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。 该政策对于集团企业重组安排来说，无疑带来了企业所得税方面的极大利好。一定程度上降低了集团企业内部之间股权或资产划转的税务成本，有利于集团企业通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。 特殊股权收购：不征企业所得税 近期，南京某投资公司准备收购一家科技企业70%的股权，共计700万元，其中70万元股权用现金支付，630万元股权用投资公司的股权支付。收购前就了解到该科技企业拥有2项获得国际认可专利技术，价值是研发成本的数倍，投资公司是否需要为本次收购缴纳企业所得税? 税务人员解释，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。因此，本次收购行为满足上述政策要求，原有资产的计税基础可以保持不变，不需要为此缴纳企业所得税。
公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：
**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面
值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由
安钢实习报告 篇一：鞍钢实习报告 —基于鞍山钢铁集团公司 实习报告 学校：东北大学 学院：信息工程与自动化专业 姓名：严梅 班级：自动化0903 学号：XX4113 摘要 生产实习是我们自动化专业学习的一个重要环节，是将课堂上学到的理论知识与实际相结合的一个很好的机会，对强化我们所学到的知识和检测所学知识的掌握程度有很好的帮助。为期5天的生产实习，我们先后去了鞍钢集团下的炼钢厂，大型厂，冷轧厂，炼铁厂。在实习当中，我们学到了许多课本上没有的知识，真的是受益匪浅通过生产实习，使我们学习和了解钢铁产品生产的全过程以及生产组织管理等知识，培养树立理论联系实际的工作作风，以及生产现场中将科学的理论知识加以验证、深化、巩固和充实。并培养学生进行调查、研究、分析和解决工程实际问题的能力，为后继专业课的学习、课程设计和毕业设计打下坚实的基础。通过生产实习，拓宽学生的知识面，增加感性认识，把所学
知识条理化系统化，学到从书本学不到的专业知识，并获得本专业国内、外科技发展现状的最新信息，激发向实践学习和探索的积极性，为今后的学习和将从事的技术工作打下坚实的基础。 生产实习是与课堂教学完全不同的教学方法，在教学计划中， 生产实习是课堂教学的补充，生产实习区别于课堂教学。课堂教学中，教师讲授，学生领会，而生产实习则是在教师指导下由学生自己向生产向实际学习。通过现场的讲授、参观、座谈、讨论、分析、作业、考核等多种形式，一方面来巩固在书本上学到的理论知识，另一方面，可获得在书本上不易了解和不易学到的生产现场的实际知识，使学生在实践中得到提高和锻炼。 在生产实习过程中学习到了管理人员及工人在工作岗位工作的敬业精神、奉献精神和团队精神等优秀品质精神。首先是喜爱自己的工作岗位，只有非常喜爱工作了才会无怨无悔的去为工作努力付出。然后在工作过程中坚守住自己的岗位，努力的发挥着各自的价值，为公司创造应有的价值，在此过程中提升自己的价值。 目录 一、实习安排 ................................................
职业健康安全管理体系管理制度清单 AG/GL/ZD131—01 安钢安全生产责任制 AG/GL/ZD131—02 安钢安全教育培训管理制度 AG/GL/ZD131—03 安钢安全生产投入保障制度 AG/GL/ZD131—04 安钢特种作业人员安全技术培训考核及操作证管理制度AG/GL/ZD131—05 安钢安全检查隐患排查治理制度 AG/GL/ZD131—06 安钢专业安全防范保障管理制度 AG/GL/ZD131—07 安钢特种设备安全使用管理制度 AG/GL/ZD131—08 安钢检修安全管理制度 AG/GL/ZD131—09 安钢有限空间作业安全管理制度 AG/GL/ZD131—10 安钢危险作业安全确认许可管理制度 AG/GL/ZD131—11 安钢建设项目及工程安全管理制度 AG/GL/ZD131—12 安钢相关方安全管理制度 AG/GL/ZD131—13 安钢基层管理人员安全述职考评管理制度 AG/GL/ZD131—14 安钢安全操作规程管理制度 AG/GL/ZD131—15 安钢重大危险源安全管理制度 AG/GL/ZD131—16 安钢职工伤亡事故管理制度 钢司发〔2013〕32号《安阳钢铁集团有限责任公司生产安全事故责任追究规定》 AG/GL/ZD131—18 安钢生产安全事故应急预案管理制度 AG/GL/ZD131—19 安钢职业健康监护管理制度
AG/GL/ZD131—20 安钢生产作业场所职业危害因素检测管理制度 AG/GL/ZD131—21 安钢作业场所职业危害项目申报管理制度 AG/GL/ZD131—22 安钢劳动防护用品管理制度 AG/GL/ZD131—23 安钢特种劳动防护用品管理制度 AG/GL/ZD131—24 安钢安全生产会议管理制度 AG/GL/ZD131—25 安钢安全生产责任制管理制度 AG/GL/ZD131—26 安钢职业健康安全目标管理制度 AG/GL/ZD131—27 安钢安全管理机构设置及安全管理人员配备管理制度 AG/GL/ZD131—28 安钢压力容器年度检查规范 AG/GL/ZD131—29 安钢压力管道安全使用及检查规范 AG/GL/ZD131—30 安钢桥（门）式起重机安全使用及检查规范 AG/GL/ZD131—31 安钢职业健康安全适用法律法规清单 AG/GL/ZD131—32 安钢重大风险及控制计划清单 AG/GL/ZD131—33 安钢危险化学品专家安全检查管理制度 AG/GL/ZD131—34 安钢领导干部和管理人员值班、带班管理制度 AG/GL/ZD131—35 安钢安全防护检测仪器管理制度 钢司发〔2013〕18号《安钢发包工程项目、生产经营项目安全监督管理规定》
摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计
Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入
集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）GGGGG。 （2）GGGG有限公司、GGGG公司、GGG公司、GG公司、GG公司。 （3）GG板块、GG板块、GG板块、GG板块等企业。 （4）GG板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的， 制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。
四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人GG。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成） 具体工作内容： 1、为更好的运用“ GGG”品牌进行商业拓展，拟将集体企业GGG食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有GGG公司的股权由集团控制和管理。 2、由于GGG商店拆迁，由其与集团合资设立的GG食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人GG，配合人GG。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中： （1）控股的GG公司和参股的GG公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （2）投资GGG，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元, 经查增加的50万元为后来清理GGG而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。 （3）投资GGG15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转 为集团，再通过其它方式转让给真正的股东一一上海GG集团公司，但当前应 主动与其联系并统一处理意见。 （4）投资GGG公司1300万元，投资GGG公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将GGG公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资GGG营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未
编号：_________________ 资产重组协议书样本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
目录 1.定义 2.重组内容的确定 3.重组的生效 4.重组的落实 5.税项 6.相互赔偿 7.不竞争 8.争议的解决 9.签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________(以下称“母公
司”);________(筹)，是经批准拟成立股份有限公司(企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》)，其筹委会地址在_________(以下称“股份公司”)。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________(以下简称_________)_________%的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1.定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人;“股份公司”_________公司(筹);“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司;“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文;“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表(连同有关附注)及利润表;“生效日期”重组正式生效的
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。