上市公司“净壳收购”操作实务
上市公司收购与资产重组是互为表里的关系，收购行为往往伴随着重大资产重组，而控制权转移又是资产重组的前提（实践中一般通过定向增发股份认购资产同时进行）。由于要注入新的经营性资产，重组方一般需要做到净壳收购，如何处理上市公司中的原有资产和负债，使上市公司成为一个“零资产、零负债”的净壳，是上市公司收购重组中常见的一个问题。财务顾问应当根据上市公司业务情况，以及重组方的要求，分析公司财务报表中资产和负债的具体构成，针对不同的资产负债项目提出解决方案。
无论如何处置，都需要将现有的业务（资产负债）转移出去，重组中一般涉及到重大资产出售，那么如何设计和安排资产出售？在实践中，往往需要创造或引入一个交易主体，作为资产的收购方（负债的承接方），根据不同的案例，交易主体设计的方式、所扮演的角色也不尽相同，以下结合案例加以说明。
粤美雅
在粤美雅重大资产重组的案例中，为收购上市公司原有资产，引进了一个新的交易主体――鹤山市新发贸易有限公司（新发贸易）作为资产出售对象，新发贸易与粤美雅属大股东均为广新轻纺，新发贸易成立于 2007 年12 月12 日，注册资本50万元，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司。
粤美雅向新发贸易出售资产账面价值总计33,530.79 万元，调整后账面价值总计33,530.79 万元，评估值总计53,016.46 万元；转移负债账面价值合计 43,035.34 万元，评估价值合计42,855.89 万元，评估增值-179.46 万元。
通过引入新发贸易，将上市公司原有资产和负债转移出去，为注入新的资产和业务做好准备。在此次交易中，新发贸易需要向粤美雅支付资产购买款1.01 亿元，同时承接4.29 亿元负债，而新发贸易仅仅为一家成立不足两年，注册资本50万元的贸易公司，肯定不具备这种能力，需要作出配套交易安排，否则债权人肯定不同意债务转移，上市公司也不允许关联企业占用资源，整个重组交易将无法实现既定目标。
解决办法是由控股股东广新轻纺作为上述交易的担保方，广新轻纺将按约定为新发贸易承担担保责任，保证新发贸易购买资产和承担负债得以实现。根据《资产出售协议书》广新轻纺同意将资产收购款项在协议书生效日起十日内代新发贸易直接汇入粤美雅的账户。对于新发贸易负责清偿的债务和或有债务，广新轻纺承担连带清偿责任；广新轻纺并已同意，在承担连带清偿责任后，放弃对粤美雅的追偿权。广新轻纺同时承诺，对新发贸易不能清偿的以下负债，承担连带清偿责任
1、因粤美雅在交割日之前的原因引起的现有或将来可能产生的全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出。
2、对于交割日前粤美雅存在的任何正在履行或将要履行的合同/协议或其他债权债务文件，在交割日后均由新发公司负责履行并支付相应的费用。
3、因履行本次资产剥离产生的有关税费，由新发公司承担并缴纳
4、对于粤美雅在本次剥离是没有发现的或有债务，由新发公司负责清偿。
5、本公司在承担上述清偿责任后，同意放弃对粤美雅的追偿权。
6、对于粤美雅在交割日之前已经产生或将来可能产生的经济、行政、侵权等诉讼纠纷，包括但不限于全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出，均由新发公司承担清偿责任，本公司承担连带清偿责任。
兰宝信息
在兰宝信息重大资产重组的案例中，长春高新光电发展有限公司（高新光电）作为资产收购方，向上市公司收购资产。高新光电成立时注册资本为 50 万元。2008 年1 月22 日长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向高新光电增资4,000 万元，公司注册资本变更为4,050 万元。高新光电持有兰宝信息股份44,374,779股，占公司总股本14.35%，为兰宝信息第一大股东。
截至评估基准日，兰宝信息总资产账面值为22,040.68 万元，调整后账面值22,040.68 万元，评估值29,727.44 万元，评估增值7,686.76 万元，增值率34.88%；负债账面值25,276.39 万元，调整后账面值25,276.39 万元，评估值25,276.39 万元。
兰宝信息以高新光电承接其全部负债的形式向高新光电出售其全部资产。除《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。从而使上市公司成为一个净壳。
朝华科技
朝华科技是西部首个以破产重整方式完成重组的上市公司。在重整过程中，引入了一个全新主体――重庆市涪陵区好江贸易有限公司（好江公司），作为债务剥离的承担方，该公司注册资本金为100万元，以承债式收购朝华科技的全部财产。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。好江公司是为了重整计划能够得到债权人会议表决通过而设立的一个公司，本身没有任何债权债务，净资产为100万元，因此承担债务的能力不比朝华科技差，未损害债权人。
由上述案例分析，资产出售是保证“净壳”收购、完成资产重组的关键环节。一般需要
引入甚至新设一个交易主体，作为资产收购方和负债承接方。这个交易主体可以是上市公司原有股东、上市公司控股股东的下属公司等，该公司可以实力雄厚，具备收购上市公司烂资产的能力，也可以仅仅是为重大资产重组新设的壳公司，存续时间短，实力有限，这是就需要有其他公司对其收购能力作出担保。根据重组方案的不同，对收购能力作担保的可以是上市公司股东，也可以是收购方的关联企业。
一、何谓上市公司净壳收购模式
净壳收购模式一般指收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换，并由上市公司原大股东承担置换出上市公司全部资产的收购模式。在这种重组模式中，由于壳公司的原有全部资产被原大股东买回，因此收购方收购的实际上仅仅是上市公司这个“壳”，而这种收购方式也就被称为净壳收购方式。收购方实际承担的收购现金成本非常低，被称为“壳费”。
从这一定义中可以看出，净壳收购实际上包含着三个基本交易环节：
1、控股收购：收购方企业（假设为A）从上市公司（假设为B）的第一大股东（假设为股东C）中收购了其持有的部分或全部股权，从而成为B公司的第一大股东；
2、整体资产置换：A企业用其部分资产与B企业的全部资产进行等额置换；
3、资产购回：股东C从A企业买下从B企业中置换出的所有资产。
二、净壳收购的关键：整体资产置换
净壳收购模式的关键部分在于整体资产置换交易。整体资产置换一般指上市公司把其所有资产与另外一家企业的部分或全部资产进行等额置换。这里有几个要点：
1．置换的资产实际上是会计学中的净资产的概念。根据会计学原理，企业的资产由负债和股东权益组成。上市公司用于确定置换的资产载体实际应是其净资产部分。如果上市公司没有负债则用于确定置换的资产载体不存在资产与净资产之分。
2．整体资产置换中的“整体”是针对上市公司而言，对另一家企业，其用于置换的资产在绝大多数情况下只是其部分资产。
3．涉及到置换的所有资产必须经过由国家认定的，具备证券从业资格的资产评估机构的评估，并以评估值作为置换的基础。为防止国有资产流失，最终交易价不得低于评估价格。
4．中国证监会曾在1998年对上市公司资产整体置换行为专门颁文予以规范指导（26号文），财政部在随后也对资产置换后上市公司利润计算起点日期等问题进行规定。2001年底，中国证监会颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对上
市公司进行整体资产置换进行了比较细致的操作规范要求，因此现在操作资产整体置换必须要严格按照有关规定进行。
三、收购方（企业A）的得失分析
净壳收购模式之所以被许多欲买壳的企业所看好和认同，是因为它使收购方实际发生的净现金流出数量很少。对许多拥有大量实业资产但缺乏现金的企业而言，净壳收购方式无疑是一种较好的收购方式。实际上在净壳收购模式中，收购方承担的成本绝不仅仅是一笔“壳费”，它还要承担其他一些不是很明显但却非常重要的成本。
1、收购方收益分析
●拥有了一家上市公司，进入中国资本市场，打通直接融资渠道。如上房集团和金融街集团主营业务的都是房地产业，受到国家有关政策规定限制直接上市的难度较大。通过收购嘉丰和华亚，两家实力雄厚的企业集团终于拥有了自己的上市公司。在中国证监会的有关上市公司重大资产置换的规定中，规定上市公司实行重大资产置换交易满一个完整会计年度后可以进行新股增发等，这就为许多上市困难公司绕过正常配股或增发的“门槛”提供了一条便捷之道。
●公司借助收购及以后的运作一举成为中国数千万投资者关注的焦点，收购方公司的无形资产增加很多。上房集团和金融街集团都是地方的知名企业，在全国范围内知道这两家企业的人相对很少，通过收购上市公司，这两家企业集团迅速成为全国知名企业。如上房集团下的“上房置换网”原本默默无闻，但经过上房集团将其注入到上市公司并赋予房产电子商务概念后一下子轰动全国，取得很好效果。
●收购方注入到壳公司中的净资产会相应带着一块债务，这部分债务原来由收购方全部承担，现在只需按其在壳公司中的持股比例来承担。这部分债务负担有所减轻。
●收购方可以获得运作上市公司所带来的其他收益。
2、收购方成本分析
●采取净壳收购模式的直接成本是上市公司的“壳费”。1998年嘉丰的壳费为3000万元，2000年华亚的壳费为1904万元。据搏实资本的操作经验，目前市场上的净壳极其稀缺，一般净壳的壳费超过4亿元。
●收购方注入壳公司优质资产被其他股东分享的成本。这一成本实际上很容易被忽视。不妨以“金融街—华亚”案例进行分析。在此案例中，金融街集团注入到重庆华亚中16598万元净资产，这部分净资产在注入前全部属于金融街集团，但在注入到华亚后，金融街集团只对其拥有61.87%的权益。这意味着金融街集团贡献出6328万元的优质资产给其他38.13%的股东分享，这些股东的权益由原壳公司的劣质资产变成了优质资产。虽然金融街集团绝对控股了华亚，从而对这6328万元拥有控制权，但从财务核算的角度，这笔净资产已不独属于金融街集团拥有。
●中介费用。净壳收购模式包含了收购和资产整体置换两大部分，操作过程很复杂。其中涉及到财务顾问、资产评估机构、律师事务所等中介机构的参与。一般情况下，几百万的中介费用是避免不了的。
四、出让方（股东C）的得失分析
在一般情况下壳公司的大股东是绝对不愿放弃上市公司的，但由于种种原因，它觉得自己再没有能力让上市公司健康发展时，会考虑转让控股权。在中国，许多集团公司都是拿出集团内最好的一块资产上市，这块资产往往不具备独立运营的能力，需要集团公司从各方面予以支持。因此对于这种类型的上市公司，其控股股东在出让股权后，仍希望能买回这部分资产供自己继续经营，否则与之相配套的许多资产立刻就失去存在的意义。这时，净壳收购模式无疑是一种很好的选择。
1、出让方收益分析
●获得一笔“壳费”。
●获得对原壳公司中净资产100%的控制权。
2、出让方的损失
●失去对上市公司的控制权和在股市直接融资的渠道，淡出中国资本市场。
●失去拥有上市公司带来的诸多有形或无形收益。
●承担了原壳公司全部的债务。原来出让方只根据其在壳公司中的出资比例来承担债务，现在要全部承担这部分债务，虽然债务负担有所加重，但这是其对多增加一块净资产的一种代价。
●在资产评估时承担部分评估费用。壳公司其他股东的收益在净壳收购模式中，“只赢不输”的应是壳公司的其他股东。这里的“其他股东”包括非公众股东和公众股东。非公众股东的收益主要来自壳公司净资产的增值。在收购前，原有公司基本上都是处于微利或亏损状态，这些股东的权益增长缓慢或者减值。在资产整体置换后，公司的资产由劣质资产转变为盈利能力很强的优质资产，这些股东的权益会有明显上升。如金融街集团注入到重庆华亚中的资产当年就预计可使公司每股收益达0.45元，净资产收益率猛增至20%。公众股东持有的是可流通股，因此股价的上涨可视为其可得的收益。由于净壳收购后，壳公司的质地发生根本性的好转，其股价相应都有良好的表现。考虑到这类重组消息可能提前在市场上泄露。我们不妨以资产整体置换消息发布日为标志，计算壳公司股价在消息发布前半年和后两年的走势。以嘉丰股份（金丰投资）为例，资产置换消息公布日前半年股价从9元涨至14元，涨幅为55%；消息公布后，股价最高曾到过58元。从资产置换消息公布日前半年到消息公布日，重庆华亚股价从21元涨至31元，涨幅为47%，期间股价最高曾到过39元。嘉丰股份和重庆华亚的公众股东分享了由于收购方注入优良资产所带来的丰厚收益。
五、操作中的几个关键问题
1、两种净壳收购方式的对比
大现金流净壳收购模式和小现金流净壳收购模式在最终结果上是相同的，但在操作过程中又会有所不同。
两种收购方式最本质的区别在于收购和资产整体置换是否合为一体并因而带来现金流的差别。大现金流方式按部就班，一步一步进行操作，控制整体项目进程较为容易，当然代价也因此产生；小现金流模式可以充分利用操作步骤上的有机联系,使现金流发生到最低限度，充分发挥资产运作的艺术。
2、难点：债务处理
资产整体置换中的债务处理问题这是净壳收购模式中的难点之一，一般情况下壳公司的债务负担较重，对这些债权人一般很难让其同意从上市公司中剥离出去，因为目前国内许多债权人认为上市公司相对于其他大多数公司还是较好的公司，债务放在上市公司之内要比放在其他地方安全。因此债权人能否同意把壳公司的债务全部剥离到壳公司之外就成为资产置换的关键所在。而收购方把债务带入到上市公司，这部分债务的安全性进一步增加，其债权人一般不会予以阻拦。为了解决这个难题，目前在净壳收购操作中均采用了由壳公司原大股东承担所有原有债务的做法，把债务剥离至股权出让方。纺织控股和华西集团就承担了从原嘉丰股份和重庆华亚中随净资产剥离出来的所有债务。
3、壳公司的选择标准
净壳收购模式的特殊性决定了比较适合的操作对象为具备以下条件的上市公司（对收购方而言）：
●公司总股本较小，最好不超过3亿。
●公司净资产规模较小。规模越小，需要收购方拿出的用于置换的优质资产就越少。
●第一大股东的持股比例较高。这样可以减少收购方用于置换的优质资产被其他股东所分享的比例。
●债务不应太重。债务的轻重与谈判操作的难度成正比。
六、借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
一、协议收购：
金融街集团是怎样上市的?
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
二、举牌收购：
北大方正吃掉延中实业成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。
三、收购上市公司母公司：
凯雷收购徐工的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
四、行政划拨：
北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。
1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
3、定向增发实现增资
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
五、司法拍卖：
顺义大龙城乡建设开发总公司上市之路
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六、先破产再置换：
苏宁环球借壳ST吉纸
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社会公众股188，604，000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
2、一次性清偿债务，实现净壳
3、苏宁集团将资产置入
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
七、与母公司“联姻”：
复星集团成功控股南钢股份
复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八、定向增发加换股吸收合并：
任志强与华远的戏剧性上市之路
2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性通过以下四步来完成：
1、等比例缩股
2、回购净壳
3、定向增发，吸收合并
4、对价股改
七、对收购方的忠告
净壳收购模式包含着许多复杂的内容，尤其在收购方和出让方的收益和成本计算上比较复杂。因此希望或正准备进行净壳收购模式操作的企业，应该认真分析自己的真实成本和收益。收购方应精确计算自己可能付出的成本，并和收购该上市公司可能带来的未来收益进行对比。如果自己没有能力和信心把上市公司经营好并获得健康发展，最好不要轻易采取这种收购模式。
八、借壳上市涉及的相关会计及税务问题
一、借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式
1、借壳上市的定义
作为一种间接上市途径，借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式进入上市公司，并取得该上市公司的控制权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为“壳公司”，非上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分，其中狭义是指通过资产置换形成净壳，再通过定向增发使借壳公司完成反向收购成功上市；广义的借壳上市还包括“母”借“子”壳集团整体上市和“买壳上市”。
2、借壳上市分为三种模式：
（一）集团公司借壳上市
即集团公司借助下属某一上市公司，而将集团公司的其它非上市资产予以置入，从而实现非上市公司资产的上市。
（二）正向并购借壳上市
非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司，取得目标上市公司的实际控制权，然后通过资产配换，实现非上市公司资产的上市。
（三）反向并购借壳上市
通过作为壳资源的目标上市公司，通过向非上市公司的股东增发新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股权，以此将非上市公司的资产置入上市公司，同时通过获得增发股
份，非上市公司的股东获得上市公司的控制权。
二、国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁
十九世纪末二十世纪初，企业合并浪潮袭击制造业。从1901年美国钢铁公司编制合并报表开始，会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关于企业合并会计处理文件整理如下，从而反映其发展轨迹及趋势。
并存的阶段，该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法，从而避免商誉的确认及其摊销；第二阶段是购买法阶段，该阶段终止了权益结合法的适用，购买法成为唯一可以选择的企业合并方法。第三阶段是反购买会计法的产生，随着国际上反向并购的浪潮兴起，尤其是美国2000年股市崩盘以后，IPO的窗口几乎是关闭的，借壳上市成为上市的主要渠道，反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。
三、国内关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁
我国关于企业合并的会计实践发展相对比较滞后，《企业会计准则》发布前，涉及企业合并的相关规定很少，1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》尽管没有明确提出购买法的概念，但其会计处理方法是标准的购买法，需要确认和摊销商誉。随着资本市场的发展，我国关于企业合并的会计准则或相关规定也发生了重大的变化。
2006年2月15日，财政部发布了39项企业会计准则，“企业合并”有了其定义及第一个准则。我国的企业合并准则脱胎于IASB于04年发布的IFRS3，其区别在于我国将企业合
并区分为同一控制下和非同一控制下的企业合，并分别采用权益结合法和购买法，而IFRS3则将同一控制下的企业合并排除在外。
2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向收购进行了界定，其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。接下来几个月内，财政部又接连发了财会函[2008]60号和财会便[2009]17号，进一步规范了反向收购的会计处理方法：非上市公司反向购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益结合法的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；被购买的上市公司构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
综上，我国在发布《企业会计准则》后，企业合并的会计处理方法上，形成了同一控制下企业采用权益交易法，非同一控制下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。由此，非上市公司借壳上市的会计处理方式在目前就有了相对完整的规范。面对国内这种二元格局，借壳上市的企业如何选择合适的会计处理方法，成为我们进一步研究的内容。
四、借壳上市会计处理方法的比较
为了更好的比较不同的会计方法在处理借壳上市中的结果，我们现以同一案例为例，在改变一些基本的前提后，采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理方法，从而直观的比较结果。
案例：假设A公司为上市公司，B为借壳公司。合并当日A的净资产为15000万，股本为10000万股；B公司净资产为45000万，股本为40000万股，净资产公允价值为120000万，账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起；C公司100%控股B公司。A公司与B公司拟先进行资产置换，其差额105000万，A公司以每股12元增发8750万股普通股获取B公司100%股权。
1、权益结合法：如果A的控股股东为C，则A、B公司为同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市，既C先在资本市场控股A，然后对A注入优质资产B。站在C的角度，企业合并前后能控制的净资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的，即不确认商誉也不影响未来利润。
2、购买法：此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在《企业会计准则讲解2008》提出反向收购概念前，原则上采用购买法，其特点为A公司不仅是法律上的购买主体，也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万（8750万*12=105000万），等于B公司置换出资产后净资产的公允价值，不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为基础编制，B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万（75000*105000/120000）主要为固定资产、存货引起，未来需要待摊到生产成本中，从而巨额吞噬当期的净利润。
3、反向购买法：这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购买主体。B公司需模拟发行股票，其公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票数量的原则为：A 公司原股东在A增发股票后所占比率53.33%（10000/18750），等于在B公司模拟发行股票后所占比率。B公司用于置换资产的股本为5000（40000*15000/120000）万股，置换资产后股本为35000万股，模拟发行39995（35000/46.67%*53.33%）万股。每股公允价值为3元（105000/35000），所以模拟发行股票的公允价值为119985万（39995*3），即合并成本为119985万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万，商誉确认为104985万。目前会计准则要求企业合并下产生的商誉不予摊销，而是在每年年末进行减值测试。该种方法使企业合并后产生了巨额商誉。
4、权益交易法：我国在财会便（2009）17号文中第一次提到权益交易法这种会计处理方法，但该规定并没有对什么是“权益交易法”以及具体原则进行进一步的阐述。但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，与FASB的“资本互换（capital transaction）”
具有同样的内涵，是一个反向资本结构调整。B公司是会计上的购买方法，其合并报表反映了被并购公司B公司的延续，法律上的母公司报表是A公司的延续。
该案例中，A、B公司先进行了资产置换，A便成为一个净壳，根据财会便（2009）17号文的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应该按照权益性原则进行处理。可见，针对该案例，符合规定的方法是权益交易法，但为了更好的比较四种方法，我们进行了逐一测试。比较以上四种方法：权益结合法下，合并报表以上市公司与借壳公司帐面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益；购买法下，借壳公司以公允价值为编制基础，其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润；反向购买法下，借壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的商誉，尽管不用再以后年限摊销，但存在减值风险，为以后财务买下隐患；权益交易法下，合并报表实际为借壳公司报表的延续，反映了借壳后实际控股公司的真实财务状况。
五、借壳上市涉税分析
（一）、重组步骤
国海证券借壳ST集琦上市，采取控股—净壳—入壳的系列重组组合拳，步骤为：
1.控股
集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8，889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。索美公司通过该交易步骤获得了ST集琦的控股权。
2.净壳
ST集琦以公司全部资产和负债（评估值330，934，179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202，589，585.06元）置换，差额128，344，594.93元由索美公司以现金补足。通过该交易步骤，ST集琦实现了净壳。
3.入壳
ST集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份501，723，229股，价格确定为3.72元/股，国海证券全部股权的评估价格为20.69亿，此次吸收合并股权评估价格约为18.66亿。该交易步骤完成后，国海证券注销，其成功被注入ST集琦，实现借壳上市。
（二）步骤1（控股）的涉税分析
1.企业所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），企业重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理为重组的税收优惠。对于股权收购，满足特殊重组最主要的两个条件为，收购股权支付对价中股权支付金额不低于85%和购买股权不低于被收购企业全部股权的75%.
由于索美公司支付对价为现金，未涉及股权支付，且其收购股权比例仅为41.34%，因此其取得ST集琦控股权的交易不符合特殊重组，无法享受特殊性税务处理的税收优惠。集琦集团需对全部股权转让所得缴纳企业所得税，其计税依据为股权转让收入1.8亿元扣除其投资成本，其中未分配利润及盈余公积不得从转让收入中扣除。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）（以下简称79号文）第三条的规定，集琦集团的股权转让收入应于ST集琦办理完毕股权变更手续时即2011年7月1日确认。
在借壳上市的传统模式中，借壳公司股东常以现金或资产为支付方式收购壳公司控股股份，例如中远（上海）置业借壳众诚实业，银亿地产借壳ST兰光，国投公司借壳湖北兴化等众多案例，均为控制权获得与资产注入两个交易分开进行。在传统借壳模式中，由于壳公司为上市公司，收购壳公司的股权比例几乎不可能达到75%.因此，如对单纯取得控制权的
环节进行税收筹划，只能考虑借壳公司股东以持有的75%以上比例的股权对壳公司进行收购。例如本案例中，如索美公司支付对价的方式为其持有的全资子公司股权，此时，站在税收角度，可以看作集琦集团以其控股公司ST集琦的股权作为支付对价收购索美持有的子公司100%股权，则集琦公司可享受递延纳税的税收优惠。
2.印花税
索美公司与集琦集团的股权转让合同按产权转移数据，以合同金额的0.5‰交纳印花税。
（二）步骤2（净壳）的涉税分析
1.企业所得税
如果将步骤2单独进行涉税分析，在该交易中，由于索美公司和索科公司支付对价中的股权比例仅为61.2%（202，589，585.06元/330，934，179.99元），未达到59号文所规定的85%的比例，因此，企业所得税无法享受特殊重组待遇，ST集琦需对置换出去的全部资产和负债做视同销售，缴纳企业所得税。同时，索美公司和索科公司也需要对转让国海证券9.79%的股权所得缴纳企业所得税。
2.流转税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号公告）（以下简称13号公告），在重组中将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）等有关规定，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为也不征营业税
ST集琦此次清壳交易，转让全部的资产、负债和劳动力，故无需缴纳流转税。
在此笔者提示，如果清壳企业存在留抵税额，而受让资产的企业又为非增值税一般纳税人，建议先将留抵税额在清壳企业消化，以避免该留抵税额在受让企业无法抵扣带来的损失。
3.土地增值税
根据现有税法规定，ST集琦资产转让中涉及的房屋和土地需要对其增值交纳土地增值税。
4.印花税
《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。何为“改制”，税界一直争议声不断，对于ST集琦将整体资产负债转让的《资产置换协议书》，笔者倾向于免征印花税。
5.契税
索美和索科公司承受ST集琦在置换中转移的房产、土地需要依法缴纳契税。
借壳上市中，一个非常重要的节点为将上市公司的全部资产和负债清理，使之成为名副其实的净壳。净壳的方式有很多种，除了上述模式外，最常见的上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份，并将所回购股份注销，实现净壳，例如S锦六陆（000686）吸收合并东北证券、广发证券借壳S延边路（000776）、长江证券借壳S*ST石炼（000783）等等。现笔者以S延边路的回购股权为例对该种清壳模式的所得税处理简述如下：S延边路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购其控股股东吉林敖东持有其84，977，833股非流通股股份，然后S延边路将回购股份注销。该回购并注销股份的行为实质为公司减资，对于壳公司大股东即吉林敖东而言，应就其取得的S延边路全部资产负债，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第五条的规定进行所得税处理，其中属于吉林敖东初始出资的部分，确认为投资收回，无需纳税；相当于S延边路累计未分配利润和累计盈余公积的部分按减少股本比例计算的部分，确认为股息所得，享受免税待遇；其余部分确认为投资资产转让所得。在
该回购行为中，壳公司S延边路需就其分配给吉林敖东的资产进行视同销售的所得税处理。
（三）步骤3（入壳）的涉税分析
1.企业所得税
根据59号文的规定，ST集琦向国海证券股东定向增发的方式吸收合并国海证券，由于国海证券的流通股股东和非流通股东均未行使现金选择权，因此，该吸收合并的支付对价完全为股权支付，符合特殊重组，国海证券股东无需缴纳企业所得税，同时根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定，国海证券无需进行清算。
在此需要提示的是，根据59号文和四号公告中的相关规定，ST集琦及其股东，国海证券及其股东，均应向主管税务机关备案，并提供以下资料：
（1）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；
（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（7）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
在上述企业所得税的涉税分析中，笔者将步骤2和步骤3独立进行。59号文第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。该条款被称为多步骤交易规则，分步交易规则意味着当公司资产重组之前和之后的不同交易都是达成重组计划所不可缺少的步骤和行为，那么这些相关交易被视为一项重组交易的统一步骤。由于借壳上市的诸多环节均为不可分割的连续过程，因此，也可以考虑将步骤2和步骤3作为一项交易进行税务处理，即ST集琦吸收合并国海证券，并获得现金1.28亿元，支付对价的形式为，向国海证券股东索美和索科公司支付其全部资产和负债，向国海证券其他股东支付定向增发的股票。此时，股权支付的比例约为90%（3.72*5.017亿/20.69亿），可以享受特殊重组税收优惠。但由于该交易中涉及现金约1.28亿，该现金是作为支付对价的减项还是需要单独确认为转让资产所得，现有税法规定并不明确，因此尚需与税务机关协商。四号公告第十六条规定，如企业重组各方需要税务机关对特殊重组进行确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。因此，该案例可以由ST集琦向其主管税务机关提出申请，对该系列重组是否可以作为一个步骤进行特殊性税务处理进行确认。
2.印花税
根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，改制中的产权转移书据免交印花税。该吸收合并协议无需贴花。
3.契税
根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）中的相关规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。因此，ST承受国海证券的房屋、土地，无需缴纳契税。
另外，需要提示的是，《关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）已经废止了《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号），即非货币性资产投资的
暂免个人所得税的政策已经作废。因此，如果拟借壳公司有个人股东，壳公司采取定向增发的方式支付对价，则该壳公司股权的评估增值将可能被税务机关以财产转让所得征收个人所得税。
随着我国资本市场的不断成熟，借壳上市的交易模式变得越来越复杂，由原来传统的收购控股权和资产置换分开进行，发展到现在占主流的获得控股权及资产注入合二为一的换股吸收合并模式，其交易结构的涉税筹划点也越来越多，笔者建议广大拟上市企业提前做好税务规划，以搭建重组各方利益最大化的重组框架。
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
学生毕业论文 题目：浅析我国上市公司的反收购策略 ——以“宝万之争”为例 指导教师：帅亮职称：副教授 姓名：张哲学号： 13041060 班级： 1302班年级： 13级 专业：工商管理 二〇一七年四月二十八日
浅析我国上市公司的反收购策略 ——以“宝万之争”为例 摘要 近几年来，随着我国的股份改革制度的步调逐步加快，中国的证券市场的改革也缓缓踏入了一个流通新时期。由于改革是一个探索的过程，证券市场的制度也相应不够成熟。因此资本市场的收购与反收购事件也层出不穷。当收购方并未提前告知被收购公司管理层或其收购行为不被被收购方认可，我们通常称此行为为恶意收购。公司的管理层通常会用一些反制措施来应对恶意收购。本文对反收购概念、反收购类型以及反收购的法律适用性进行了一定的介绍，以此来探讨我国上市公司使用的反收购策略是否有效以及反收购策略是否符合法律依据。 本文选取了宝万之争作为案例来进行分析，对宝万之争的事件发生时间轴、事件参与的主要对象、事件发生后万科股价的变化进行了一定的数据整理，并配以文献法对相关反收购策略进行解释，通过网络媒体披露的客观信息整理万科采用的一些反收购策略。以此发现出宝万之争发生的根本问题及解决对策。本文研究发现，反收购策略不仅仅是要从事件发生后的应对去考虑，更要从公司股权制度的设立、公司董事会制度、公司的管理层制度等方面来去完善，以此来对反收购进行预防。 【关键词】反收购；预防；策略
Abstract In recent years, with the pace of the joint-stock reform system in China, the reform of China's securities market slowly entered a new period of circulation. Because reform is a process of exploration, the system of securities market is not mature enough. Therefore, the acquisition of capital market and anti-takeover events are endless. When the acquirer is not informed in advance that the management of the company or its acquisition is not recognized by the acquirer, we usually call this trip a hostile takeover. The company's management usually uses some countermeasures to deal with hostile takeovers. This paper introduces the concept of anti-takeover, the type of anti-takeover and the legal applicability of anti-takeover, to explore whether the anti-takeover strategies used by Chinese listed companies and whether anti-takeover measures comply with the legal basis. This paper analyzes the controversy of BaoWan as a case, the main object of fight's dispute, the change of Vanke stock price after the event, and explains the anti-takeover strategies by literature, and some anti-takeover strategies adopted by the objective information disclosed by the network media. To find out the fundamental problems and countermeasures of the dispute of BaoWan.This paper found that anti-takeover strategy is not only to consider after the event, but also from the establishment of the equity system, the company board system, the management system of the company. To prevent the anti-takeover. Key words: Anti takeover； Prevention；Strategy
近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取
上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。 在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。 一、间接收购概述 （一）间接收购的特点 与直接收购相比，间接收购有以下特点： 1.收购人不是目标上市公司的股东。 在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。 和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号。 3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。 在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。 （二）间接收购的方式 收购人采用的方式具有多样性和灵活性。 与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。 经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
并购业务盈利模式 近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。 财务顾问费是利润主要来源 目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。 财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约30%-40%。一般到这步，财务顾问费应该已经收取90%左右，剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深，客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高，付费的主动性逐渐增强，体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。 并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高，一般在1000万元以上，而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短，操作的家数不受限制，基本上不存在业务风险，不占用公司资源，并且随着国内并购市场的扩大，并购业务复杂程度的上升，市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升，并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说，在行
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
上市公司对外并购重组操作实务
一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，
公司并购主要类型和并购方式——刘克滥 公司并购，亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司(目标公司)本身或其资产实际控制权的行为。 公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括： 1、横向并购 横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。 2、垂直并购 垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之 间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。 3、复合并购 复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。 4、现金收购 现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
5、换股收购 换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。 6、杠杆收购 杠杆收购，又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。 7、承担债务式兼并 承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。 8、协议收购国家股和法人股 协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题