公司控制权理论概述 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司控制权理论概述部分
一、公司控制权词源
在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。”
“从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。
二、公司控制权概念解析
如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。
本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。
三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析
本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。
下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，但是控制权已经超越了所有权的边界，经营管理权也只是公司控制权派生出来的一种实现公司控制权的权利。
法学中的权利不仅包括法律明确规定的具体法律制度，还包括实体法未明确规定的权利。在此我们可以论证控制权实际上是一种法律权利，主要体现在以下几方面：首先，公司控制权是公司实践中实际存在的一种为实现公司制度的正常运行发挥基础功能的权利状态。公司权利体系形成、发展和完善内在逻辑，并为社会资源的优化组合的确立奠定制度基础；其次，公司控制权是指控制者支配公司全部资源的权利，并享有其利益的排他性权利的总和。即控制者依据自己的意志实现对公司全部财产的利用和处置，且通过权利的工具性运用获得排他性的控制权利益；可见，公司控制权是一组权利并非单一的权利。
由此，我们可以发现，尽管控制权没有所有权和经营管理权一样明确的内涵，但却无法否认控制权的法律属性。
四、公司控制权的背景介绍
公司控制或者控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。
在实践领域，随着公司规模的不断扩大，公司组织体力量的逐渐成长公司对世界的影响不亚于一个强大的国家和政权。在公司领域，法学和经济学共同关注的就是公司治理问题，因为公司如何治理决定着一个公司的成长方式及最终形态。随着公司的力量不断延伸世界各个领域基
本达成一个共识：公司控制权是公司治理的关键问题。而公司治理的实质就是公司控制权的安排和设计。
立足中国本身，公司尤其是上市公司，控制股东的恣意妄为、肆无忌惮地侵害少数股东利益的现象频繁发生，使得围绕公司控制权设计的讨论具有迫切性及重要意义。
虽然公司控制权这个概念已被公司法学界广泛使用，但其内涵却仍处于变动不定中，其具体含义也似乎并不十分清楚，并且不符合法律上权利的要件规定，如权利有明确的主体、内容和客体，并产生于法律的明确规定或合法的契约约定。它在某种程度上仍然是一个较新的概念，并且是一个比较难理解的概念。其行使主体，即控制人可能是股东，也可能不是股东，通常包括股东控制、经理人控制和生产者控制三种。控制股东转让其股权一方面是因为控制权本身的权利属性、财产属性和可交易性，另一方面则在控制权转让中往往能获得高额的控制权溢价。因此研究控制权的真实原因在于控制概念的公司法化一定程度上填补了控制人责任追究的公司法空白。
目前为止，还没有一个国家的法律明确过控制权的定义。我们比较熟悉的国外与”控制权“这个概念有关的命题，最初是由美国学者伯利（Adolf ,JR.）和米恩斯（Gardiner ）在其《现代公司与私有财产》一书中，提出的“所有权与控制权相分离”（separation of ownership and control)命题。
同样，目前我国《公司法》也没有关于公司控制权的概念阐述，但第四条、第十二条、第二十一条和第二百一十七条等已经揭示了公司控制权的内容和规则。
同时，很多关于公司法的规范性文件已经多次使用公司控制权这一概念：2001年3月28日施行的《上市公司新股发行管理办法》第九条使用了公司控制权的概念；中国证监会2004年1月7日专门发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和深圳证券交易所2007年5月17日发布实施的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定了善意使用控制权的法定义务。中国证监会2006年《上市公司收购管理办法》第84条明确指出了拥有上市公司控制权的五种情形。
五、公司控制权的存在形态及概念分类
关于公司控制权的分类，本文比较赞同的是詹森Jensen(1993)的公司控制权系统划分思想，即可以把公司控制系统划分为两个大的方面：公司内部控制系统和公司外部控制系统。内部控制系统包括公司内部管理者之间的竞争，董事会的控制功能，大股东的监督以及激励的契约设计在这当中董事会的构成了内部控制系统的核心。公司外部控制系统则包含了产品市场和要素市场、以资本市场为特征的公司控制权市场以及政府和法律管制体系。
与此相似，本文对公司控制权的分类情况亦建立在詹森Jensen的思想上结合我国目前的实际情况对公司控制权作如下分类：
公司对内控制权包含：人事管理（普通员工及董监高）、股权设计、日常经营管理、财务制度完善管理与风险控制以及公司资产（含动产、不动产及对外债权债务）制度完善；公司对外的合同风险控制及投资、融资方案设计和公司结构变更设计。
外部控制系统
内部控制
由于公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。在探讨该问题之前弄清公司控制权的研究意义是十分必要的，概括来说表现为以下；公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。
那么落脚中国，无论是中小企业还是上市公司，控制股东滥用权利侵害少数股东利益成为了公司控制权治理的重中之重。也正是基于此，对公司控制权滥用所展开的讨论，在司法实践中有着非同寻常的意义。
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
公司战略 １、公司战略主要有哪些类型？ 公司战略分为增长型战略、稳定型战略和紧缩型战略三大类型。其中，增长型战略又可细分为产品――市场战略、《一体化战略、多元化战略、企业并购战略、战略联盟等类型。 ２、产品――市场战略的具体类型有哪些？ 产品――市场战略由世界著名战略学院这索夫首先提出，它包括九种发展战略，即市场渗透、市场发展、市场转移、市场创造、产品发展、产品革新、产品发明、多元化与全方位创新战略。 市场渗透战略是由企业现有产品和现有市场组合而产生的战略。 市场由现有产品和相关市场组合而产生的战略。它是发展现有产品的新顾客群或新地域市场从而扩大产品销售量的战略。 产品发展战略是由企业现有市场和其他企业已经开发的而本企业正准备投入生产的新产品组合而产生的战略，即对企业现有市场投放新产品或利用新技术增加产品的各类，以扩大市场占有率和增加销售额的企业发展战略。 产品革新战略是企业在原有目标市场上推出新一代产品的发展战略。 产品发明战略是企业发明别的企业从未生产过的新产品，并进入到别的企业已成熟的市场的战略，因而它具有创新开拓精神，这种战略体现了创新开拓型战略的高风险――高收益特征。 市场转移战略是指企业将现有产品投入到别的企业尚未进入的、刚刚开始形成的处女市场的战略类型。 市场创造战略是指本企业在新兴市场上投放别的企业已经在成熟的市场上经营的产品。 全方位战略是企业向一个新兴市场推出别的企业从没生产过的全新产品。这种战略是市场创造战略和产品发明战略的组合，当市场变化非常快时，企业只有运用这一战略才能立于不败之地。运用这一战略有的企业属于技术推动型的，有的企业属于市场拉动型的，实际上两者应当结合起来而成为机会推动型发展战略。 多元化战略指企业同时生产和提供两种以上基本经济用途不同的产品或劳务的一种经营战略。目前，多元化经营战略已成为大中型企业适应新形势、开拓的新市场的必然选择。 ３、市场渗透战略及其主要思路 在现有市场上如何扩大现有产品的销售量主要取决于两个因素，即：销售量＝产品使用人的数量每个使用人的使用频率。所以，市场渗透战略的具体思路主要从这两个因素角度出发，具体来说如下： （1）扩大产品使用人的数量。具体来说有：转变非使用人，即企业通过努力把原来不使用本企业产品的人转变为使用人；努力发扬潜在的顾客，把产品卖给从未使用过本企业产品的用户；把竞争者的顾客吸引过来，使之购买本企业的现有产品。 （2）扩大产品使用的使用频率。具体讲可以：努力使顾客更频繁地使用本企业的产品；努力使用户在每次使用时增加该产品的使用量；努力发现本企业产品的各种新用途，并且要使人们相信它有更多的用途。 此外还可以通过改进产品的性能从而使更多地购买本企业的产品。具体作法有：提高产品质量（即增加产品的功能特性），这种办法通常可以压倒竞争对手；增加产品的特
企业战略管理（MBA全景教程之一）（节选）【课程名称】MBA全景教程之一：企业战略管理 ★课程提纲 ——通过本课程，您能学到什么？ 第一讲 1.战略性思考 2.制定企业远景和使命 3.设置企业目标 第二讲 1.战略的制定 2.战略的实施与执行 3.战略的监督、评估与纠正 第三讲 1.关键的外部因素 2.行业竞争结构分析的思路 3.行业竞争结构分析的工具
4.波特行业竞争结构分析——进入者的威胁 5.波特行业竞争结构分析——替代品的威胁 第四讲 1.波特行业竞争结构分析——供方、购方和行业内部竞争者 2.波士顿矩阵及SWOT分析法 3.关键的内部因素 4.价值的转移 第五讲 1.企业竞争态势分析 2.企业核心竞争能力 3.企业的竞争战略 第六讲 1.竞争战略影响因素与类型 2.低成本的战略 3.差别化的战略 4.重点集中战略
5.公司总体战略 6.进入战略（一） 第七讲 1.进入战略（二） 2.整合战略 3.密集型战略 4.防御战略 5.多元化战略 5.战略制定与实施 第八讲 1.麦肯锡的7S图 2.战略实施的任务 3.构造组织的能力 4.构造组织的结构（一） 第九讲 1.构造组织的结构（二）
2.组织结构的差别 3.组织的文化（一） 第十讲 1.组织的文化（二） 2.全球化 3.国际贸易理论 4.国际投资理论 5.企业进入海外市场的模式 第1讲战略管理(一) ——企业战略的概述 【本讲重点】 企业为什么需要战略 战略性思考的要点 战略管理的任务 愿景和使命
企业的目标 企业为什么需要战略 企业如果没有战略，就好像没有舵的轮船，只会在原地打转。有人做过统计，有战略的企业和没有战略的企业在经营效益上是大不相同的。一些企业现在没有战略或者没有明确的战略，经济效益也很不错。然而，经济效益来自于企业管理者很好的思考，并不等于企业管理者真的没有战略，就像很多著名的企业一样，企业的良好效益离不开高层管理人员对企业的形势所作的充分的分析，所以说企业管理者是有战略的，只是没有明确地提出，或者说战略没有写在纸上。 上市公司，这里有一个图可以看出来： 图1-1 IBM、西屋和数字设备市场价值的变化比较图从图1-1可以看出美国三家大的公司，从1983年到1993年10年期间，在市场价值上的变化。西屋公司和数字设备公司，在市场价值上都损失了很多，什么原因使它们造成这样的损失，使得市场价值
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
产业组织理论发展现状与展望 一、产业组织核心理论的发展进程概述 1.产业组织理论的起源 产业组织理论的发源最早可以追溯至亚当·斯密（1776）的劳动分工理论和竞争理论。他通过对重商主义学说和重商主义时代国家干预私人经济主体活动的批判，提出了所谓的自由竞争的思想。斯密反对国家干预经济，认为自由竞争是一个导致利益和谐与市场均衡的过程。自斯密之后，经济学界有关产业组织问题的先驱性研究多集中于竞争理论和所谓理想竞争状态的确定等方面。1879年，马歇尔夫妇合著的《产业经济学》首次出版，将产业组织定义为产业内部的结构，马歇尔被看做产业组织学的创始人。在1890年出版的《经济学原理》一书中，揭示了竞争活力与规模经济的矛盾关系，即“马歇尔冲突”。1933年，张伯伦和罗宾逊夫人分别出版了《垄断竞争理论》和《不完全竞争经济学》，不约而同地提出了所谓的垄断竞争理论，他们否定了以往要么垄断、要么竞争的一种极端对立的观点，指出现实世界中通常是各种不同程度的竞争与垄断交织并存。这些早期的研究虽然开启了产业组织研究的大门也卓有成效，但并没有形成一个较为完整的理论体系。在西方产业组织理论后期的发展过程中共出现过三个主要的学派，即哈佛学派、芝加哥学派和新产业组织理论。 2.哈佛学派研究范式 1959年，贝恩的《产业组织》出版，是第一部系统阐述产业组织理论的教科书，标志着哈佛学派形成。哈佛学派主要以经验性的分析为主，通过对跨部门的产业数据进行统计分析，推导出企业的市场结构、市场行为和市场绩效之间存在一种单向的因果关系：即市场结构决定了是企业的市场行为，而企业的市场行为又决定了企业市场绩效，即市场结构-市场行为-市场绩效（S-C-P）的分析框架。它强调了市场结构、市场行为和市场绩效之间的单向因果关系，即S →C→P，因此通过公共政策调节市场结构从而影响市场行为，最终保证良好的市场绩效成为了经济中最重要的事务。SCP理论范式标志着传统产业组织理论体系的最终形成，并影响了整整一代的学者和决策者。哈佛学派的SCP范式虽然统治了产业组织学界近半个世纪，但其本身并不是一个完美的分析范式，存在许多缺陷。 3.芝加哥学派研究范式 20世纪60年代到70年代，理论界对哈佛学派最猛烈的批判来自于芝加哥学派。他们推翻了SCP范式中市场结构、市场行为和市场绩效之间的单向因果关系，他们看来，市场效率才是决定市场结构和市场效率的基本因素，即P→S →C关系。而且通过可竞争市场理论指出产业的进入壁垒并不像SCP范式里面指出的那么高。芝加哥学派相信市场的力量，主张放松管理，对当时美国的产业组织政策产生了直接的影响。 随着芝加哥学派的崛起以及随后众多学者的追随，哈佛学派的SCP研究范
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
第二章产业组织理论概述 教学目的和要求 通过本章教学，使学生理解并掌握以下内容：产业组织理论的研究领域、研究框架和产业组织理论的演进过程。 教学重点 贝恩SCP的分析框架。 教学难点 市场结构—市场行为—市场绩效三者之间的关系。 本章主要讨论产业组织理论的研究领域、研究框架和产业组织理论的演进过程，以反映产业组织理论的基本理论框架及其主要研究内容。 第一节产业组织理论的研究领域 一、产业与市场 目前国内外学者对产业与市场的概念有不同的理解 杨治: 产业组织理论中的“产业”是指生产同一类商品（严格地说，就是生产具有密切替代关系的商品）的生产者在同一市场上的集合。 马建堂: 产业组织理论中的“市场”是指一组生产具有较高替代率的产品的企业的集合。 可见，从这两位学者分别对产业与市场的定义看，产业与市场似乎没有什么差别。 弗格森（Ferguson）: 市场是由生产具有紧密替代性产品的企业组成的。产品的替代性是从购买者的观点（或产品需求方）来分析的。在某一市场中，产品之间的交叉需求弹性（cross-elasticity of demand）很大，而对其它市场产品的交叉需求弹性很小。相比较而言，产业是由具有紧密替代性的产品组成的，这种紧密替代性是从供应者的观点（或产品供应方）来分析的。用一个简单的例子来描述市场和产业的区别：P 伯吉斯（Burgess）: 产业与市场的区别至少可以从两方面分析：第一，它们可以根据不同的基本活动进行定义。产业以生产为特征，而市场以交换为特征。第二，产业与市场可以根据不同的产品来定义。 由上可见，产业与市场是有区别的，而区别两者的标准是因经济分析的需要而定的，因此，这种标准带有相当的主观性和较大的灵活性。 课堂提问：什么是市场？ 二、产业组织 一些学者认为: 产业组织是企业市场关系的总和，包括市场结构、市场行为和市场绩效三个方面。 有的学者认为: 产业组织是指同一产业内的企业关系结构。这种企业之间的关系主要包括：交易关系、资源占用关系、利益关系和行为关系。 有的学者则认为: 产业是指生产同一类商品的生产者在同一市场上的集合，这些生产者之间的相互关系结构就是所谓产业组织。
企业融资理论概述 一、企业融资理论概述融资是指各种资金的社会性融通。企业融资则是企业为满足其生产经营、对外投资和调整资本结构对资本的需要，通过一定的渠道和金融市场，运用一定的方式，经济有效的筹措和集中资本的财务活动。企业为实现有效的融资，必须关注两方面问题，即恰当的融资数量和比例，通过加强这两个方面的管理，既可以满足生产经营活动中所需的必要资本，又可以优化资本结构，降低资本成本。其中，融资数量的管理主要基于企业的投资规模、法律规定和企业自身的财务状况等因素；而融资比例即资本结构，则是融资管理中较为复杂和关键的内容，它会影响到企业的资本成本和财务风险状况，并且企业的资本结构要随着企业的财务状况变化处于不断的调整之中。资本结构主要涉及两个内容：首先是负债和股东权益的比例，该比例影响企业的风险和报酬，是资本结构里最重要的内容：其次是各项负债的比例，该比例影响企业的综合资本成本。在财务管理学研究领域中，融资理论种类很多，研究历史较长，其中以下几项理论在企业融资研究中占有重要地位：（一）MM 理论 MM 理论是莫迪利亚尼和米勒教授于 1958 年在《资本成本，公司财务与投资理论》一文中提出的，他们认为在此之前相互矛盾的净收入理论和净经营收入理论在完全竞争的资本市场中不存在。MM理论运用套利概念来支持这一结论，并在分析中提出了几项假设条件，包括：投资者在投资时不存在交易成本；市场上存在大量的买者和卖者，双方都不能影响价格决定；市场信息充分，并无偿获取；所有投资者能以同等的无风险利率进行借贷；所有投资者都是理性的，对未来收益有相同的预期；企业在同等条件下经营将面临同等程度的商业风险；无个人所得税；企业只发行无风险债券和风险权益两种要求权；无破产成本和代理成本等。 MM 定理说明净收入理论不成立。它指出，在不存在交易成本的完全竞争市场上，股东不会因为企业增加负债的行为而给企业带来更多回报。随着债务融资比例的上升，股东将选择更具风险的项目，从而产生“资产替代效应”。另外，MM 定理从持续套利过程的角度分析说明，最终得出结论：在没有收入所得税的完全竞争市场上，企业市场价值与其融资结构无关。此后，MM 理论放宽了无所得税的限制，进行了修正，指出在存在所得税的条件下，企业价值随负债增加而增加。 MM 定理在理论上论证完美，但是其限制条件较多，与实际不符，特别是忽略了破产及代理成本的问题，缺乏在现实中的可应用性。该理论对企业融资结构和企业市场价值的关系进行了有益探讨，是现代融资结构理论的基石，此后的融资理论研究均与MM定理相关。（二）权衡理论权衡理论既考虑到负债融资带来的抵税收益好处，又考虑到负债融资的风险和额外费用，主张确定企业资本结构要把这两方面平衡比较。该类理论将破产成本和代理成本的存在看作限制企业通过无限扩大债务的方式实现融资的主要因素。破产成本是企业的财务亏空成本。一种表现是当企业的债务融资增加，有可能需支付高息以弥补债权人的高风险，从而增加经营成本，甚至导致放弃好的投资机会而带来高的机会成本，并引发投资者和消费者的信任危机；另一种表现是当企业过度负债而无力偿债时，会引起资产重组而带来的成本费用或最终清算，低于市价出售。代理成本的产生主要基于现代企业的经营方式，即股东和债权人将资本交给经理人代为经营管理，从而形成委托代理关系。由于股东和债权人的利益并不完全一致，而经理人为股东所聘任，更多考虑股东的利益，债权人往往在进行投资时，附加相应的保护条款，以及对企业进行监督，因而带来经营活动的限制和额外的监督费用，增加企业费用或机会成本，形成代理成本。在权衡理论下，负债企业的价值为无负债企业的市场价值加上负债企
第1讲战略治理(一) ——企业战略的概述 【本讲重点】 企业什么缘故需要战略 战略性考虑的要点 战略治理的任务 愿景和使命 企业的目标 企业什么缘故需要战略 企业假如没有战略，就看起来没有舵的轮船，只会在原地打转。有人做过统计，有战略的企业和没有战略的企业在经营效益上是大不相同的。一些企业现在没有战略或者没有明确的战略，经济效益也专门不错。然而，经济效益来自于企业治理者专门好
的考虑，并不等于企业治理者确实没有战略，就像专门多闻名的企业一样，企业的良好效益离不开高层治理人员对企业的形势所作的充分的分析，因此讲企业治理者是有战略的，只是没有明确地提出，或者讲战略没有写在纸上。 关于战略，最全然的问题是要考虑到环境和市场的变化，假如是上市公司，这种变化会直接表现为企业市场价值的变化，那个地点有一个图能够看出来： 图1-1 IBM、西屋和数字设备市场价值的变化比较图从图1-1能够看出美国三家大的公司，从1983年到1993年10年期间，在市场价值上的变化。西屋公司和数字设备公司，在市场价值上都损失了专门多，什么缘故使它们造成如此的损失，使得市场价值发生这么大变化？那个地点引起一个考虑，确实是
专门多现象能够来表述我们企业的变化，特不是上市公司所发生的变化。 △第二是要考虑如何适应变化。战略治理最重要的一个方面确实是适应，依照环境的变化提出自己的考虑。 △第三是考虑到在变化中如何求生存。 △第四是要在变化中猎取胜利，而不仅仅是生存的问题。并由此成为行业的领先者，成为世界级的企业。 因此在变化中，最可怕的是自己的思维定势。高层治理人员在变化的环境中，不能以不变应万变，而需要有自己新的思路，以提出应变的措施，不能固守在自己过去的成绩或者过去旧的理念上。 战略性考虑的要点
你真的掌握了公司控制权吗？（二） 2016-11-02公司制高点公司制高点 gongsizhigaodian分享法律咨讯，直接与知名律师对接——股权激励机制构建、顶层架构设计、企业并购与投资、发行公司债、公司控制权制衡、高管与股东上位之争、公司日常法律风险防范等。 上期我们从公司股权层面剖析了几种控制了股权并不等于掌握了公司控制权的情况，文章发 出后，或许大家有很多困扰，认为持股比例1/2或者2/3以上并不等于掌握了公司控制权，那如何才能掌握公司的控制权呢？ 这期我们从股权方面探讨如何掌握公司控制权？ 讲到这里就不得不谈到
股权架构设计 在合伙人创业初期，一般都是基于朋友、同学或亲戚关系走到一起打拼，在创业初期大家“如胶似漆”，共同进退，所有的事情都由其中比较年长的或经验比较丰富的人说了算，股权比例也基本均等。 但是一旦公司发展壮大，从创业期到了守业期，心态就变了，为公司付出得多的有能力的人就希望掌握公司控制权、获得公司更多的分红，假如没有在公司成立时就事先对股权结构做好事先安排，设计股东的退出机制等制度，就有可能让辛苦经营的事业以及友情、亲情毁于一旦。
真功夫内讧事件就是典型的案例。他们从最初的勾心斗角到公开决裂，发展到最后，公司创始人蔡达标被捕入狱。看了之后大部分人都很惋惜，也对自己是否真正掌握了公司控制权产生了担忧。 是的，公司控制权的争斗有时候就是这么激烈、残酷。这个事件也深刻的折射出民企股权结构设计的缺陷。 那么家族民营企业如何突破自身局限，避免步真功夫后尘呢？ 有如下几点可以尝试，帮助你牢牢把握公司控制权。 一、掌握2/3以上股权比例，并确认同股同权原则
战略治理——企业战略的概述 【本讲重点】 企业什么缘故需要战略 战略性考虑的要点 战略治理的任务 愿景和使命 企业的目标 企业什么缘故需要战略 企业假如没有战略，就看起来没有舵的轮船，只会在原地打转。有人做过统计，有战略的企业和没有战略的企业在经营效益上是大不相同的。一些企业现在没有战略或者没有明确的战略，经济效益也专门不错。然而，经济效益来自于企业治理者专门好的考虑，并不等于企业治理者确实没有战略，就像专门多闻名的企业一样，企业的良好效益离不开高层治理人员对企业的形势所作的充分的分析，因此讲企业治理者是有战略的，只是没有明确地提出，或者讲战略没有写在纸上。
关于战略，最全然的问题是要考虑到环境和市场的变化，假如是上市公司，这种变化会直接表现为企业市场价值的变化，那个地点有一个图能够看出来： 图1-1 IBM、西屋和数字设备市场价值的变化比较图从图1-1能够看出美国三家大的公司，从1983年到1993年10年期间，在市场价值上的变化。西屋公司和数字设备公司，在市场价值上都损失了专门多，什么缘故使它们造成如此的损失，使得市场价值发生这么大变化？那个地点引起一个考虑，确实是专门多现象能够来表述我们企业的变化，特不是上市公司所发生的变化。 高层治理人员需要有自己新的思路 △首先是如何预料变化。
△第二是要考虑如何适应变化。战略治理最重要的一个方面确实是适应，依照环境的变化提出自己的考虑。 △第三是考虑到在变化中如何求生存。 △第四是要在变化中猎取胜利，而不仅仅是生存的问题。并由此成为行业的领先者，成为世界级的企业。 因此在变化中，最可怕的是自己的思维定势。高层治理人员在变化的环境中，不能以不变应万变，而需要有自己新的思路，以提出应变的措施，不能固守在自己过去的成绩或者过去旧的理念上。 战略性考虑的要点 企业面临的形势 现处何处，实际上确实是企业面临什么样的形势，即企业处于什么样的一种市场环境、竞争的激烈程度、目前的业务是什么?
什么是公司控制权 公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。 这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。 企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司
控制权。 随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。 所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。做好了你可以一帆风顺，造就一个像阿里巴巴一样的商业帝国；因为公司控制权发生纠纷，创始人或者核心层丧失对公司的控制权，最终被多年的合作伙伴被送进了监狱，有的各方都争执不下，导致市场份额被其他公司抢走，有的导致上市流产，有的妻离子散，有的...... 近些年来正反两方面的案例非常多，人们对创始人或者是核心层如何实现控制权的研究也就增多，本人作为一名从事多年公司法律研究及实践的律师，将逐步对公司控制权的一些经验和研究成果和大家进行分享。
公司控制权配置、转 移及竞争
公司控制权配置、转移及竞争 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。 关键词：公司控制权配置转移竞争 在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。 在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配
等方面的权利；公司之间的控制权即各个股东对公司控制权的争夺，主要包括投票代理权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票（Manne，1965）。 公司控制权是一项有价值的资产，不同的利益主体以各种手段和方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争，控制权之争对于企业相关利益主体的经济利益、经济关系以及企业资源的管理权都会产生影响。 公司控制权的内部之争 融资政策的选择与控制权的重新配置 按照控制权理论，内源融资不会对公司现有控制权产生任何影响，外源融资则会引起公司控制权的重新配置，股权融资把公司控制权配置给股东，但是信息不对称和“搭便车”行为使得股东的控制力受到限制；银行借款会使公司对银行的依赖性增强；债券融资除使债权人在公司无法偿还债务时行使控制权外，会使管理层在正常经营下对公司的控制权增加。 在AghionBolton（1992）的控制权模型中，特别阐明由于契约是不完全的，控制权的分配就变得十分重要：公司的融资方式若是发行普通股，则股东掌握公司控制权；若是发行优先股，则经营者拥有控制权；若是发行债券，那么经营者在能按期偿还债务的
资本结构控制权理论 资本结构控制权理论(Theory of Control Right of Capital Structure) 1 资本结构控制权理论简介 2 资本结构控制权理论的主要模型 3 资本结构控制权理论的评析 4 资本结构控制权理论的缺点[1] 5 资本结构控制权理论的借鉴意义 资本结构控制权理论简介 1958年，诺贝尔经济学奖获得者莫迪格莱尼和米勒共同发表的著名论文《资本成本、公司融资和投资理论》认为，在“完善资本市场”这一假设条件下，如果不考虑公司所得税，则公司资本结构与公司价值无关[1]。这就是著名的“无关性定理”，简称MM理论。在现实中，MM理论的假设条件是不存在的，因此资本结构不可能是无关紧要的，肯定会影响公司价值。MM理论揭示了公司融资决策中最本质的关系——经营者的目标及行为与投资者的目标及行为之间的相互作用，为人们继续深入地研究资本结构与公司价值的关系提供了一般性指南或参照系，从而成为现代资本结构理论的奠基石。 许多经济学家沿着MM理论开辟的道路，探讨资本结构的决定因素，取得了许多创造性的理论成果。其中，最重要的理论成果之一是詹森和麦克林率先提出的资本结构契约理论[2]。经过近3O年的发展，该理论的内容主要包括三个方面：资本结构激励理论、信息传递理论和控制权理论。这三种理论的一个共同特点就是将公司资本结构与公司治理结构相联系，分析资本结构如何通过影响公司治理结构来影响公司价值。 MM理论把公司收入流外在于资本结构，认为不同融资方式的区别仅在于它们对公司收入流的索取权不同(如债权人获得固定利息，股东获得剩余收入)。而资本结构契约理论则认为，资本结构不仅规定着公司剩余索取权的分配，而且规定着公司控制权的分配。资本结构的激励理论和信息传递理论仅考虑了前一个方面，而资本结构控制权理论则着重考虑了后一个方面。资本结构控制权理论是现代资本结构理论的重要组成部分，它为我们在财务合约不完全的情况下研究企业资本结构选择与控制权安排提供了一种新的且最有力的分析工具。 近几年来，资本结构的控制权理论倍受学术界的重视，发展十分迅速，对研究和解决公司制度安排和公司治理结构问题产生了重大而深远的积极影响。
企业战略管理习题 第一章企业战略管理概论 第一节企业战略的基本概念 一、填空题 1、在制定企业战略的过程中、目标和战略三者紧密相连、相互制约。 2、是企业存在的目的和理由。 3、经营哲学主要通过和两个方面表现出来。 4、企业的目标由目的、、企业应该实现的指标水平、组成。 5、战略目标是选择的依据。 6、战略目标可分为和两大类。 7、长期目标以市场占有率、与股票价格等指标来衡量企业战略的最终效能。 8、为监督和控制企业的绩效提供具体的可以衡量的依据。 9、是战术的灵魂，是战术运用的基础。 10、狭义企业战略由产品和市场范围、、竞争优势和四要素构成。 11、描述企业战略的5P’s模式指、、、和。 二、选择题 1、关于企业使命的思想主要是以（）于20世纪70年代中期创立的一整套理论为基础提出的。 A 麦克尔·波特 B 彼得·德鲁克 C 克利夫·鲍曼 D 格里·约翰逊 2、“成为西部的哈佛”属于（）种愿景陈述方式。 A 从质和量的角度陈述 B 从战胜竞争对手的角度陈述 C 从相关角色的角度陈述 D 从内部改造的角度陈述 3、以下（）不属于企业业务界定的要素。 A 顾客的需要 B 顾客 C 技术和活动 D 企业生产能力 4、以下各因素中（）不属于企业内部利益群体。 A 顾客 B 股东 C 董事会 D 管理人员和员工 5、以下哪一个不属于企业的目标体系。（） A 战略目标 B 战术目标 C 长期目标 D 年度目标 6、以下哪一项不属于战略目标。（） A 企业规模 B 销售收入和盈利增长率 C 企业目标市场 D 技术能力 7、以下哪一个指标不是衡量长期目标质量的标准。（）
A 可实现性 B 可度量性 C 灵活性 D 激励性 三、判断题 1、愿景不仅描述对未来的期望，而且包括实现这些愿望的具体途径和方法。（） 2、确定企业宗旨往往是一个反复认识和实践的过程。（） 3、企业目标是企业使命和宗旨的具体化。（） 4、建立目标体系的目的是激励员工和凝聚员工。（） 5、企业的战略目标应该以实现企业股东短期利益为主导。（） 6、企业主要从与长期目标的联系、职能部门年度目标间的协调来考察其年度计划。（） 7、安德鲁斯认为：“战略时公司为之奋斗的一些重点与公司为达到它们而寻求的途径的结合物。”（） 8、狭义企业战略的定义认为，企业战略决定着企业目前所从事的，或者计划要从事的经营业务的基本性质。（） 9、传统企业战略与现代企业战略定义的本质区别在于：现代概念更强调企业战略的另一方面属性，即应变性、竞争性和风险性。（） 四、名词解释 1、企业使命 2、愿景 3、企业宗旨 4、经营哲学 5、战略目标 6、长期目标 7、年度计划 8、企业战略 五、回答题 1、企业满足利益相关者的需求，需做哪些工作？ 2、确定企业使命的意义是什么？ 3、制定战略目标的程序是什么？ 4、企业建立长期目标时应考虑的因素有哪些？ 5、广义企业战略和狭义企业战略的区别是什么？ 6、简述企业战略管理5P’s模式。 第二节企业战略的构成要素和层次 一、填空题 1、企业战略是由、、和四要素组成。 2、协同作用主要表现在投资协同作用、、销售协同作用和。 3、谋求市场占有率、技术领先程度的战略属于。 4、在生产相关产品的多角化经营企业中，和很重要，他们主要解决企业内部各产品的相关性和在市场上进行竞争的问题。