《经济法基础》教学大纲
课程名称：经济法基础
适用专业：2015级经济管理、市场营销、物流管理（专科函授）、市场营销（专科业余）
辅导教材：《经济法基础》宋文霞李世炜编著教育科学出版社
一、本课程的地位、任务和作用
经济法是经济管理专业所必修的一门专业法律课程。通过本课程的讲授使学生了解经济法的体系，掌握经济法的基本理论和各项法律制度的具体内容，初步具备运用经济法基本原理和方法去分析经济现象，理解经济政策和解决经济纠纷的能力，为学习管理专业的其他课程奠定良好的基础。
二、本课程的相关课程
与本课程相关的课程主要有：法学基础理论
三、本课程的基本内容及要求
第一章经济法概述
本章主要了解经济法的产生与发展；经济法的概念、调整对象；经济法与民法、行政法的关系；经济法的渊源；经济法律关系。重点是掌握经济法的概念与经济法的渊源。
第二章合同法
本章主要了解合同的概念、特征；合同的订立；合同的效力；合同的履行；合同的变更和转让；合同的消灭；违约责任。重点是掌握合同的概念、合同的订立、合同的效力和违约责任的认定以及违约救济措施。难点是要约和承诺的构成要件；合同成立和合同生效的区别；无效合同和有效合同的区别；合同解除的概念和后果；违约责任的认定以及违约救济措施。
第三章公司法
本章主要了解公司法的定义、特征；公司的资本制度；公司的章程；公司治理结构；公司的设立、变更、解散、终止。重点是掌握公司的资本制度；公司的章程和公司治理结构。难点是公司的特征；有限公司和股份有限公司的区别；公司资本三原则；章程的效力；董事的义务和责任。
第四章市场竞争法
本章主要了解市场竞争法的起源、发展；市场竞争法的内容；市场竞争法的地位；市场竞争法的基本原则。以及反不正当竞争法和反垄断法的具体规定。重
点是掌握不正当竞争行为的认定和规制，经济垄断的认定。难点是理解市场竞争法的基本原则。
第五章消费者权益保护法
本章主要了解消费者权益保护法的立法宗旨与基本原则；消费者权利与经营者义务；消费者权益保护体系。重点掌握消费者的含义，惩罚性赔偿金的构成要件，争议的解决方式。难点是理解消费者权益保护法中对消费者权益的特殊保护原则。
第六章产品质量法
本章主要了解产品质量法的产生与发展；产品、产品质量和产品缺陷的法律界定；产品质量的监督与管理；产品质量责任制度。重点是掌握产品的范围、生产者和销售者产品责任的认定以及产品责任时效。难点是产品责任与产品质量责任的区别。
第七章证券法
本章主要了解证券的概念、范围；证券法的立法宗旨和基本原则；证券发行的法律规定；证券交易的法律规定和证券监管制度。重点是掌握持续信息披露制度和证券交易行为规则。难点是持续信息披露制度。
第八章经济仲裁和经济司法
本章主要了解仲裁的概念；仲裁机构与仲裁规则；仲裁裁决的承认与执行；经济司法的概念；案件管辖和经济审判程序。重点是掌握仲裁和诉讼的区别；仲裁规则。
四、教学方式与考核方式
教学方式：面授辅导、平时作业
考核方式：考勤、作业和考试
五、几点说明
(一)经济法基础理论因至今未有一致的观点，且精深难懂，学生难以掌握，因此只能勾勒一个大概轮廓。合同法是市场经济的基础法，理论比较成熟，通过案例可以加深学生对合同理论的理解。公司法是市场主体法的主要部分，因理论比较抽象，学生理解时有一定的难度，建议在教学时注重理论与案例相结合，以案说法。证券法和公司法存在内容上的联系，在教学时应注意两者的结合。
(二)推荐教材：宋文霞李世炜.经济基础. 北京：教育科学出版社，2013.
(三)主要参考书：
1. 李昌麒.经济法学.北京.：中国政法大学出版社，2002
2. 潘文静.经济法.北京：中国人民大学出版社，2002
3．漆多俊.经济法.武汉：武汉大学出版社，2005
《经济法基础》复习重点
第一章经济法基本理论
第1节经济法的概述
1.1 经济法的产生和发展
1.“经济法”一词的由来
最早“经济法”一词出现在1755年法国空想共产主义者摩莱里（Morelly）的著作《自然法典》。1843年法国空想共产主义者德萨米（Dezamy）在其著作《公有法典》，也使用了“经济法”这个概念。1906年德国学者莱特（Ritter）在《世界经济年鉴》一书中正式使用“经济法”的提法，但尚未形成科学定义。在社会发展某个很早的阶段，产生了这样一种需要：把每天重复着的生产、分配和交换产品的行为用一个共同规则概括起来，设法使个人服从生产交换的一般条件。这个规则首先表现为习惯，后来便成了法律。----恩格斯《再论蒲鲁东和住宅问题》
①古代诸法合体中调整经济关系的法律规范古巴比伦《汉谟拉比法典》、中国《秦律》自由资本主义时期的经济立法法国《粮食限价法》、美国《莫里尔法》
垄断资本主义时期产生了资本主义经济法1890年美国国会通过了第一个《谢尔曼反托拉斯法案》，象征着现代意义上的资本主义经济法的产生最早明确使用“经济法”作为法律名词的是德国1919年颁布的《煤炭经济法》和《钾素经济法》
社会主义时期的经济立法
世界上制定的第一部“经济法典”是1964年捷克斯洛伐克的《捷克斯洛伐克社会主义共和国经济法典》
1.2 经济法的概念和调整对象
1.经济法的概念
经济法是有关确立国家机关、社会组织和其他经济实体的经济法律地位，以及调整它们在经济管理过程中和协调发展经济活动中所发生的经济关系的法律规范的总称。
2.经济法的特征：综合性、经济性、行政主导性、政策性
3.经济法的调整对象
经济法的调整对象就是在国家管理经济和协调经济运行过程中发生的特定的经济关系。
经济法调整对象：经济管理关系、维护公平竞争关系、经济组织内部关系
4.经济法的地位
经济法是以特定的经济关系作为自己的调整对象的，所以，经济法是一个独立的法律部门。
经济法与民法的区别
调整对象不同、调整角度不同、调整方法不同、主体不同、制裁方式不同
5.经济法的体系
经济法律体系非常庞杂，主要包括：
1、规范市场主体的法律
2、规范市场行为的法律
3、规范市场秩序的法律
4、加强宏观调控的法律
5、有关社会保障的法律
比较常用的有：《公司法》《合伙企业法》《产品质量法》《反不正当竞争法》等。
第2节经济法律关系
2.1 经济法律的概念
1.经济法律关系的概念
法律关系：指由法律规范所确认和调整的人们之间的权利义务关系。
经济法律关系：指在由经济法律规范所确认的在经济管理和协调发展经济活动进程中所产生的经济权利和经济义务关系。它指作为经济法调整对象的特定经济关系在法律上的反映。经济法律关系的基本含义：
经济领域中发生的意志关系
由经济法规定和调整的法律关系
是一种具有经济内容的权利义务关系
是具有强制性的权利义务关系
2.2 经济法律关系的构成
1. 经济法律关系的主体
经济法律关系的主体，简称经济法主体，是指参加
经济法律关系依法独立享受经济权利和承担经济义
务的当事人。
按照我国法律的规定，经济法律关系主体主要有以下几类：
国家机关、企业和公司、事业单位、团体、其他社会组织、企业内部组织和有关人员、农户、个体经营商、公民
2、经济法律关系的客体
经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体享有
的经济权利和承担的经济义务所共同指向的对象。
3、.经济法律关系的内容
经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务，是经济法律关系的核心，也是经济法律关系的实质。
经济权利是指经济法主体在国家管理和协调经济运行过程中依法具有的自己为或不为一定行为和要求他人为或不为一定行为的资格。
经济权利概括起来主要有四类：
①经济职权②财产所有权③经营管理权④请求权
经济义务是指经济法律关系主体在国家管理和协调经济运行过程中，依法必须为一定行为和不为一定行为的责任。不同的经济法律关主体所承担的经济义务也并不相同。
2.3 经济法律关系的产生、变更、终止
1.法律事实
法律事实，是指能够引起经济法律关系产生、变更
和终止的客观情况。
2. 法律事实与法律关系产生、变更、终止
法律关系的产生、变更、终止，必须具备条件：
（1）要有一定的法律事实（2）国家制定有相应的法律规范
第二章公司法
学习的目的和要求
重点掌握公司的概念和特征；有限责任公司和股份有限公司的设立、变更与终止；公司的组织机构；公司的资本，财务与会计制度等。
第1节公司及公司法的概述
1.1 公司的概念和种类
1.公司的概念和特征
公司是指由股东共同出资，依法定条件和程序设立，以营利为目的的企业法人。
规范性
股权式企业
公司的特征法人企业
集合性
营利性
2.公司的分类
按公司的责任性质和股东责任形式：有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司按公司信用基础：人合公司、资合公司、人合兼资合公司
按股东构成和股权转让方式：封闭式、开放式公司
按公司的控制关系：母公司、子公司
按公司的管辖关系：总公司、分公司
按公司国籍：本国公司、外国公司、跨国公司
[案例]
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，供给各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。
兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。
请问：此案应如何处理？
解答：万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。
法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万
[案例]
某百货股份有限公司(简称甲公司)是经某市政府报经河北省政府批准设立的股份有限公司。2000年3月，甲公司从某机械厂(简称乙厂)购得一批钢精锅，共计价款5．6万元，双方约定2000年的3月30日前用托收承付的方式支付。当乙厂把货物运到甲公司以后，按约定的期限要求甲公司付款时，发现甲公司经营几个月以来，因管理不善，亏损严重，外债较多，已无力偿还货款，而甲公司的几个股东均为当地有名的企业，经营状况良好。于是，乙厂将甲公司的股东之一——某房地产开发公司告上法庭，要求房地产公司偿还钢精锅的货款。请问：
解答：公司股东对公司的债务承担何种责任?为什么？（2）公司对其债务承担何种责任?为什么？
公司股东对公司承担有限责任，且以其出资额为限。《公司法》规定“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为公司的债务承担责任。”因此，本案公司股东某房地产开发公司仅以其出资额为限对公司的债务负
责，对公司债务负的是有限责任。本案公司的债权人乙厂不能直接追偿股东的责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。《公司法》规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司是独立的企业法人，应以其全部资产为公司的债务承担责任。本案公司的债权人乙厂只能向某百货股份有限公司追偿，当货款无力偿还时，可以向法院申请该公司破产。
第2节有限责任公司的组织结构
董事会
性质：执行机构、常设机关
组成：3—13人（两个以上国有企业或两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司应当有职工代表，其他有限公司可以有职工代表）设董事长1人，可以设副董事长,产生办法由公司章程决定股东人数少和规模小的，可设1名执行董事，执行董事可兼任公司经理
任期：公司章程规定，每届不得超过3年，可连选连任
职权
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作
（2）执行股东会的决议
（3）决定公司的经营计划和方案
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案
（7）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案
（8）决定公司内部管理机构的设置
（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
（10）制订公司的基本管理制度
（11）公司章程规定的其他职权
董事会会议
[会议形式] 定期会议和临时会议
[召集和主持] 董事长--- 副董事长--- 半数以上董事共同推举1名董事
[表决方式] 实行一人一票
[会议记录] 出席会会议董事签名
经理
性质：辅助董事会执行的工作机构
职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案
（3）拟定公司内部管理机构设置方案
（4）拟定公司的基本管理制度
（5）制定公司的具体规章
（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人
（7）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员
（8）董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定
监事会
性质监督机构
组成监事会成员不得少于3人；股东人数较少和经营规模较小，可设1-2名监事监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表（比例不低于1/3，具体由公司章程制定）
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生
任期每届3年，可连选连任
职权（1）检查公司财务
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建设
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
（5）向股东会会议提出议案
（6）公司章程规定的其他职权
[形式] 普通会议：每年度召开一次
临时会议：监事可提议召开
[召集和主持] 由监事会主席召集和主持，主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
[议事方式] 经半数以上监事通过
[会议记录]
第3节有限责任公司的股权转让
[公司内部股权转让]
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权
[公司外部股权转让]
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
某有限公司共有四位股东A、B、C、D，其中股东A欲转让其出资给股东以外的人甲，下列各项中关于该转让的表述中，不正确的是（）。
a.如果B、C表示同意，则A可以将其出资转让给甲
b.如果B、C表示同意，则A转让出资D与甲的购买条件相同时，D有优先购买权
c.如果B同意，但C、D均表示反对，则A 不能向甲转让其出资
d.如果B同意，但C、D均表示反对，则C、D 应当购买A 转让的出资，若不购买视为同意转让
[特殊形式的股权转让方式]
（1）股份的强制执行
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（2）异议股东的股权回购请求权制度
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼
（3）股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；
但是，公司章程另有规定的除外。
第4节股份有限公司
3.1 股份有限公司的概念和特征
1.概念
股份有限公司:指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
2.特征
具有法人资格的商事组织
典型的资合公司
发起人人数上为2--200人，股东人数没有上限
资本划分为等额股份
在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本
股东承担有限责任
设立程序复杂
股东权益转让灵活
3、设立条件
4、设立方式
(1)发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
注册资本为全体发起人认购的股本总额。首次不低于20%，其余2年内，投资公司5年内，缴足前不得向他人募集
(2)募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额发起人认购不少于35%
3.设立程序--- 发起设立
募集设立
第5节股份有限公司的组织机构
（一）股东大会最高权力机构
（二）董事会和经理董事会：常设执行机构经理：负责公司的日常管理工作（三）监事会公司的内部监督机构
第6节上市公司的特别规定
1.概述
上市公司: 指其发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2.特别规定
上市公司设立独立董事
上市公司设立董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
重大资产变动事项的决议
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会对关联交易的表决
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间有关系，以及可能导致公司利益转移。
第7节股份有限公司的股份与股票
1.股份
股份：以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本分解单位。
特征：1）股份公司的股份以股票为表现形式，股票是股东享有权利的依据和凭证2）同股同权
3）股份可以自由转让
股份的分类
（1）依据股份享有的权利：普通股和优先股
（2）是否记载姓名：记名股和不记名股
（3）是否记载票面金额：面额股和无面额股
（4）依据发行对象分：A股、B股、H股、N股、S股
（5）依投资主体为标准：国家股、法人股和外资股
2.股票
股票：股份公司签发的证明股东所持股份的
凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通
的有价证券。
特征：1）股东对公司投资的权利凭证
2）股东行使股东权的证书
3）股票的意义和价值依赖于股份
4）股票是要式权利凭证
5）股票可以自由流通
第8节股份有限公司的股份发行和转让
1.股份发行
股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为
设立发行
公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为发行价格可以等于票面金额，也可超过，但不得低于票面金额
新股发行
公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为
2.股份转让
股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。
依法在证交所或国务院规定的其他方式进行
记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
3.股份转让的限制
发起人所持股份限制发起人自公司成立之日起1年内不得转让
上市公司股东转让股份限制公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得让
对公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制
董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
公司章程可作出其他限制性规定。
对公司收购本公司的股份限制
公司除为了减少公司注册资本
与持有本公司股票的其他公司合并
将股份奖励给本公司职工
股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公司股票
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
在法定“停止过户期”时限内股份转让的限制
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但另有规定的，从其规定。
第9节公司董事、监事、高级管理人员
1 董事、监事、高级管理人员的资格
下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司法对董事、监事、经理的任职资格有严格的限制，某有限责任公司的股东会在审议董事人选时，对以下人员的任职资格提出异议。其中哪些情况属于公司法规定不得担任董事的情形？( )
A 甲，因为交通肇事罪被判处有期徒刑1 年，现刑满释放刚满4 年
B 乙，为某厂厂长兼党委书记，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产
C 丙，在中国境内无住所
D 丁，某个人独资企业的投资人，现该企业资不抵债10 万元，债务人一直在追讨
2 董事、监事、高级管理人员的义务
忠实义务
不得获得非法利益
禁止越权使用公司财产
竞业禁止义务
抵触利益交易与篡夺公司机会的禁止
禁止泄露公司的秘密
勤勉义务
3 董事、监事、高级管理人员责任追究
1.直接诉讼
公司或股东在自身权利受到董事、监事、高级管理人员违反法律或公司章程的行为的侵害时，以自己的名义对侵害者提起诉讼。
（1）董事会、执行董事或监事会、监事以公司名义为公司利益提起诉讼。
（2）股东本人利益受到侵害时，可以自己名义进行直接诉讼。
直接诉讼：A.董事、高级管理人员违反法律、公司章程规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或监事向人民法院提起诉讼；
监事有违反规定，前述股东可以书面请求董事会或执行董事向人民法院提起诉讼。
B.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
派生诉讼: 监事会、监事，或董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.派生诉讼
公司合法权益受到董事、高级管理人员或他人的损害时，股东为保护公司的利益以自己的名义提起诉讼。
一是股东具备相应的资格。有限公司的股东、股份公司股东应具有连续180日以上单独或合计1%以上股份
二是竭尽公司的内部救济原则
a.股东请求遭到拒绝
b.董事会、执行董事、监事会、监事在收到30日内不提起诉讼
c.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补得损失
第10节公司的变更终止
1 公司合并
公司合并：是指两个或两个以上公司订立合并协议，从而
变为一个公司的法律行为。
公司合并的方式吸收合并
新设合并
公司合并的法律效力
原公司消灭，新公司成立；股东重新入股；由新公司无条件承担各方的债权债务。
2 公司分立
公司分立：是指一个公司分成两个或两个以上公司的法律
行为。
公司分立的形式新设分立
派生分立
法律后果
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
3 公司解散和清算
（一）公司解散：是指公司在经营过程中，因出现公司章程规定的事由或其他法定事由，从而停止公司对外活动，使公司法人资格消灭的法律行为。
分为任意解散和强制解散
[司法解散]公司经营困难时公司全部表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。（二）公司的清算
公司出现解散事由后，依法清理公司债权、债务的行为。
4 公司破产
公司破产:是指公司不能清偿到期债务时，依法将其全部财产抵偿其所欠的各种债务，并依法免除其无法偿还的债务的制度。
破产申请和受理
债权人会议
破产宣告和清算
本章思考题
1.试述有限责任公司与股份有限公司的区别。
2.试分析一人公司的利弊。
3.试述股份有限公司组织机构。
案例：1.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定
了公司章程要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件出资110万元，首次货币出资20万元，其余出资和自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备100万元、特许经营权50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例：甲按照30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例分配：甲享有25％的分配权；乙享有40％的分配权；丙享有35％的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合规定？分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的规定？分别说明理由。
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？说明理由。（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？说明理
由。
（1）①首次出资总额符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。并未具体规定首次出资额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，符合规定。②货币出资总额符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。并未具体规定首次货币出资额。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，符合规定。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙、丙的出资期限符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。在本题中，甲乙丙只要在公司章程规定的期限内缴足出资即可。
（2）①法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
2．2008年3月2日，A展览公司（以下简称“A公司”）与B公司签订了一份价值为100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于3月10日交付展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。
3月3日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，B公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给D公司。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍反还定金和支付违约金的要求。
3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，E公司为支付F 公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向C银行提示付款，C银行拒绝支付票款。
要求：根据上述事实，回答下列问题：
（1）B公司收到A公司解除合同通知后双方的买卖合同是否已经解除？说明理由。
（2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定？并说明理由。
（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效？请说明理由。（4）在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？
（1）买卖合同已经解除。根据《合同法》的规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。在本案中，B公司应在A公司3月3日签发并交付银行承兑汇票后，于3月10日交付设备。但B公司未交付，经A公司催告后在合理期限内仍未交付，符合解除合同的法定条件，而且A公司及时通知了B公司，因此合同已经解除。
（2）不符合规定。根据《合同法》的规定，当事人在合同中既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。
（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。根据《票据法》的规定，假冒他人名义或虚构人的名义而进行的票据行为属于票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。
（4）D公司已采取的挂失止付措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》的规定，挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，而只是一种暂行性的应急措施，失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。如果付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，第13日起，挂失止付通知书失效。在本案中，D公司于3月9日办理了挂失止付手续，但没有在3日内依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，因此，挂失止付通知书自第13日起失效。F公司于4月5日向C银行提示付款时，D公司的挂失止付通知书已经失效。
3．A公司、B公司与C公司准备成立一个有限责任公司，从事建筑装饰材料的生产经营。其共建方案的要点为：该公司注册资本为4000万元人民币，其中A公司以土地使用权（以出让方式取得）作价出资1000万元；B公司以工业产权作价出资900万元，另出资人民币300万元；C公司以人民币出资1800万元。请根据各股东的出资情况，回答下列问题：（1）这家公司的股东人数是否符合公司法的要求？
（2）A公司以土地使用权出资是否可行？
（3）货币出资是否符合《公司法》的规定？
（4）A公司以土地使用权出资，B公司以工业产权出资，是否要办理财产权转移手续？（1）这家公司的股东人数符合《公司法》的要求。《公司法》规定，设立有限责任公司，其股东人数为50人以下，股东可以是自然人，也可以是法人。而该有限责任公司已有股东3人。
（2）A公司可以土地使用权出资。《公司法》规定，股东向有限责任公司的出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权。
（3）B公司以货币作价2100万元出资符合《公司法》的规定。公司法规定有限责任公司全体股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。并未具体规定货币出资额。。
（4）A公司、B公司的出资是要办理财产转移手续的。因为《公司法》规定，股东以实物、知识产权、土地使用权出资，必须依法办理财产转移手续。
4.2001年3月10日，万宁公司与兴隆啤酒厂签订了买卖啤酒的合同。合同约定：万宁公司在4月30日前支付2万元预付款；兴隆啤酒厂在7月10日交货。
4月5日，兴隆啤酒厂突发火灾，设备、原料大部分烧毁，严重影响了履行债务的能力。万宁公司闻讯后，认为兴隆啤酒厂极有可能丧失履行合同的能力，于是通知兴隆啤酒厂中止履行合同，不再支付预付款。后经兴隆啤酒厂交涉，万宁公司同意由振明公司为兴隆啤酒厂作一般保证，万宁公司按期向兴隆啤酒厂支付预付款，合同仍继续履行。
7月10日，兴隆啤酒厂未交货。万宁公司要求兴隆啤酒厂返还预付款，赔偿万宁公司的经
济损失，兴隆啤酒厂拒绝了万宁公司的要求。随后，万宁公司要求振明公司承担保证责任，但振明公司也拒绝了万宁公司的要求。
万宁公司要求振明公司承担保证责任，但振明公司也拒绝了万宁公司的要求。
8月5日，在多次协商未果的情况下，万宁公司向法院起诉，要求兴隆啤酒厂和振明公司承担违约责任，赔偿损失。经法院查明，由于兴隆啤酒厂违约，万宁公司除2万元预付款没有收回外，还发生经济损失3万元；法院同时查明，万宁公司尚欠兴隆啤酒厂设备款5万元。在法院调解下，双方同意将债务相互抵销。
要求：根据《合同法》、《担保法》的有关规定，回答下列问题：
（1）万宁公司单方面通知兴隆啤酒厂中止履行合同是否违反法律规定？并说明理由。（2）振明公司拒绝万宁公司要求其为兴隆啤酒厂承担保证责任的要求是否符合法律规定？并说明理由。
（3）万宁公司与兴隆啤酒厂的债务能否相互抵销？并说明理由。
（1）万宁公司中止履行合同不违反法律规定。根据《合同法》规定，双方合同成立后，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方不能履行债务或者有不能履行债务的可能时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，有权中止履行合同。
（2）振明公司拒绝承担保证责任符合法律规定。根据《担保法》规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
（3）万宁公司与兴隆啤酒厂的债务可以相互抵销。根据《合同法》规定，当事人互负到期债务，标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
第三章企业法
第一节企业法的概述
企业的概念
企业是依法设立的以营利为目的从事生产经营活动
的独立核算的经济组织。
企业的特征：
是社会经济组织。
是以营利为目的从事生产经营的社会经济组织。
是依法设立的社会经济组织。
是自主经营、自负盈亏、独立核算的社会经济组织。
企业的分类
按企业的经济性质：全民、集体、私营、混合所有制
按企业的所属行业：工业、金融、科技等
按是否存在外商投资：内资、外商投资
按企业的法律形式：公司、合伙、个人独资
按企业规模大小：大型、中型、小型
按企业的法律地位：法人企业、非法人企业
第二节国有工业企业法
教学目的：掌握我国国有企业的基本种类及其具体法律形态；了解我国国有企业财产法律制度和内部组织法律制度的具体内容。
教学重点：(1) 国有企业内部组织制度(2) 国有独资公司
2.1国有企业的概念、特征和分类
（一）概念
国有企业：是指依法自主经营、自负盈亏、独立核算、自我发展、自我约束的商品生产者和商业经营者，是独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。
（二）特征
（1）投资主体的特殊性
（2）经营目标的特殊性
（3）运营管理的特殊性
（4）法律调整的特殊性
（三）分类
依适用法律性质和范围：普通和特殊国有企业
依资本来源划分：单纯国有企业和国有资本参与企业
依投资主体数量：单一主体投资和多元主体投资
依是否以营利为目的：营利性竞争国有企业和政策性非营利性国有企业
是否公司化改制：公司型国企和非公司型国企
2.2 国有企业财产性质
[案例]中国石油化工股份有限公司，是独家发行于2000年2月28日设立股份制企业。以167.8亿股H股股票于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦交易所成功上市；2001年8月8日在上海证券交易所发行国内公众股28亿股。2004年中国石油化工股份有限公司总股本为867.02439亿股。中石化集团持有国有股约占总股本的55.06%，国有资产管理公司和银行持股约占22.36%，外资股占19.35%，国内社会公众持股占3.23%。
问：国有企业资产的性质？
[国有企业资产的性质]
国有企业具有独立的法人资格，对企业全部财产享有独立的法人财产权，对国家投资而形成的企业财产享有独立于国家投资人的权利；国家享有企业出资人或股东的权利；国有资产投入企业后，在价值形态上并不丧失其国有资产的特性，国家向企业投资，使国家为使国有资产保值增值，积极行使其所有者的表型。
2.3 国有企业的经营权
1.经营权概念
企业依据国家所有权主体的授权而对企业的财产行使的占有、使用、收益和在授权范围内处分的权利。
2.产生根源
国家所有权主体的授权，是由所有权中派生和分离出来的一种新型财产权。
3.内容
生产经营决策权/产品、定价权/产品销售权/物资采购权/进出口权/投资决策权/留用资金支配权/资产处置权/联营兼并权/劳动用工权/人事管理权/工资、奖金分配权/内部机构设置权/拒绝摊派权
2.4 国有企业法人治理结构
厂长（经理）负责制：依《全民所有制工业企业法》登记的国有企业主要采取的模式。内部设有企业管理委员会、实行党委会、职代会、工会的?°老三会?±制度。
公司型法人治理结构：依《公司法》登记成立的国有企业设有股东会、董事会（经理）和监事会。
（一）厂长（经理）负责制
1.概念:厂长（经理）由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
2.产生与任期
委派制/选举制/招聘制
任期3--5年，连选可以连任
3.厂长（经理）的职权和职责
4.厂长与生产经营管理系统的关系
（二）职工代表大会
1.性质和地位：是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。
2.职权：a.审议建议权b.审查通过权c.审议决定权d.审议监督权e.选举权
3.职工代表大会的工作制度至少半年召开一次会议，2/3以上职工代表出席，决议经职工代表过半数通过
（三）发挥企业党组织的政治核心作用
（四）国有企业的监督制度
2.5 国企与政府的关系
1.企业和政府因财产所有和经营管理方面的关系
2.政府对国民经济进行宏观管理与国企的关系
3.政府行业管理部门、综合管理部门及县以上人民政府同企业的关系
4.政府有关部门干涉企业的正常的生产经营活动所形成的法律责任
第三节合伙企业法
《新合伙企业法》重大修改
一、调整对象范围扩大
二、增加了有限合伙制度
三、增加了有限责任合伙制度
3.1 合伙企业概述
1.概念与适用
合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
a.适用的设立主体范围：自然人、法人、其他组织
b.适用的法律范围：《合伙企业法》
c.适用的地域范围：中国境内
d.适用的组织形式：普通合伙企业、有限合伙企业
3.2 普通合伙企业
1.概念
普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
不得成为普通合伙人：国有独资公司、国有企业/上市公司/公益性的事业单位、社会团体2.设立条件
有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
有书面合伙协议；
有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
有合伙企业的名称和生产经营场所；
企业名称中应当标明?°普通合伙?±字样
法律、行政法规规定的其他条件。
3.合伙企业财产
(1)合伙企业财产构成
a.合伙人的出资
b.以合伙企业名义取得的收益
c.依法取得的其他财产
(2)合伙企业财产性质：共同所有
(3)合伙企业财产转让的规定
a.内部转让：应当通知其他合伙人
b.外部转让：须经其他合伙人一致同意；另有约定除外
c.优先购买权：外部转让，在同等条件下，其他合伙
人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。
（4）合伙企业财产出质
1.出质：指合伙人将其在合伙企业中的财产份额作为质押物来担保债权人债权实现的行为。
2.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，
3.合伙人非法出质给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4.合伙事务执行
（1）合伙事务执行的形式
a.全体合伙人共同执行合伙事务
b.委托一个或数个合伙人执行合伙事务
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）合伙人在执行合伙事务中的权利与义务
A.权利
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
询问和检查执行情况
提出异议、撤销委托权
B.义务
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况
竞业禁止义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
限制性交易义务：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动
（3）合伙企业利润分配和亏损分担
按照合伙协议的约定办理
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成，由合伙人按实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
5.合伙企业与第三人关系
（1）与善意第三人关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙
企业权利的限制，不得对抗善意第三人
（2）合伙企业的债务清偿与合伙人关系
（3）合伙人的债务清偿与合伙企业关系
a.对合伙人的债权人抵消权的限制
b.对合伙人的债权人代位权的限制
c.法院强制执行合伙人的财产份额
6.入伙和退伙
（1）合伙人的入伙
入伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业的法律行为。
应当经全体合伙人同意
订立书面入伙协议
除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任
（2）合伙人的退伙
退伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格的法律行为。
协议退伙/通知退伙/法定退伙/除名退伙
退伙的法律后果：
a.合伙财产的分割
b.退伙人债务承担，对其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
3.2 特殊的普通合伙企业
1.概念
特殊的普通合伙企业：是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
2.特殊的普通合伙人的责任形式
A.有限责任与无限连带责任相结合
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，对外应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
对内故意或重大过失的合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
B.无限连带责任
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3.对特殊的普通合伙企业债权人的保护
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
3.3 有限合伙企业
1.概念、特征和法律地位
有限合伙企业：是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
英国早在1907年就通过了《有限合伙法》
有限合伙企业与普通合伙企业和有限公司的比较
有限合伙的法律地位：非法人资格的独立民事主体
2.有限合伙企业的设立
a.[人员要求] 2?a50人，至少应当有1个普通合伙人。
b.[出资要求] 禁止有限合伙人应劳务出资；
有限合伙人应当按期足额缴纳出资；
c.[公示要求] 企业名称中应当标明?°有限合伙?±字样
d.[合伙协议]
3.有限合伙企业事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
（2）执行事务合伙人可以要求协议报酬事项
（3）有限合伙人不执行合伙事务，不得代表有限合伙企业
（4）有限合伙人参与合伙企业的一般事务不属于执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙
（2）对企业的经营管理提出建议
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务会计师事务所
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
（8）依法为本企业提供担保
4.有限合伙人有限责任的免除
有限合伙人的表见代理问题
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
有限合伙人的无权代理问题
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
5.其他特殊规定
除合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
除合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
除合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其财产份额转让或出质，而不必经全体合伙人的同意
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终
经济法基础 第一章总论 法律关系 法律事实：法律事件（自然现象、社会现象）、法律行为 法的形式 判决书：非规范性法律文件，不能作为法的形式 法的分类 创制方式和发布形式：成文法、不成文法 内容、效力和制定程序：根本法、普通法 法的内容：实体法、程序法 空间效力、时间效力或对人的效力：一般法和特别法 主体、调整对象和形式：国际法、国内法 法的运用目的：公法、私法 仲裁（书面形式订立）行政复议：书面订立、口头形式 仲裁原则：自愿原则、独立仲裁原则、一裁终局原则（诉讼实行两审终审原则） 仲裁委员会：主任1人，副主任2-4人、委员7-11人，法律、经济贸易专家不得少于2/3 仲裁协议：书面形式订立（口头协议无效） 仲裁庭：1名仲裁员或3名仲裁员组成，3名组成的设首席仲裁员 仲裁开庭进行，一般不公开进行 调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力
裁决书自作出之日起发生法律效力 民事诉讼 民事诉讼范围：民法、婚姻法、收养法、继承法（合同纠纷、房产纠纷、侵害名誉权纠纷）；经济法、劳动法（破产、劳动合同纠纷）；选民资格、宣告失踪死亡；债务；宣告票据和有关事项无效的案件 审判制度：合议制度、回避制度（证人不需回避）、公开审判制度、两审终审制度 合议庭成员：3人以上的单数 除最高人民法院审理第一审案件外，当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉，由上一级法院进行第二审 合同纠纷：被告住所地或合同履行地人民法院管辖 保险合同纠纷：被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖 票据纠纷：票据支付地或被告住所地人民法院管辖 侵权行为：侵权行为地或被告住所地人民法院管辖 铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿的：事故发生地或到达地、最先降落地、被告住所地人民法院管辖 不动产纠纷：不动产所在地法院管辖 港口作业纠纷：港口所在地法院管辖 继承遗产纠纷：被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖 诉讼时效期间：从知道或应当知道权利被害时（超过20年的不予保护） 诉讼时效：普通（知道或应知道）：2年 特别（知道或应知道）：1年（出售质量不合格商品未声明的、延付或拒付租金的、身体受到伤害要求赔偿的）
模拟试题三 一、单项选择题（下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案填在题目的括号内，本类题共25分，每小题1分。多选、错选、不选均不得分。） 1.经济纠纷实行两审终审制。二审法院作出的判决、裁定为终审的判决、裁定，当事人不得再行上诉。如果当事人发现终审的裁判确有错误的，可以采取的措施是（）。 A.向上一级人民法院申诉 B.重新向人民法院起诉 C.通过审判监督程序进行纠正 D.向仲裁机构申请仲裁 2.根据《民事诉讼法》的规定，人民法院审理第二审民事案件，其合议庭的组成人员是（）。 A.审判员 B.审判员和陪审员 C.审判员或者陪审员 D.审判员和书记员 3.根据《合同法》的规定，在无效合同的处理中，对于当事人双方都有过错的，应当（）。 A各自承担相应的责任 B双方都不承担责任 C双方各自承担自己的损失 D双方平均分担损失 4.根据《公司法》的规定，在下列人员中，有任期限制，每届任期不超过3年的是（）。 A.公司的总经理 B.公司的监事 C.公司的股东 D.公司的总会计师 5.根据《公司法》的规定，在下列各项中，不属于有限责任公司股东会行使的职权是（）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.对发行公司债券作出决议 C.对公司增加或者减少注册资本作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置 6.根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司中，有权决定公司董事工资报酬标准的是（）。 A.股东大会 B.股东会 C.董事会 D.总经理 7.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人（）。 A.指定清算人进行清算 B.申请人民法院指定清算人进行清算 C.申请工商行政管理机关指定清算人进行清算 D.申请上级主管部门指定清算人进行清算 8.会计档案是记录和反映经济业务的重要史料和证据，下列各项中，不属于会计档案的是（）。 A.原始凭证 B.企业的生产计划 C.明细账 D.年度会计报表 9.根据会计法律制度的规定，国有大、中型企业的总会计师的产生方式是（）。 A.业务主管部门聘任 B.单位主要负责人聘任 C.政府主管部门聘任 D.上级有关机关聘任 10.会计工作的国家监督，是我国经济监督体系的一个重要方面，下列各项中，代表国家对各单位的财务会计工作实行监督的国家机关主要是（）。 A.工商行政机关 B.财政机关 C.审计机关 D.税务机关 11.根据《合同法》的规定，对于可以撤销的合同，当事人应当在知道或者应当知道撤销事由的一定的期限内行使撤销权，否则，撤销权消失。该一定的期限是（）。 年内年内 年内年内 12.根据增值税法律制度的规定，纳税人的销售行为是否属于混合销售行为，其确定权属于（）。 A国务院 B.地方税务局所属的征税机关 C纳税人上级主管部门 D.国家税务局所属的征收机关 13.根据增值税法律制度的规定，增值税的起征点属于一种税收优惠政策，其适用的对象是下列中的（）。 A.增值税的一般纳税人 B.增值税的小规模纳税人 C.负有纳税义务的个人 D.利润率比较低的纳税人 14.根据营业税法律制度的规定，纳税人从事运输业务，应当缴纳营业税，其营业税的纳税地点应当是（）。
第一章总论表一、法律关系 主体 （双）自然人自然人（中国人、外国人、无国籍人）；自然人性质的特定主体机构、组织国家机关、企事业单位、政党和社会团体 国家 内容 权利 义务积极、消极 客体物自然物、人造物、一般等价物非物质财富知识产品、道德产品 行为 人身 表二、法律事实 分类内容标准 事件绝对事件（自然现象） 不以人的意志为转移相对事件（社会现象） 行为合法行为（等）以人的意志为转移
违法行为（等） 表三、法的形式 形式制定机关注意要点 宪法全国人大国家根本大法，具有最高的法律效力 法律全国人大——基本 法律 人大常委会——其 他法律 全国人大及其常委会有权就有关问题作出规范性决议或者决定，与 法律具有同等地位和效力 法 规 行政法规国务院 地方性法规“地方”人大及其 常委会 省；省会、特区、较大的市（1+3） 规章部门规章国务院各部委行政规章在人民法院审理行政案件时“仅起参照作用” 地方政府 规章 地方人民政府 政府规章除不得与宪法、法律和行政法规相抵触外，还不得与上级 和同级地方性法规相抵触 效力排序宪法>法律>行政法规>地方性法规>同级地方政府规章提示自治区法规、特别行政区法、国际条约也属于法的形式表四、法的分类
划分标准法的分类 根据法的创制方式和发布形式划分（创法成不成）成文法和不成文法根据法的内容、效力和制定程序划分（那（内）三小子根本太普通）根本法和普通法根据法的内容划分（内容很诚实）实体法和程序法根据法的空间效力、时间效力或对人的效力划分（小三长的特别一般）一般法和特别法根据法的主体、调整对象和形式划分（祖国）国际法和国内法根据法律运用的目的划分（目的是为了开公司）公法和私法【记忆口诀】“小三（根据三种效力）长的特别一般（分成一般法和特别法）”。 表五、经济仲裁 适用范围适用“平等主体”“合同纠纷”“财产权益纠纷” 不适用《仲 裁法》 劳动争议、农业承包合同纠纷 不能仲裁婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷（人身） 原则自愿、公平、独立仲裁、一裁终局 仲裁委 员会 不按行政区划层层设立，无隶属关系
2015年全国会计专业技术资格考试 《经济法基础》考前最后六套题（三） 一、单项选择题（本类题共24小题，每小题1.5分，共36分。每小题只有一个正确答案， 请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。） 1．根据法的内容、效力和制定程序不同，法可以分为( )。 A．成文法和不成文法 B．根本法和普通法 C．一般法和特别法 D．公法和私法 2．下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是( )。 A．某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议 B．高某与其弟弟因财产继承发生的争议 C．某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议 D．王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议3．根据民事诉讼法律制度的规定，下列各项中，可以导致诉讼时效中止的是( )。 A．权利人提起诉讼 B．权利人提出要求 C．权利人所在地爆发洪水 D．权利人死亡，但继承人已经确定 4．王某大学毕业后在甲公司参加工作，10年后调到乙公司工作，现已在乙公司工作满12 年，且全年无病事假。根据劳动合同法律制度的规定，王某今年可以享受的带薪年休假 天数为( )。 A．5天 B．10天 C．15天 D．20天 5. 2014年12月10日，甲公司主动和王某协商解除劳动舍同。已知王某在甲公司的工作年 限为18年，劳动合同解除前12个月的平均工资为25000元，当地职工月平均工资为 4500元。根据劳动合同法律制度的规定，甲公司主动与王某协商解除劳动合同应当向其 支付的经济补偿金数额为( )元。 A. 4500 x3 x12 =162000 B.4500 x3 x18=243000 C. 25000×12= 300000 D.25000 x18 =450000 6．根据社会保险法律制度的规定，下列关于生育保险的表述中，不正确的是( )。
经济法基础第六章总结[经济法第六章] 一、单项选择题 1、下列应征收资源税的矿产品是（）。【】 A 、选煤 B、人造石油 C、原煤 D、洗煤 2、根据土地增值税法律制度的规定，下列行为中，应缴纳土地增值税的是（）。【】 A 、甲企业将自有厂房出租给乙企业 B、丙企业转让国有土地使用权给戊企业 C 、某市政府出让国有土地使用权给丁房地产开发商 D 、戊软件开发公司将闲置房屋通过民政局捐赠给养老院 3、根据房产税的有关规定，下列说法不正确的是（）。【】 A 、对高校后勤实体免征房产税 B、对非营利性医疗机构自用的房产，免征房产税
C 、对行使国家行政管理职能的中国人民银行总行所属分支机构自用的房产，免征房产税 D 、公园附设的影剧院，免征房产税 4、xx年5月，某国有企业转让xx年5月在市区购置的一栋办公楼，取得收入10000万元，签订产权转移书据，相关税费115万元，xx年购买时支付价款8000万元，办公楼经税务机关认定的重置成本价为12000万元，成新率70%。该企业在缴纳土地增值税时计算的增值额为（）。【】 A 、400万元 B、1485万元 C、1490万元 D、200万元 5、甲公司转让一幢位于城区的旧写字楼，原造价1500万元，经房地产评估机构评定其重置成本为2000万元，成新度折扣率为七成，转让价格3000 万元，支付有关税费500万元，甲公司应纳土地增值税为（）。 A 、90万元 B、500万元 C、215万元 D、345万元 6、下列各项中，应缴纳城镇土地使用税的是（）。【】
A 、军队用于出租的土地 B、市政街道、广场、绿化地带等公共用地 C 、财政拨付事业经费单位的员工食堂用地 D、直接用于农、林、牧、渔业的生产用地 7、土地增值税的纳税人隐瞒虚报房地产成交价格的，按照（）计算征收土地增值税。【】 A 、隐瞒虚报的成交价格加倍 B、提供的扣除项目金额加倍 C、重置成本价 D、房地产评估价格 8、某企业xx年转让一栋xx年建造的公寓楼，当时造价为800万元，已计提折旧500万元。xx年经房地产评估机构评定，该楼的重置价格为1500万元，成新度折扣率为6成。在计算土地增值税时，其评估价格为（）万元。【】 A 、320 B、480 C、600 D、900 9、某市甲公司xx年3月份应缴增值税90000元，实际缴纳增值税80000元；应缴纳消费税70000元，实际缴纳消费税60000元；应
第一章总论 一、单项选择题 1. 下列关于法的本质与特征的表述中，不正确的是（）。 A.法是统治阶级意志的体现 B.法是明确而普遍适用的规范 C.法是全社会成员共同意志的体现 D.法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范 2. 甲、乙双方签订一份房屋装修合同，由此形成的法律关系客体是（）。 A.被装修的房屋 B.甲乙双方应当收付的款项 C.乙方承揽的装修劳务行为 D.甲乙双方承担的权利和义务 3. 下列各项客观事实中，属于法律行为的有（）。 A.某服装厂与供货商订立了一份合同 B.某沙漠三天没下雨 C.战争爆发 D.海底火山爆发 4. 根据法的内容可以分为实体法和程序法，下列属于程序法的有（）。 A.《中华人民共和国民法通则》 B.《中华人民共和国民事诉讼法》 C.《中华人民共和国合同法》 D.《中华人民共和国刑法》 5. 根据不同的标准，可以对法作不同的分类。根据法的创制方式和发布形式，可以将法分为（）。 A.国际法和国内法 B.根本法和普通法 C.实体法和程序法 D.成文法和不成文法 6. 根据《仲裁法》的规定，下列有关仲裁协议效力的描述中正确的是（）。 A.仲裁协议一经依法成立，即具有法律约束力 B.合同无效，仲裁协议也无效 C.仲裁庭无权确认合同的效力 D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，只能请求法院作出决定 7. 下列各项中，符合《仲裁法》规定的有（）。 A.仲裁实行自愿原则 B.仲裁一律公开进行 C.仲裁实行级别管辖和地域管辖 D.当事人不服仲裁裁决可以向人民法院起诉 8. 根据《仲裁法》的规定，下列关于仲裁委员会的表述中，不正确的有（）。 A.仲裁委员会是行政机关 B.仲裁委员会不按行政区划层层设立 C.仲裁委员会独立于行政机关
《经济法基础》章节练习题第六章参考答案 一、单项选择题 1[答案]：A [解析]：本题考核税收征收管理的范围。选项A属于国家税务局系统征收和管理的税种。 [该题针对“税收征收管理体制”知识点进行考核] 2[答案]：B [解析]：本题考核税务登记的范围。只缴纳个人所得税、车船税的个人，不需要向税务机关办理税务登记。[该题针对“税务登记范围”知识点进行考核] 3[答案]：D[该题针对“税务登记证的相关规定”知识点进行考核] 4[答案]：C [解析]：本题考核会计档案保管的期限。会计账簿、会计报表、记账凭证、完税凭证及其他纳税资料应当保存10年。但是法律、行政法规另有规定的除外。 [该题针对“涉税资料的保存期限”知识点进行考核] 5[答案]：B [解析]：本题考核发票的保管期限。（1）已开具的发票存根联、发票登记簿应当保存5年（2）账簿、记账凭证、报表、完税凭证及其他纳税资料的保存期限为10年。 [该题针对“账簿、凭证管理”知识点进行考核] 6[答案]：A [解析]：本题考核发票印制的权限。根据规定，增值税专用发票由国家税务总局指定的企业印制；其他发票由省、自治区、直辖市税务机关指定的企业印制。 [该题针对“发票管理相关规定”知识点进行考核] 7[答案]：D [解析]：本题考核税款征收的方式。定期定额征收，适用于经主管税务机关认定批准的生产、经营规模小，达不到设置账簿标准，难以查账征收，不能准确计算计税依据的个体工商户，包括个人独资企业。[该题针对“税款的征收方式”知识点进行考核] 8[答案]：C [解析]：本题考核税款征收措施。《税收征收管理法》规定，税务机关在税款征收中根据不同情况可以采取相应的征收措施，主要包括：核定调整应纳税额、加收滞纳金、责令提供纳税担保、税款保全措施、强制执行措施、阻止出境等。[该题针对“税款征收措施”知识点进行考核] 9[答案]：A[该题针对“税款征收措施”知识点进行考核] 10[答案]：B [解析]：纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限期改正；逾期不改正的，经税务机关申请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。[该题针对“税收法律责任”知识点进行考核] 11[答案]：C [解析]：本题考核税款的退还。纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发现多缴税款的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息。 [该题针对“税款征收的相关规定”知识点进行考核] 12[答案]：A[该题针对“税款征收的相关规定”知识点进行考核] 13[答案]：C [解析]：本题考核滞纳金的计算。滞纳天数为11月16日－11月23日，共8日，滞纳金＝300000×0．5‰×8＝1200（元）。[该题针对“滞纳金相关规定”知识点进行考核] 14[答案]：A [解析]：本题考核税收保全措施。税收保全措施包括 （1）书面通知纳税人开户银行冻结纳税人的金额相当于应纳税款的存款 （2）扣押、查封纳税人的价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产。
第六章其他税收法律制度 一、单项选择题 1、某市一企业2013年6月被查补增值税50000元，营业税20000元，所得税60000元，被加收的滞纳金为1000元。该企业应补缴的城市维护建设税和教育费附加为（）元。 A、5000 B、7000 C、8000 D、10000 2、土地增值税的纳税人隐瞒虚报房地产成交价格的，按照（）计算征收土地增值税。 A、隐瞒虚报的成交价格加倍 B、提供的扣除项目金额加倍 C、重置成本价 D、房地产评估价格 3、下列关于土地增值税的表述不正确的是（）。 A、纳税人转让房地产取得的应税收入，包括货币收入、实物收入和其他收入 B、房地产企业在转让房产时缴纳的印花税已列入管理费用中，故不允许单独再扣除 C、土地增值税的扣除项目前期工程费中，不包括“三通一平”的支出 D、纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20％的，予以免税 4、土地增值额计算过程中，不准予按实际发生额扣除的项目是（）。 A、房地产开发成本 B、地价款 C、房地产开发费用 D、营业税税金 5、根据印花税法律制度的规定，下列各项中，属于印花税纳税人的是（）。 A、合同的双方当事人 B、合同的担保人 C、合同的证人 D、合同的鉴定人 6、根据印花税相关法律制度的规定，适用于定额税率的有（）。 A、记载资金的账簿 B、权利、许可证照 C、产权转移数据 D、技术合同 7、根据规定，城镇土地使用税的计税依据是纳税人（）。 A、申请使用的土地面积 B、能够处分的土地面积 C、被批准使用的土地面积 D、实际占用的土地面积 8、某火电厂总共占地面积80万平方米，其中围墙内占地40万平方米，围墙外灰场占地面积3万平方米，厂区及办公楼占地面积37万平方米，已知该火电厂所在地适用的城镇土地使用税为每平方米年税额元。该火电厂该年应缴纳的城镇土地使用税为（）万元。 A、B、60 C、D、120 9、根据车船税法律制度的规定，下列各项中不属于车船税的计税依据的是（）。 A、每辆 B、整备质量 C、净吨位 D、购置价格 10、周某原有两套住房，2012年8月，出售其中一套，成交价为70万元；将另一套以市场价格60万元与谢某的住房进行了等价置换；又以100万元价格购置了一套新住房，已知契税的税率为3%。周某计算应缴纳的契税的下列方法中，正确的有（）。 A、100×3%＝3（万元） B、（100＋60）×3%＝（万元） C、（100＋70）×3%＝（万元） D、（100＋70＋60）×3%＝（万元） 11、甲乙两单位互换经营性用房，甲换入的房屋价格为490万元，乙换入的房屋价格为600万元，当地契税税率为3%，则对契税的缴纳说法正确的是（）。 A、甲应缴纳契税万元 B、甲应缴纳契税万元 C、乙应缴纳契税18万元 D、乙应缴纳契税万元
初级经济法基础试题 初级经济法基础试题 单项选择题(本类题共24小题，每小题 1.5分，共36分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。) 1、下列各项中，不属于民事诉讼审判制度的是( )。 A、合议制度 B、公开审判制度 C、两审终审制度 D、一审终局制度 2、根据《中华人民共和国仲裁法》的规定，下列关于仲裁协 议的说法中，不正确的是( )。 A、口头达成仲裁的意思表示有效 B、仲裁协议一经依法成立，即具有法律约束力 C、仲裁庭有权确认仲裁协议的效力 D、当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭 前提出 3、根据《行政复议法》的规定，下列关于行政复议的表述中，不正确的是( )。 A、不服行政机关对民事纠纷作出的调解，不能申请行政复议
B、不服行政机关作出的行政处分，不能申请行政复议 C、行政复议决定书自送达之日起发生法律效力 D、申请行政复议，必须书面申请，不可以口头申请 4、根据劳动合同法律制度的规定，下列情形中，用人单位与 劳动者可以不签订书面劳动合同的是( )。 A、试用期用工 B、非全日制用工 C、固定期限用工 D、无固定期限用工 5、A公司为员工贾某支付培训费30000元，约定服务期为3年。2年后，贾某以劳动合同期满为由，不肯再续签合同。那么贾某 应支付违约金( )元。 A、0 B、10000 C、20000 D、30000 6、根据劳动合同法律制度的规定，下列关于集体合同与劳务 派遣的相关表述中，不正确的是( )。 A、集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通 过 B、集体合同中劳动报酬和劳动条件等标准不得低于当地人民 政府规定的最低标准
2018《经济法基础》知识点：三免三减半政策三免三减半政策 (2)三免三减半政策 ①企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。但是，企业承包经营、承包建设和内部自建自用的，不得享受上述企业所得税优惠。 ②企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。 (3)技术转让所得 ①符合条件的居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税; ②超过500万元的部分，减半征收企业所得税。 企业所得税税收优惠 1. 免税+减半征收 (1)农林牧渔业
长期待摊费用 4. 长期待摊费用 (1)已足额提取折旧的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销。 (2)租入固定资产的改建支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销。 (3)固定资产的大修理支出，按照固定资产尚可使用年限分期摊销。 【提示】固定资产的大修理支出，是指同时符合下列条件的支出： ①修理支出达到取得固定资产时的计税基础50%以上; ②修理后固定资产的使用年限延长2年以上。 (4)其他应当作为长期待摊费用的支出，自支出发生月份的次月起，分期摊销，摊销年限不得低于3年。 第一单元企业所得税法律制度 资产的税务处理 3. 无形资产 (1)下列无形资产不得计算摊销费用扣除： ①自行开发的支出已在计算应纳税所得额时扣除的无形资产; ②自创商誉;
【提示】外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。 ③与经营活动无关的无形资产; ④其他不得计算摊销费用扣除的无形资产。 (2)计税基础： ①外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费，以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础。 ②自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支出为计税基础。 ③通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。 (3)无形资产的摊销年限不得低于10年。 第四单元劳动合同的履行、变更、解除和终止 劳动合同的履行与变更 1. 劳动合同的履行 (1)用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定，向劳动者及时足额支付劳动报酬。
1 经济法基础 第一章总论 法律关系法律事实：法律事件（自然现象、社会现象）、法律行为法的形式判决书：非规范性法律文件，不能作为法的形式法的分类 创制方式和发布形式：成文法、不成文法内容、效力和制定程序：根本法、普通法法的内容：实体法、程序法 空间效力、时间效力或对人的效力：一般法和特别法主体、调整对象和形式：国际法、国内法法的运用目的：公法、私法 仲裁（书面形式订立）行政复议：书面订立、口头形式 仲裁原则：自愿原则、独立仲裁原则、一裁终局原则（诉讼实行两审终审原则） 仲裁委员会：主任1人，副主任2-4人、委员7-11人，法律、经济贸易专家不得少于2/3 仲裁协议：书面形式订立（口头协议无效） 仲裁庭：1名仲裁员或3名仲裁员组成，3名组成的设首席仲裁员仲裁开庭进行，一般不公开进行 调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力裁决书自作出之日起发生法律效力 民事诉讼 民事诉讼范围：民法、婚姻法、收养法、继承法（合同纠纷、房产纠纷、侵害名誉权纠纷）；经济法、劳动法（破产、劳动合同纠纷）；选民资格、宣告失踪死亡；债务；宣告票据和有关事项无效的案件审判制度：合议制度、回避制度（证人不需回避）、公开审判制度、两审终审制度合议庭成员：3人以上的单数 除最高人民法院审理第一审案件外，当事人不服第一审人民法院判决、裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉，由上一级法院进行第二审 合同纠纷：被告住所地或合同履行地人民法院管辖 保险合同纠纷：被告住所地或保险标的物所在地人民法院管辖票据纠纷：票据支付地或被告住所地人民法院管辖侵权行为：侵权行为地或被告住所地人民法院管辖铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿的：事故发生地或到达地、最先降落地、被告住所地人民法院管辖不动产纠纷：不动产所在地法院管辖港口作业纠纷：港口所在地法院管辖 继承遗产纠纷：被继承人死亡时住所地或主要遗产所在地法院管辖 诉讼时效期间：从知道或应当知道权利被害时（超过20年的不予保护）诉讼时效：普通（知道或应知道）：2年 特别（知道或应知道）：1年（出售质量不合格商品未声明的、延付或拒付租金的、身体受到伤害要求赔偿的）最长（实际发生日）：20年时效中止：诉讼时效期间最后6个月，不可抗力或其他障碍使权利人不能行使请求权，事由消除后继续进行时效中断：诉讼时效期间的任何时候，权利人向义务人提出履行义务的要求或义务人同意履行义务，事由消除后重新计算两审终审：当事人不服第一审的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉（不论案件是否公开审理，一律公开宣告判决） 执行措施：查询、冻结、划拨被执行人存款；扣留、提取被执行人收入；查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人财产；搜查被执行人财产；强制被执行人交付法律文件制定的财物或票证；强制被执行人迁出房屋或退出土地；强制被执行人履行法律文书指定行为；要求有关单位办理财产权证照转移手续；强制被执行人支付迟延履行期间的债务利息和迟延履行金行政复议（书面订立、口头形式）仲裁：书面形式订立行政复议范围：当事人认为行政机关的“具体行政行为”侵犯其合法权益，依法提出申请
法是“统治阶级”的“国家意志”的体现，这是法的本质。（1）法只能是“统治阶级”意志的体现，是由统治阶级的物质生活条件决定的，是社会客观需要的反映。（2）法体现的是统治阶级的“整体意志和根本利益”，而不是统治阶级每个成员个人意志的简单相加。（3）法体现的不是一般的统治阶级意志，而是统治阶级的“国家意志”。 法的特征：（1）法是经过国家制定或者认可才得以形成的规范，具有国家意志性。（2）法是凭借国家强制力的保证而获得普遍遵行的效力，具有强制性。（3）法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范，具有利导性（利益导向性）。（4）法是明确而普遍适用的规范，具有规范性。 法律关系的主体：（1）公民（自然人）（2）机构和组织（法人）①国家机关，包括国家权力机关（立法机关）、国家行政机关和国家司法机关；②各种企业事业组织；③各政党和事业团体。（3）国家（4）外国人和外国社会组织 法律关系的内容：（1）法律义务包括积极义务（纳税、服兵役）和消极义务（不得毁坏公共财物、不得侵害他人生命财产安全）。（2）任何一方的权利都必须有另一方义务的存在，没有无义务的权利，也没有无权利的义务。（3）法律上的权利和义务，都受国家法律保障。 法律关系的客体：（1）物①自然物：土地、森林②人造物：机器、建筑③货币和有价证券（2）非物质财富①知识产品：著作、发明②道德产品：荣誉称号、嘉奖表彰（3）行为①生产经营行为；②经济管理行为；③提供一定劳务的行为（保管合同中的保管行为）； ④完成一定工作的行为（建设工程合同中承包人完成的建设项目）。（4）人身 法律事实：1、法律事件：（1）自然现象（绝对事件）：水灾、地震、台风等自然灾害（2）社会现象（相对事件）：战争、重大政策的改变2、法律行为 法的形式：1、宪法（具有最高的法律效力）：全国人民代表大会2、法律（法律效力仅次于宪法）（1）基本法律：全国人民代表大会（2）其他法律：全国人民代表大会常务委员会3、行政法规（次于宪法和法律，高于地方性法规）：国务院4、地方性法规：地方人大及其常委会5、自治法规：民族自治地方的人民代表大会6、特别行政区的法7、行政规章（1）部门规章：国务院所属部委（2）政府规章：地方人民政府8、国际条约 法的分类：1、根据法的创制方式和发布形式：成文法和不成文法（习惯法）2、根据法的内容、效力和制定程序：根本法（宪法）和普通法3、根据法的内容：实体法和程序法4、根据法的空间效力、时间效力或者对人的效力：一般法和特别法5、根据法的主体、调整对象和形式：国际法和国内法【解释】《税收征收管理法》属于成文法、普通法、程序法、一般法、国内法。 法律部门与法律体系：1、一个国家的现行法律规范划分为若干法律部门，由这些法律部门组成的具有内在联系的、互相协调的统一整体即为法律体系。2、法律部门划分的标准首先是法律调整的对象，即法律调整的社会关系。 仲裁的适用范围（1）属于《仲裁法》调整的争议：合同纠纷和其他财产纠纷（2）不属于《仲裁法》调整的争议①与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷；②行政争议； ③劳动争议；④农业承包合同纠纷。 仲裁的基本原则（1）自愿原则：当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。（2）依据事实和法律，公平合理地解决纠纷的原则，仲裁要坚持以事实为依据，以法律为准绳的原则。在法律没有规定或者规定不完备的情况下，仲裁庭可以按照公平合理的一般原则来解决纠纷。（3）独立仲裁原则仲裁机构不依附于任何机关而独立存在，仲裁依法独立进行，不受任何行政机关、社会团体和个人的干涉。（4）一裁终局制度：仲裁庭作出的仲裁裁决为终局裁决，仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。 仲裁委员会：（1）仲裁委员会的独立性：仲
一、单项选择题 1.根据社会保险法律制度的规定，参加工伤保险的职工因工死亡，其近亲属可以按照一定标准从工伤保险基金领取一次性工亡补助金，该标准为（）。 A.上一年度全国城镇居民人均可支配收入的5倍 B.上一年度全国城镇居民人均可支配收入的10倍 C.上一年度全国城镇居民人均可支配收入的15倍 D.上一年度全国城镇居民人均可支配收入的20倍 【答案】D 【解析】职工因工死亡，或者伤残职工在停工留薪期内因工伤导致死亡的，其近亲属按照规定从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金，其中“一次性工亡补助金”的标准为上一年度全国城镇居民人均可支配收入的20倍。（P355） 【知识点】工伤保险待遇的内容 【东奥相关链接】 （1）黄洁洵老师冲刺班第18讲涉及该知识点；（2）黄洁洵老师习题班第19讲涉及该知识点；（3）黄洁洵老师习题班第41讲涉及该知识点；（4）黄洁洵老师基础班第69讲涉及该知识点；（5）黄洁洵老师考前突击班第3讲涉及该知识点；（6）郭守杰老师直击70分第50讲涉及该知识点；（7）郭守杰老师再攻20分第13讲涉及该知识点；（8）郭守杰老师再攻20分第14讲涉及该知识点；（9）陆中宝老师习题班第15讲涉及该知识点；（10）陆中宝老师习题班第16讲涉及该知识点；（11）陆中宝老师模考班第6讲涉及该知识点；（12）陆中宝老师基础班第71讲涉及该知识点；（13）轻一P539页涉及该知识点；（14）轻二P229页涉及该知识点；（15）轻四第四套多选第15题涉及该知识点；（16）过关必刷300题单选第12题涉及该知识点。 2.某增值税一般纳税人提供咨询服务，取得含税收入318万元，取得奖金5.3万元，咨询服务的增值税税率为6%，该业务应计算的销项税额是（）。 A.（318+5.3）/（1+6%）×6%=18.3万元 B.318/（1+6%）×6%=18万元 C.[318/（1+6%）+5.3]×6%=18.318万元 D.318×6%=19.08万元 【答案】A 【解析】（1）题目明确说明是含税收入；（2）取得的奖金为价外费用，为含税金额；（3）应纳税额=（318+5.3）/（1+6%）×6%=18.3（万元）。（P128） 【知识点】增值税应纳税额计算 【东奥相关链接】 （1）黄洁洵老师冲刺班第5讲涉及该知识点；（2）黄洁洵老师考前突击班第2讲涉及该知识点；（3）黄洁洵老师基础班第30讲涉及该知识点；（4）郭守杰老师直击70分第21讲涉及该知识点；（5）陆中宝老师模考班第6讲涉及该知识点；（6）陆中宝老师基础班第34讲涉及该知识点；（7）陆中宝老师习题班第6讲涉及该知识点；（8）轻一P214页涉及该知识点。 3.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不属于企业所得税纳税人的是（）。 A.甲有限责任公司 B.乙事业单位 C.丙个人独资企业 D.丁股份有限公司 【答案】C
《初级经济法基础》考点速记 第一章总论 一、法律基础 (一)法的概念 法是由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的，反映着统治阶级意志的规范体系。 (二)法的本质与特征 1.法的本质 法是“统治阶级”的“国家意志”的体现，这是法的本质 (1)法只能是“统治阶级”意志的体现，是由统治阶级的物质生活条件决定的，是社会客观需要的反映。 (2)法体现的是统治阶级的“整体意志和根本利益”，而不是统治阶级每个成员个人意志的简单相加。 (3)法体现的不是一般的统治阶级意志，而是统治阶级的“国家意志”的体现。 2.法的特征 (1)法是经过国家制定或者认可才得以形成的规范，具有国家意志性。 (2)法是凭借国家强制力的保证而获得普遍遵行的效力，具有强制性。 (3)法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范，具有利导性(利益导向性)。 (4)法是明确而普遍适用的规范，具有规范性。 记忆口诀：说起法，找国家。国家制定或认可，国家强制来保证;本质是统治阶级国家意志的体现，特征也为国家意志性、强制性、利益导向性、规范性。 (三)法律关系 法律关系是被法律规范所调整的权利与义务关系，任何法律关系都由主体、客体和内容三个要素构成，缺少其中任何一个要素，都不构成法律关系。 1.法律关系的主体(享有权利和承担义务的当事人) 法律关系主体又称权利主体或义务主体，是指参加法律关系，依法享有权利和承担义务的当事人。包括： (1)公民(自然人) (2)机构和组织(法人) (3)国家 (4)外国人和外国社会组织 2.法律关系的内容(权利与义务) 法律关系的内容是指法律关系主体所享有的权利和承担的义务。 (1)法律义务包括积极义务(纳税、服兵役)和消极义务(不得毁坏公共财物、不得侵害他人生命财产安全)。 (2)任何一方的权利都必须有另一方义务的存在，没有无义务的权利，也没有无权利的义务。也就是说，任何一方既是权利主体，也是义务主体。 记忆口诀：权义不分家。 (3)法律上的权利和义务，都受国家法律保障。 3.法律关系的客体(权利和义务所指向的象对) 法律关系客体又称权利客体或义务客体，是指法律关系主体的权利和义务所指向的对象。包括： (1)物，是指可为人们控制的，具有一定经济价值和实物形态的生产资料和消费资料。
第一章总论 1、法的本质与特征： （1）本质：统治阶级+国家意志 （2）特征：国家意志性、强制性、规范性、明确公开性和普遍约束性 2、法律关系主体： （1）自然人：公民、外国人、无国籍人 （2）组织：法人营利法人、非营利法人、特别法人非法人组织个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构（3）国家 3、法律关系内容： （1）权利 （2）义务：积极、消极 4、法律关系客体： （1）物：自然物、人造物、一般等价物人身人格 （2）非物质财富：知识产品、荣誉产品 （3）行为：生产经营行为、经济管理行为、提供一定劳务的行为、完成一定工作的行为 5、行为能力： （1）民事行为能力年龄精神状态 （2）无民事行为能力不满8周岁（＜8）“完全不能”辨认自己行为的成年人包括8周岁以上的未成年人 （3）限制民事行为能力 8周岁以上不满18周岁（8≤X＜18）“不能完全”辨认自己行为的成年人 （4）完全民事行为能力年满18周岁（≥18） 6、法律关系客体的适用范围：（1）物（2）行为（3）人格利益（4）智力成果 7、法律事实： （1）事件：A：绝对事件（自然现象） B：相对事件（社会现象） （2）行为：（表现形式）积极行为与消极行为（意思表示）意思表示行为与非表示行为（拾得遗失物、发现埋藏物）（几方表意）单方行为与多方行为（特定形式）要式行为与非要式行为（主体参与）自主行为与代理行为 8、法的形式：宪法法律法规行政法规地方性法规（自治条例和单行条例）规章部门规章地方政府规章 9、适用法的效力原则：上位法优于下位法特别法优于一般法新法优于旧法 10、法的形式： （1）宪法：全国人大国家根本大法，具有最高的法律效力 （2）法律：全国人大及其常委会××法 （3）法规： A：行政法规：国务院××条例 B：地方性法规（自治条例和单行条例）：“地方”人大及其常委会×地方×条例（4）规章： A：部门规章：国务院各部委无“上位法”依据，不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范，不得增加自身的权力或者减少自身的法定职责××办法××条例实施细则 B：地方政府规章：地方人民政府××地方××办法 11、法的分类： 根据法的创制方式和发布形式划分：成文法和不成文法； 根据法的内容、效力和制定程序划分：根本法和普通法； 根据法的内容划分：实体法和程序法； 根据法的空间效力、时间效力或对人的效力划分：一般法和特别法； 根据法的主体、调整对象和渊源划分：国际法和国内法； 根据法律运用的目的划分：公法和私法。 12、行政诉讼管辖一般由什么法院管辖：一般由基层法院管辖第一审行政案件 13、行政诉讼判决生效规定：一审判决——判决书送达之日起“15日”内不上诉一审裁定——裁定书送达之日起“10日”内不上诉 14、民事诉讼时效：普通诉讼时效期间“知道或者应当知道”之日起3年最长诉讼时效期间“权利被侵害”之日起20年
初级会计职称经济法基础第六章单项选择题汇总带答案及解析
初级会计职称考试《经济法基础》第六章单项选择题汇总 单选题 ◎下列各项中，关于教育费附加的正确表述有( )。 A、教育费附加征收比率按照地区差别设定 B、对海关进口的产品征收增值税、消费税，但不征收教育费附加 C、出口产品退还增值税、消费税的，同时退还已征收的教育费附加 D、外商投资企业不缴纳教育费附加 【正确答案】B 【答案解析】本题考核教育费附加的相关规定。教育费附加征收比率统一为3%；对海关进口的产品征收的增值税、消费税，不征收教育费附加；出口产品退还增值税、消费税的，不退还已征收的教育费附加。
◎下列项目中，征收土地增值税确定取得土地使用权所付金额中地价款的方法，正确的是( )。 A、以出让方式取得土地使用权的，为支付的土地价款 B、以行政划拨方式取得土地使用权的，为补缴的出让金 C、以转让方式取得土地使用权的，为补缴的出让金和费用 D、以其它方式取得土地使用权的，为建房的费用与成本 【正确答案】B 【答案解析】本题考核土地增值税的扣除项目。地价款的确定有三种方式：如果是以协议、招标、拍卖等出让方式取得土地使用权的，地价款为纳税人所支付的土地出让金；如果是以行政划拨方式取得土地使用权的，地价款为按照国家有关规定补交的土地出让金；如果是以转让方式
取得土地使用权的，地价款为向原土地使用权人实际支付的地价款。 ◎某煤矿 10月份生产销售原煤10万吨;地面抽采煤层气50万立方米，本月全部销售，取得不含税销售额25万元。已知该煤矿适用的单位税额为1.5元/吨，当地规定的天然气适用税率为6%，该煤矿10月份应纳的资源税税额为( )万元。 A、15 B、16.5 C、18 D、19.5 【正确答案】A 【答案解析】本题考核资源税的计算。自 1月1日起，对地面抽采煤层气暂不征收资源税。该煤矿10月份应纳的资源税税额 =10×1.5=15(万元)
初级会计——经济法基础章节框架图【第一章总论】 法的本质与特征 主体 法律关系内容 客体 法律基础事实事件 行为 形式及分类 法律部门、法律体系 总论 平等主体经济仲裁 经济纠纷解决途径民事诉讼 不平等主体行政复议 行政诉讼 民事责任 法律责任行政责任 刑事责任
【第二章劳动合同与社会保险法律制度】 五项原则 订立主体 合同效力 订立形式 工作时间 必备条款年假 内容加班工资 试用期 劳动合同约定条款服务期 竟业限制 劳动者单方解除 单位单方解除 解除和终止终止的情形 法律后果 补偿金 不得解除和终止的情况 劳动仲裁 违法责任
覆盖范围 组成 基本养老保险缴费 余额 享受条件 缴纳 基本医疗保险结算 医疗期 缴纳 五大险种工伤保险工伤认定 合同解除 停工留薪期待遇 缴纳 社会保险失业保险领取 停领 生育保险 征缴规定 违法责任
【第三章支付结算法律制度】 概述工具分类 办理要求 银行账户开立、变更、撤销 7种银行账户 贷记卡与准贷记卡 银行卡单位人民币卡 收单位业务手续费 预付卡记名卡 不记名卡 支付结算 汇票银行汇票 商业汇票 三类票据本票 支票 防伪 当事人 票据的一般规定票据权利 票据责任 票据行为 汇总 结算方式托收承付 委托收款 国内信用证
【第四章增值税、消费税、营业税法律制度】 纳税人 征税范围 税率 应纳税额计算 减免税 征收管理 增值税专用发票 营改增 增、消、营征税范围 法律制度消费税税目 应纳税额计算 征收管理 征税范围 税目 应纳税额计算 减免税 征收管理 【第五章企业所得税、个人所得税法律制度】 纳税人 税率 企业所得税应纳税所得额 税收优惠 所得税税收政策 纳税人 个人所得税按税目归类 减免税 征收管理
《初级经济法基础》快速记忆口诀、 需要押题题库可以找群主雨石购买押题押题押题 消费税~~~~三男三女去开车 三男：烟、酒及酒精、鞭炮焰火 三女：化妆品、护肤护发品、贵重首饰及珠宝玉石 去开车：小汽车、摩托车、汽车轮胎、汽油柴油 记入管理费的四个税金~~~~等我们有钱了，我们就可以有房有车有地有花 有房：房产税 有车：车船使用税 有地：土地使用税 有花：印花税 可抵扣的三个不同的税率 运费：7%，废旧物资：10%，向农业生产者购入的免税农产品13% 今日好运气（7） 出门拾(10)废品 拾了13个农产品 所得税里面,关于业务招待费的扣除比例是:1500万及以下5%。，1500万以上3%。 顺口溜：下午（5%。）上山(3%。)当招待１５００净收入 汇票的绝对应记载事项为：（1）表明“汇票”的字样；（2）无条件支付的委托；（3）确定的金额；（4）付款人名称；（5）收款人名称；（6）出票日期；（7）出票人签章。 在记忆过程中，我老是记错。后自己总结了一句话，再也没忘过。现贴出与大家一起分享：
出棋（出票日期）出章（出票人签章）作表样（表明“汇票”的字样）；收付（收、付款人名称）金额（确定的金额）无所谓（无条件支付的委托）个人所税率中无论是九级还是五级 这样说吧，所有的税率 我就是曾经记过一次，之后再没有查过书 从不相信有天才，但是方法却是关健 很多人头疼九级，五级 但是我却从没有翻书查看过那东西 你可以用以下的方法： 你打开九级表， 虽然很多数字，却极有规律 你千万不要横着一项一项背 如果这样你肯定很费精力 你纵列来看，则极有规律 你现在开始用我的方法试一下 三分钟后你问一下自己记住没有，这个东西还难吗 现在开始了~~~~~ 你纵着来看，第一纵列这样记： 5 2 5 2 4 6 8 10 10以上 第二列，这样记： 5 10 15 20 25 30 35 40 45