温州银行股份有限公司BANK OF WENZHOU CO.,LTD.
二○一四年年度报告
（摘要）
二○一五年四月
目录
第一节重要提示 (1)
第二节公司基本情况简介 (2)
第三节主要会计数据和指标 (4)
第四节银行经营数据与情况 (5)
第五节股本变动及股东情况 (10)
第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (11)
第七节公司治理结构 (13)
第八节股东大会情况简介 (15)
第九节董事会报告 (15)
第十节监事会报告 (17)
第十一节重要事项 (18)
第十二节财务会计报告 (19)
第一节重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第12次会议通过了公司《2014年年度报告》。
公司2014年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司根据国内会计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长邢增福、行长吴华、财务工作分管副行长李伟明及计划财务部总经理吴克照保证年度财务报告的真实、完整。
温州银行股份有限公司董事会
第二节公司基本情况简介
（一）法定中文名称：温州银行股份有限公司（简称：温州银行，下称“公司”或“本公司”）法定英文名称：BANK OF WENZHOU CO.,LTD 简称：BANK OF WENZHOU。
（二）法定代表人：邢增福
（三）董事会秘书：刘海风
联系地址：温州市车站大道196号
温州银行股份有限公司董事会办公室
联系电话：0577—88999906
传真：0577—88990092
电子信箱：02502@https://www.doczj.com/doc/0c14916873.html,
（四）注册地址：温州市车站大道196号
办公地址：温州市车站大道196号
邮政编码：325088
国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/0c14916873.html,
电子信箱：wzbank@https://www.doczj.com/doc/0c14916873.html,
（五）信息披露报纸：《金融时报》
信息披露网站：https://www.doczj.com/doc/0c14916873.html,
年度报告备置地点：公司董事会办公室
（六）公司其他有关资料：
首次注册登记日期：1999年3月10日
首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：330000000008227
金融许可证号：B0153H233030001
税务登记号码：330300712559654
组织机构代码：71255965-4
公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
第三节主要会计数据和指标
单位：（人民币）千元
注：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008）的要求确定和计算非经常性损益；
（2）营业利润=利润总额-营业外收支净额。
单位：（人民币）千元
单位：（人民币）千元
单位：（人民币）千元
第四节银行经营数据与情况
单位：（人民币）千元
单位：%
注：（1）上述指标均为上报银监会（人民银行）数据；
（2）存贷比计算公式=（各项贷款-再贷款）/各项存款；
（3）不良贷款比例=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/本外币贷款余额。
单位：（人民币）千元
单位：（人民币）千元
（一）公司贷款和垫款按行业分类
单位：（人民币）千元
（二）前十名单一客户贷款情况
单位：（人民币）千元
单位：（人民币）千元
报告期内，本公司不断完善全面风险管理体系，进一步提高风险管控效能，包括信用风险、流动性风险、市场风险及操作风险、信息科技风险和声誉风险管理。按照业务经营、风险管理、监督评价分离的原则，采取总-分-支三级风险管理组织架构，同时积极探索风险计量模型，运用先进的风险计量及管理工具，实施全面风险管理。在保持良好资产质量的情况下实现业务平稳增长。
（一）信用风险管理
本公司承担的信用风险的资产包括各项贷款、同业拆借、债券投资、票据承兑、信用证、银行保函等表内、表外业务等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，既表内授信业务和表外授信业务。公司信用风险的基本控制流程主要包括以下步骤：信贷政策制定；授信前尽职调查；客户信用评级；担保评估；贷款审查和审批；放款与支付管理；授信后管理；不良贷款管理；不良贷款责任评议与追究。
报告期内，公司结合宏观经济和区域经济特点，以提高风险管理水平为目标，以优化资产结构和提高资产质量为工作中心，积极推动风险管理工作的开展，确保公司各项业务平衡、有序、健康地发展。公司通过加强信贷政策指导和授信准入控制，积极调整贷款投向，优化信贷结构；通过强化风险预警措施，加强贷后检查，加大对存量和新增不良贷款的清收力度，控制和化解信用风险。
（二）流动性风险管理
本公司流动性风险主要源于贷款、交易、投资等提供资金的活动以及对流动性资产的管理。
报告期内，本公司切实根据央行货币信贷政策及监管要求，同时结合自身经营状况，严格控制流动性风险。一是落实存贷比例管理，一方面积极吸收存款，拓宽存款渠道，另一方面适时调控贷款增速，根据计划合理安排信贷投放，量入为出，将人民币贷款增幅基本控制在监管要求以内；二是将资金主要投向票据贴现等风险小、流动性强的业务品种，在资金紧张、存贷比偏高时通过转贴现及时变现并降低贷款规模，提高信贷资金流动性；三是加强日常头寸管理，时时监测资金运营动态，分析预测资金头寸变化，通过货币市场、票据转贴等方式融通资金、调剂余缺，保障资金正常运营；四是适时调整内外部资金利率，有效发挥利率杠杆对资金管理的导向作用，实现资源优化，调整资产结构。总体而言，各项流动性指标执行情况较好，流动性处于充足适度水平。
（三）市场风险管理
公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险。
报告期内，公司进一步完善了市场风险政策体系。根据市场风险状况和外部市场的变化情况，及时修订和完善市场风险管理政策和程序，提出资产负债结构调整意见。构建和完善了资金业务前中后台账务核对体系，通过引入系统外金融产品估值体系，实现了资金业务前中后台系统账务的逐笔核对。根据本公司的业务性质、规模和复杂程序，对银行账户和交易账户中不同类别的市场风险选择、普遍接受的V AR计量方法计量公司承担的所有市场风险。建立了基本的压力测试程序，定期对突发的小概率事件可能造成的潜在损失进行模拟和估计，公司在极端不利情况下的亏损承受能力。定期提交市场风险评估报告并召开市场风险控制委员会会议，经营管理层负责按季度向董事会下设的风险管理委员会报送市场风险管理评估报告。
（四）操作风险管理
报告期内，公司认真贯彻落实中国银监会《商业银行操作风险管理指引》要求，并逐步完善操作风险管理体系，修订《温州银行操作风险控制委员会工作规则》，稳步推进操作风险管理工作。公司定期监测操作风险监测指标，监测范围包括信贷业务、信用卡业务、柜面业务、国际业务、安全保卫、科技信息等，客观评价各业务条线的操作风险管理情况，采取有效改进措施，提高操作风险管理水平。
（五）信息科技风险管理
报告期内，公司完善了信息科技治理构架，加强信息科技风险管理体系建设，制定信息科技风险管理策略，完善信息科技风险评估机制，强化信息科技风险管理岗位职能，定期开展信息科技重点领域风险评估；完善信息科技审计管理规定，切实开展信息科技专项审计工作，持续改进信息科技风险控制。
（六）声誉风险管理
报告期内，公司结合银监会声誉风险与舆情管理政策、温州银监分局监管要求，加强排查，重点做好以下工作：1、弘扬大爱精神，携手市委宣传部打造最美温州。2、依托主流媒体平台，提升宣传广度和报道深度。3、活用新兴媒体平台，搭建舆论互动与引导平台。
第五节股本变动及股东情况
单位：股
注：报告期内，本公司股东总数1,903户，其中国有法人股10户，其他法人股99户，自然人股1794户。
（一）报告期内股东股权变更情况
单位：股
（二）报告期末前十名股东持股情况
单位：股
第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况
报告期末，本公司共有在职员工2648人（含派遣员工）。
（二）按学历划分
第七节公司治理结构
本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关要求，结合公司实际情况，推进以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基本框架的公司治理体系建设，不断完善以董事会战略决策、监事会依法监督、经营管理层授权经营为特点的公司治理结构，有效提升公司治理水平。
（一）关于股东和股东大会
报告期末，公司股东总数1903户，其中国有法人股10户，其他法人股99户，自然人股1794户。
报告期内，公司召开了2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，累计通过12项决议。会议的通知、召集和表决程序均严格遵照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，确保所有股东享有对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。律师事务所现场见证了三次股东大会并出具了法律意见书。
（二）关于董事和董事会
报告期末，公司董事会成员17名，设董事长1名，副董事长1名；其中，执行董事4名，独立董事3名，股东董事10名。报告期内，各位董事认真履行职责，有效发挥决策职能，维护全体股东和公司整体利益。公司董事会不断提高公司治理水平，充分发挥战略引领作用。一是强化资本管理，确保资本充足水平；二是完善机制建设，提升公司治理水平；三是紧抓日常管理，保障股东合法权益；四是严把审计关口，提高案件防控能力。
（三）关于监事和监事会
报告期末，公司监事会成员9名，其中监事长1名，外部监事2名，股东监事3名，职工监事3名。报告期内，监事会本着对公司发展高度负责的态度，切实履行《公司法》和公司《章程》赋予的监督职责，为规范公司经营管理、强化风险防控、推进转营升级、实现持续稳健发展发挥了积极作用。一是深化经营管理监督。二是深化风险管理监督。三是深化经营结果审计。四是深化自身建设，不断提升自身履职能力和履职水平。
（四）关于高级管理层
报告期末，公司行长室成员6人，其中行长1名、副行长3名，首席信息官1名，首席风险官1名，对公司运行实施有效管理和全面控制。报告期内，公司经营层严格按照《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法规制度履行职责，认真执行股东大会、董事会各项决议，全面推进总行管理架构改革，新设投资银行部、金融市场部、票据中心，稳步推进了审计制度改革、客户经理队伍改革和社区银行体系建设，并在理财业务发展、网点转型升级、项目营销拓展、内控合规建设等方面都取得了一定成绩。
截止报告期末，本公司有独立董事3名，外部监事2名，分别担任董事会、监事会各专业委员会主任委员。报告期内，独立董事、外部监事分别积极参加董、监事会议，认真组织召开董、监事会下属各专业委员会会议，积极发表独立意见，有效发挥了其应有作用。
（一）独立董事出席董事会情况
（二）外部监事出席监事会情况
单位：次
本公司无控股股东及实际控制人。公司在中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督管理之下，保持业务、人员、资产、机构和财务五方面完全独立，为自主经营、自负盈亏的独立法人，具有独立、完整的业务及自主经营能力。
本公司最高权力机构是股东大会，通过董事会和监事会进行管理和监督。行长受聘于董事会，对公司日常经营管理全面负责。本公司实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位，其经营管理活动根据总行授权进行，并对总行负责。
第八节股东大会情况简介
公司2013年度股东大会于2014年6月29日在温州市红太阳宾馆召开。会议审议通过了《董事会工作报告》等6项议题；听取了《关于2013年度监管意见书整改落实情况的报告》等3项报告。
公司2014年第一次临时股东大会于2014年9月27日在温州万豪商务大酒店召开。会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》等5项议题。本次大会选举产生第五届董事会、监事会。
公司2014年第二次临时股东大会于2014年11月23日在温州新南亚大酒店召开。会议审议通过了《关于温州银行股份有限公司发行小型微型企业金融债券的议案》；听取了《关于2013年度高级管理层成员履职情况的通报》。
第九节董事会报告
报告期内，公司加快内部管理体制改革，积极开拓市场，扩大经营规模，加强风险防控，
优化资产负债结构，有效推进各项业务稳健发展，较好地完成了年度经营指标，规模质量稳
步提升。具体表现在：
1、整体规模稳步增长。年末资产总额1262.83亿元，比年初增加222.23亿元，增长21.36%；其中各项贷款余额583.56亿元（含贴现），比年初增加56.69亿元，增长10.76%；负债总额1169.05亿元，比年初增加196.39亿元，增长20.19%；其中各项存款余额800.18亿元，比年初增加70.10亿元，增长9.60%；中间业务收入7.69亿元，同比增加4.33亿元，增长129%。
2、拨备前利润有所上升。全年实现营业收入31.78亿元，比上年增加4.10亿元；实现拨备前利润17.08亿元，比上年增加3.03亿元；税后净利润6.46亿元，比上年减少0.59亿元；所有者权益93.77亿元，比上年增加25.84亿元。
3、经营成本有所下降。报告期末成本收入比率为37.87%，同比下降3.85个百分点。
4、资本充足率略有下降，一级资本充足率上升。报告期末，公司资本充足率11.29%，比年初下降0.05个百分点；一级资本充足率为9.58%，比年初上升0.43个百分点。
5、不良贷款率有所下降。期末五级不良贷款余额71637万元，比年初上升6019万元，不良贷款率1.23%，比年初下降0.01个百分点；拨备覆盖率164.80%，比年初上升3.48个百分点；拨贷比2.02%，比年初上升0.01个百分点。
（一）董事会会议情况及会议内容
报告期内，公司董事会共召开会议13次，其中例会4次，临时会议9次，累计审议70项议题，及时就年度机构发展、年度利润分配、董事会换届、变更注册资本等53项重要事项做出决议，切实发挥决策核心作用。
1、2014年1月13日，公司召开第四届董事会第三十四次会议。会议审议并表决通过了《关于2014年机构发展计划的议案》等4项议题；审议了《2013年董事会各项决议执行情况的报告》。
2、2014年1月17日，公司召开第四届董事会第三十五次会议。会议审议并表决通过了《关于2013年度经营计划执行情况和2014年度业务经营计划安排的报告（草案）》等7项议题；审议了《关于审议2013年度风险管理评估情况的报告》等3项报告。会议进行了2013年度董事履职述职及评价，有关董事履职评价将在股东大会上予以通报。
3、2014年4月28日，公司召开第四届董事会第三十六次会议。会议审议并表决通过了《2013年年度报告》等10项议题；审议了《关于2012年度外部审计“管理建议”及“三方会谈”精神整改落实情况的报告》。
4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会第三十七次会议。会议审议并表决通过了《关于2012年度利润分配决算的报告（草案）》等3项议题；审议了《关于2014年一季度业务经营计划执行情况的报告》等3项报告。
5、2014年7月23日，公司召开第四届董事会第三十八次会议。会议审议并表决通过了《关于申请调整2014年经营管理授权的议案》等2项议题；审议了《关于2014年上半年业务经营计划执行情况的报告》等5项报告。
6、2014年8月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议。会议审议并表决通过了《关于修订〈温州银行2011-2015年信息科技发展规划〉的议案》等4项议案。
7、2014年9月5日，公司召开第四届董事会第四十次会议。会议审议并表决通过了《关于董事会换届选举的议案》等6项议案；会议学习了《韩沂局长和傅平江副局长在2014年浙江城市商业银行“三长”联席会议上的讲话》。
8、2014年9月27日，公司召开第五届董事会第一次会议。会议审议并表决通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》等4项议题。
9、2014年10月22日，公司召开第五届董事会第二次会议。会议审议并表决通过了《关于温州银行股份有限公司发行小型微型企业金融债券的议案》等3项议案。
10、2014年11月4日，公司召开第五届董事会第三次会议。会议审议并表决通过了《2014年第二次临时股东大会议程》等4项议案；审议了《关于2014年三季度业务经营计划执行情况的报告》等3项报告；会议进行了2013年度经营层履职评价。
11、2014年11月19日，公司召开第五届董事会第四次会议。会议审议并表决通过了《关于要求处置遂昌县妙高镇大桥等2处资产的议案》等3项议题
12、2014年12月8日，公司召开第五届董事会第五次会议。会议审议并表决通过了《关于要求处置塘下明珠大厦一幢单元二层营业房的议案》。
13、2014年12月30日，公司召开第五届董事会第六次会议。会议审议并表决通过了《关于新湖中宝股份有限公司股权质押备案的议案》等2项议题；审议了《关于金融消费者权益保护自评估的报告》。
第十节监事会报告
报告期内，公司监事会共召开会议8次，其中例会4次，临时会议4次。累计审议38项议题，及时就年度工作计划、季度“监管报告”的意见等事项做出决议9项，同时开展了年度监事履职情况评议、通报了董事会会议相关审议表决情况，切实发挥了监督核心作用。
1、2014年1月17日，公司召开第四届监事会第二十六次会议。会议听取和审议了《关于2013年度经营计划执行情况和2014年度业务经营计划安排的报告（草案）》等8项议题；通报了第四届董事会第三十五次会议有关审议情况；并开展了2013年度监事履职述职及评价。
2、2014年2月21日，公司召开第四届监事会第二十七次会议。会议表决通过了《监事会二○一四年工作计划（草案）》和《二○一三年度“监管报告”的有关意见（草案）》。
3、2014年4月28日，公司召开第四届监事会第二十八次会议。会议审议了立信会计师事务所《温州银行股份有限公司审计报告及财务报表（2013年度）》等3项议案；通报了《温州银行股份有限公司2013年度财务报表审计银监局关注的专项报告》。
4、2014年5月20日，公司召开第四届监事会第二十九次会议。会议听取和审议了《关于调整2013年度利润分配预案的报告（草案）》等3项议题；表决通过了《监事会工作报告（草案）》等3项议题；通报了第四届董事会第三十七次会议审议情况。
5、2014年7月23日，公司召开第四届监事会第三十次会议。会议听取和审议了《关于2014年上半年财务收支计划执行情况的报告》等4项议题；通报了第四届董事会第三十八次会议有关审议情况。
6、2014年9月5日，公司召开第四届监事会第三十一次会议。会议表决通过了《监事会换届选举的议案》、《二○一四年上半年“监管报告”的有关意见（草案）》；通报了第四届董事会第四十次会议有关审议情况；组织学习了《韩沂局长和傅平江副局长在2014年浙江城市商业银行“三长”联席会议上的讲话（摘要）》。
7、2014年9月27日，公司召开第五届监事会第一次会议。会议选举陈系文先生为第五届监事会监事长，同时表决通过了《关于第五届监事会各专业委员会组成建议名单的议案》。
8、2014年11月7日，公司召开第五届监事会第二次会议。会议听取和审议了《关于2014年三季度风险管理评估情况的报告》、2013年度经营层履职评价及《关于唐岫立、欧阳韶辉、张劲松、蔡胜春等4位同志试用期考核的议案》。
（一）依法经营情况
报告期内，公司依法经营，规范管理，公司治理进一步完善，决策程序合法有效，风险防范及内控管理工作不断深化，经营活动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《公司章程》等有关规定。未发现公司董事、高级管理层成员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本公司通过增资扩股共募集资金212,800万元，全部用于补充核心资本，
提高公司资本充足率，增强公司抗风险能力与综合实力。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无重大收购及出售资产情况。
（五）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易主要涉及各类表内外授信业务。会计师事务所出具的《审计报告》所反映的重大关联交易（含其他关联方事项），其交易符合监管部门及公司的有关规定，利率参照同类标的市场价格进行定价，各项指标均符合监管要求；一般关联交易均按照监管部门及公司信贷有关规定操作，尚未发现向关联人发放信用贷款或向关联方发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款条件的行为。
（六）内部控制情况
报告期内，本公司制定了覆盖所有业务的内部控制制度，基本符合商业银行的内控要求，通过制度的有效实施，对强化经营管理、控制经营风险、防止舞弊等具有重要作用，可以保证本公司的财产安全、完整，维护与本公司相关的利益各方的权益，增强本公司的信誉度和市场竞争力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对本公司内部控制的自我评估报告进行了鉴证，认为本公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（七）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会做出的12项决议的执行情况进行了监督，其中10项已得到有效落实。《关于修订〈温州银行章程〉的决议》，本公司已修订完毕并上报监管部门，待核准后实施；《关于<关于温州银行股份有限公司发行小型微型企业金融债券的议案>的决议》，本公司已将申报材料提交监管部门，待核准后实施。
第十一节重要事项
根据中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场准予字[2012]第75号）和中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于温州发行次级债券的批复》（银监复[2012]525号），本公司2012年12月发行募集了12亿元人民次级定期债务，期限为10年（第5年末发行人具有赎回选择权），发行价格为固定利率年息6.5%，每年付息一次。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于温州银行股份有限公司发行小型微型企业金融债券的议案》，同意发行总额不超过30亿元的小型微型企业金融债券。
本公司披露的重大关联交易是指本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司资本净额1%以上、或本公司与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司资