非上市公司如何做股权激励
不上市的华为,凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情,演绎了令人称道的“土狼传奇”.而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”,则引发了“土狼”的疑惑和骚动,华为又一度陷入“股权风波”.一石激起千层浪,自此,股权激励,尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题.
那么,对于非上市公司来说,股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?
解题：财散人聚,财聚人散
在人们的记忆中,股权激励尽管诱惑力十足,但它却是一把充满杀伤力的双刃剑.从实施案例来看,股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议.如果排斥股权激励,必将影响到企业核心人才的工作积极性,也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励,倘若操作不当,又容易抬高人力成本,出现分配不公、股权纠纷等新问题.
年薪一元,却可以获得逾千万的财富,这是“一元CEO”带给人们的谜团,也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一.百度上市创造了8位亿万富翁,50位千万富翁,240位百万富翁.作为非上市公司,尽管不能分享资本市场的盛宴,但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情,加快企业战略目标实现的步伐.
成功推行股权激励,其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用,规避财散人散的悲剧发生.归结起来,股权激励对于企业而言,有以下几方面的深远意义：
其一,有利于端正员工的工作心态,提高企业的凝聚力和战斗力.从雇员到股东,从代理人到合伙人,这是员工身份的质变,而身份的质变必然带来工作心态的改变.过去是为老板打工,现在自己成了企业的“小老板”.工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况,也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为.
其二,规避员工的短期行为,维持企业战略的连贯性.据调查,“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素,也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性,进而危及企业的长期利益.而股权授予协议书的签署,表达了老板与员工长期合作的共同心愿,这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障.
其三,吸引外部优秀人才,为企业不断输送新鲜血液.对于员工来说,其身价不仅取决于固定工资的高低,更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值.另外,拥有股权或期权也是一种身份的象征,是满足员工自我实现需求的重要筹码.所以,吸引和保留高层次人才,股权激励不可或缺.
其四,降低即期成本支出,为企业顺利过冬储备能量.金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎,尽管员工是企业“最宝贵的财富”,但在金融危机中,捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”.股权激励,作为固定薪酬支付的部分替代,能在很大程度上实现企业与员工的双赢.
概而言之,作为一种长效激励工具,股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的.鉴于此,股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐.
操作：散财有“道”亦有“术”
对于大股东而言,股权激励是一种“散财”行为.散得好,财散人聚;散不好,财散人散.相比上市公司而言,非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照,其复杂程度、棘手程度由此可见一斑.下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例,来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”.
案例背景：受人才流失之困,渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业,近年来市场一片大好,公司转入高成长期.但令大股东担忧的是,团队的工作士气开始有下降的征兆,高层次人才流失率有不断上升的趋势.为扭转员工的工作心态,保留核心骨干员工,公司尝试推行股权激励计划.
谈到股权激励的构想,S公司表达了这样几点期望：第一,合理确定每位员工的股权授予数量,避免分配不公;第二,合理确定股价,确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三,确定适合公司的激励方式,既操作简单又有激励效果;第四,合理确定激励周期,既不使员工觉得遥不可及,又要规避一些员工的短期行为.
另外,S公司也表达了自己的一些担忧,比如,在目前经济危机的时候实施股权激励,时
机合适吗?授予股权后,员工不努力工作怎么办?员工中途离职,股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣,怎么办?
解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进
尽职调查后,笔者所在团队发现,S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式,没有科学的依据,激励机制缺乏公平性和竞争性,也没有长期留人手段.这是导致士气低落、人才外流的主要原因.为从根源上解决这一问题,我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析,并在此基础上拟定了系统的股权激励方案.其关键点如下：
第一步,从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围.
全员持股尽管在美国非常流行,但在中国并不适用,用在中国的非上市公司身上更不妥当.在一定程度上来说,无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在.所以,确认激励资格,应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察.
从人力资本附加值来看,激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响,毕竟着眼于未来是股权激励的根本.从历史贡献来看,激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献,因为尊重历史贡献,是避免出现内部争议风波的基础.从难以取代程度来看,激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者,关注难以取代程度,是保护企业商业机密的现实需要.
根据以上原则,我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层,为公司的战略决策者,人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层,为担任部门经理以上职位的
管理者,人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层,为特殊人力资本持有者,人数约占员
工总数的15%.
第二步,进行人力资本价值评估,结合公司业绩和个人业绩的实现情况,综合确定激励力度.
激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题.笔者以为,解答“对人还是对岗”这个难题,需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察.
对于处在成长期的企业来说,其业务模式尚不固定,兼岗、轮岗现象非常普遍,很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容.在这种情况下,岗位价值不应该成为确定股权
激励力度的依据.对于处在成熟期的企业来说,其业务模式趋于固化,员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位,“统一、规范、有序”成为企业的管理主题.此时,进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要.鉴于S公司尚处在成长期,我们以人力
资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度.结合S公司的实际情况,在评定人力资本
价值时,我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素.
值得一提的是,无论对人激励还是对岗激励,固化激励额度的作法都是不妥当的.为此,
我们引入了股权激励的考核机制,并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面.对于层面比较高的员工,强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工,强化
对个人绩效的考核.根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级,按考核等级确定最终激励额度,依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍.
第三步,按激励层面确定激励方式.
激励效果不仅取决于激励总额,还取决于激励方式.确定激励方式,应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面.结合S公司的实际情况,相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工,采用实股激励,以使员工体会到当家作主的感觉.参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%),结合S公
司的股本结构及激励期内预期业务增长情况,我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%).个人授予量根据人力资本价值予以确定,即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值.
对于不愿出资的员工,采用分红权激励和期权激励,以提升员工参与股权激励的积极性.分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额,即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额.期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况,即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益.
第四步,按企业战略确定股价增长机制.
股权激励之所以能调动员工的积极性,其重要的一个原因就是,激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率.选取恰当的激励标的物,可以实现企业与员工的双赢.
确定激励标的物,应综合考虑这样四个因素：第一,激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二,激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三,激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四,公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密,这一条对非上市公司而言非常重要.
对照上述标准,结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状,我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物.考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应,结合S公司的历史财务数据,我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整).举例说,如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%,则股价增长率为30%.
第五步,综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期.
若要产生长期激励效用,股权激励必须分阶段来推进,以确保员工的工作激情能够得以延续.划分激励时段,可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定.
一方面,作为支撑企业战略实现的激励工具,股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配.另一方面,股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚,过长的激励周期会弱化激励效果,无法调动员工的参与欲望,但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头.最后,企业之所以采用股权激励,也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来,所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质.
根据S公司的实际情况,我们将股权激励的授予期设为3年,按3：3：4的比例,每年1次,分3次授予完毕,同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施,这样,一项股权激励计划的全部完成就会延续6年.之所以设成循环机制,其原因在于,在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业,都会觉得有些遗憾,以此增加其离职成本,强化长期留人的效用.
第六步,签署授予协议,细化退出机制,避免法律纠纷.
为规避法律纠纷,在推行股权激励方案前应事先明确退出机制.参照《劳动合同法》,结合研发型企业的工作特点,S公司可从三个方面界定退出办法：
其一,对于合同期满、法定退休等正常的离职情况,已实现的激励成果归激励对象所有,未实现部分则由企业收回.若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩,则未实现部分也可予以保留,以激励其能继续关注公司的发展.
其二,对于辞职、辞退等非正常退出情况,除了未实现部分自动作废之外,已实现部分的收益可适度打折处理.
其三,对于只出勤不出力的情况,退出办法规定,若激励对象连续两次考核不合格,则激励资格自动取消,即默认此激励对象不是公司所需的人力资本,当然没有资格获取人力资本收益.
在确定股权激励方案后,与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节.这是股权激励正式实施的标志,也是对双方权利和义务的明确界定.
个人微电影制作合同
甲方： (以下简称“甲方”)
乙方：（以下简称“乙方”）
双方经友好协商,特订立本合约,以资共同遵照履行.
第一条：合约目的
1、按本合约的规定甲方为乙方制作微电影
2、影片内容
影片长度： 3--5分钟
第二条：制作期限
1、本合约影片_ 年_ 月日开始制作, 15 日内交付样片供乙方审定.
第三条：合约价款及结算币种
1、本合约使用币种为：_人民币_
2、本合约价款总额：________元,大写：_____
第四条：价款支付
1、甲方应将本约总价款的30% 作为首付款；在双方就工作内容作出书面确认后,,以现金或转账_形式支付给乙方.
2、乙方在根据甲方要求进行剧本创作创作完成交甲方确定后,甲方应将本约总价款的50% 作为第二次付款,乙方收到甲方付款后,双方商定确定拍摄制作时间.
2、乙方交付给甲方成品,甲方在收到后将余款在三个工作时间内以现金或转账形式一次性支付给乙方.
第五条：片质要求
本合约影片的片质应符合经双方确认的创意意图、修改意见、客户要求等内容.上述内容均需有文字记录,并经双方授权代表签字.
第六条：法律权利
1、由乙方创作的影片内容的全部知识产权归甲方所有.
2、如为本合约目的所使用之任何资料涉及其他方之法律权利（包括但不限于：使用权、商标权、著作权、专利权和肖像权等）, 甲方应事先取得该其他方之书面意见.甲方违反上述约定擅自使用其他方的知识产权、肖像权等法律权利引起该其他方向乙方索赔,则由甲方负责承担责任.
3、上述所称知识产权、肖像权和其他与本合约有关之任何资料,属甲方提供并指定使用包括没有提供法律上许可权利的,甲方则免除上列诸项责任.由乙方全权承担责任.
4、本合约影片若商品本身涉及商标或专利权属或其他知识产权纠纷的,乙方不承担该纠纷之责任.由甲方全权承担责任.
第七条：责任条款
1、在制作过程中,如果乙方要求更改既定的处理方案、故事内容、创意意图等从而影响甲方制作成本,双方应协商确定最终合同金额.
2、甲方交付成品后,乙方对影片已投入使用或在验收期以外时间对成品影片提议修改的,双方需协议追加合理费用.
第八条：拍摄取消补偿
在双方书面作出上述确认后,任何一方若拒绝继续履行本合约,应赔偿他方在此前由此已发生的实际开支和费用.
第九条：迟延条款
1、由于气候或其他不可抗力事件而导致甲方拍摄延迟,甲方应按乙方实际的损失做经济补偿.乙方应提出实质开支所产生的费用证明.
2、因甲方原因造成乙方逾期完成本约规定之广告片制作,乙方对此免除逾期交片责任.
第十条：保密
由甲方提供给甲方的物品、资料、文件、公司讯息及数据等为甲方所有之财产,乙方应尽保密义务.
第十一条：验收
1、甲方在收到乙方提交的成品后,应根据事前确认的质量标准进行验收,并应在其后三个工作日内提出书面质量异议.凡甲方未在上述期限内提出书面异议或公开播放的,视作认可乙方所提交的工作.
2、验收标准以本约第五条规定的“片质要求”为标准.验收情况以书面记录为准.
第十二条：合约转让
本合约任何一方不得未经另一方书面同意,擅自将本合约项下的任何权利或义务转让给任何第三方.
第十三条：争议解决
因合本约所产生的一切争议,双方应协商解决.协商解决不成的,任何一方可将争议提交原告方有管辖权的法院诉讼解决.
第十四条：法律适用
本合约受中华人民共和国法律管辖.
第十五条：违约责任
本合约任何一方违反本合约需赔偿对方实际受到的经济损失.
第十六条：其他
1、本约附件构成本约不可分割的组成部分.
2、本约任何修改和补充,须由合约各方以书面形式作出,经授权代表人签字并加盖公章后生效.
3、本约自各方授权代表人均签字盖章之日起生效.
4、本约壹式贰份,合约各方各执壹份为凭.
甲方：乙方：成都市新盟影视文化传媒有限公司
授权代表人: (签字）授权代表人：（签字）
日期： 2012年月日日期：年月日
上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二
非上市公司如何做股权激励 不上市的华为,凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情,演绎了令人称道的“土狼传奇”.而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”,则引发了“土狼”的疑惑和骚动,华为又一度陷入“股权风波”.一石激起千层浪,自此,股权激励,尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题. 那么,对于非上市公司来说,股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢? 解题：财散人聚,财聚人散 在人们的记忆中,股权激励尽管诱惑力十足,但它却是一把充满杀伤力的双刃剑.从实施案例来看,股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议.如果排斥股权激励,必将影响到企业核心人才的工作积极性,也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励,倘若操作不当,又容易抬高人力成本,出现分配不公、股权纠纷等新问题. 年薪一元,却可以获得逾千万的财富,这是“一元CEO”带给人们的谜团,也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一.百度上市创造了8位亿万富翁,50位千万富翁,240位百万富翁.作为非上市公司,尽管不能分享资本市场的盛宴,但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情,加快企业战略目标实现的步伐. 成功推行股权激励,其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用,规避财散人散的悲剧发生.归结起来,股权激励对于企业而言,有以下几方面的深远意义： 其一,有利于端正员工的工作心态,提高企业的凝聚力和战斗力.从雇员到股东,从代理人到合伙人,这是员工身份的质变,而身份的质变必然带来工作心态的改变.过去是为老板打工,现在自己成了企业的“小老板”.工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况,也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为. 其二,规避员工的短期行为,维持企业战略的连贯性.据调查,“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素,也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性,进而危及企业的长期利益.而股权授予协议书的签署,表达了老板与员工长期合作的共同心愿,这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障. 其三,吸引外部优秀人才,为企业不断输送新鲜血液.对于员工来说,其身价不仅取决于固定工资的高低,更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值.另外,拥有股权或期权也是一种身份的象征,是满足员工自我实现需求的重要筹码.所以,吸引和保留高层次人才,股权激励不可或缺. 其四,降低即期成本支出,为企业顺利过冬储备能量.金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎,尽管员工是企业“最宝贵的财富”,但在金融危机中,捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”.股权激励,作为固定薪酬支付的部分替代,能在很大程度上实现企业与员工的双赢.
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机
证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月
声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
XXXXXXXXX有限责任公司 股权期权激励计划 （草案） 经XXXXXXXX有限公司年月日召开的年第次临时股东大会审议通过
目录 特别说明 (3) 第二章本股权激励计划的目的 (4) 第三章本股权激励计划的管理机构 (5) 第四章本股权激励计划的激励对象 (5) 一、激励对象的资格 (5) 第五章标的股权的种类、来源、数量和分配 (6) 一、来源 (6) 二、数量 (6) 三、分配 (6) 第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 (7) 一、有效期 (7) 二、授权日 (7) 三、可行权日 (7) 四、禁售期 (8) 第七章股权的授予程序和行权条件程序 (8) 一、授予条件 (8) 二、授予价格 (8) 三、股权期权转让协议书 (8) 四、授予股权期权的程序 (9) 五、行权条件 (9) 第八章本股权激励计划的变更和终止 (10) 一、激励对象发生职务变更 (10) 三、激励对象离职 (10)
四、激励对象丧失劳动能力 (11) 五、激励对象退休 (11) 六、激励对象死亡 (11) 七、特别条款 (11) 第九章附则 (11)
特别说明 1. 本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。 2. 公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司实际资产总额%的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。 3. 公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司实际资产总额 3. 本股权激励计划的激励对象为等岗位高级管理人员和其他核心员工。 4 的年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的％、％、%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。 5. 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件： 6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
非上市公司股权激励模式及经典案例在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股
干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
非上市公司方案 一、方案目的 本方案的目的是通过将公司(以下简称为“公司”)的部分股权(以下简称为“激励股权”) 奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。 二、取得激励股权的前提和资格 、持股者应当是公司的员工(以下简称为“高管”)。 1 、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。 2 、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后,方具有持股资格。 3 、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励 4 股权,成为公司股东(以下简称为“股东”)。 三、激励股权的来源 员工可取得的激励股权主要来源于公司股东XXX先生(即“授予方”)实际持有的公司的
股权,包括: 、授予方经工商登记注册的股权; 1 2、虽未经工商登记注册,但根据法律规定以及相关协议的约定,由授予方实际持有的 股权; 、授予方已授予员工的激励股权; 3 、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权; 4 、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。 5 四、激励股权的取得方式 员工通过以下方式获得激励股权: 、授予方无偿赠送或以特定价格转让; 1 2
、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让; 、经授予方同意,股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让; 3 、其他授予方认为合适的方式。 4 五、取得激励股权的股东享有的权利 、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利,包括但不限于取得公司红利、按照 1 持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。 、可以通过转让、质押等方式处置激励股权,但须经授予方同意。 2 3 、经授予方同意,激励股权可以由其合法继承人继承。 、服务期满后,股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。 4 六、持有激励股权的股东应遵守的义务 、遵守服务期约定 1
史上最全非上市公司股权激励方案（完整版） 2018-05-15 18:01 来源：股权投资论坛（PE821010），转载请注明 作者：吕顺辉 摘要 通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题 01资本运作下的股权激励意义 资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。 02股权激励模式与工具选择 股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用 03股权激励的局限性 股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合 04股权激励激励对象考虑 股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑 05股权激励税收及股份支付 股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO 06股权激励的考核 股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理 07股权激励管理与调整 股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整 08股权激励的宣讲与公司愿景 股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望 本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。 本报告核心内容包括如下五个部分
非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事
上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权
关于非上市公司股权激励相关法律问题 附件一 XXX公司股权激励计划 一、股权激励计划的目的 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值 的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和 规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。 二、股权激励计划的管理机构 （一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。 （二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议 通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。 （三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施 是否符合相关法律、法规及《XXX公司章程》进行监督。 三、股权激励计划的激励对象 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司 业绩所做贡献等因素确定激励对象。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围 （参照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公 司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。） （2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他 核心员工。 虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。 公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监 事会核实后生效。 四、标的股权的模式、数量、来源和分配
非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定
第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围。根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者; 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者; 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具。 其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： ①对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一; ②对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。 如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形： 其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份(需要考虑激励对象个人所得税问题);
非上市公司的期权激励方案两篇 篇一：非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀
释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股
公司股权激励行权价格定价方法 、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票增值权激励。 1、股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： 一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二）股权 激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、限制性股票激励定价方法 上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管部）的相关指导意见： 一）如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； 二）如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的50%；2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 3、股票增值权激励定价方法 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。
从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过50 人、股份有限公司股东不得超过200 人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。