商业地产并购基金，是并购基金的重要组成部分。尤其是在并购案例数及金额方面，房地产方面连续多年排名前列。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。那么，商业地产并购基金目前在国内发展如何？主要的模式是怎样的？下面，小编就来跟大家说说商业地产并购基金？
商业地产并购基金
商业地产并购基金，顾名思义就是指投向商业地产的并购基金。全国主要城市房价在2014年出现了集体下跌，房地产行业由此进入深度调整期。大洗牌机遇下的商业地产并购基金是怎样的呢？业内专家表示，从成熟市场经验来看，历次行业周期波动时期，都是行业并购的窗口期。美国、日本以及香港市场，都在波动中成就了诸多伟大企业。
商业地产并购基金特征
商业地产并购基金特征有以下几个：
1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
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并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形
商业地产并购基金，是并购基金的重要组成部分。尤其是在并购案例数及金额方面，房地产方面连续多年排名前列。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。那么，商业地产并购基金目前在国内发展如何？主要的模式是怎样的？下面，小编就来跟大家说说商业地产并购基金？ 商业地产并购基金 商业地产并购基金，顾名思义就是指投向商业地产的并购基金。全国主要城市房价在2014年出现了集体下跌，房地产行业由此进入深度调整期。大洗牌机遇下的商业地产并购基金是怎样的呢？业内专家表示，从成熟市场经验来看，历次行业周期波动时期，都是行业并购的窗口期。美国、日本以及香港市场，都在波动中成就了诸多伟大企业。 商业地产并购基金特征 商业地产并购基金特征有以下几个：
1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 如需投资私募理财，可预约理财师，【】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中
深圳xx创新并购基金管理有限公司 xx城市更新项目投后管理方案 说明： xx城市更新项目（以下简称“项目”、“xx项目”）的投后管理主要通过现场监管和后续管理两种方式实现。 现场监管为项目投后管理的基础，现场监管人员负责对深圳市茂骏投资有限公司（以下简称“项目公司”、“茂骏投资”）经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况，包括项目公司重大事项、资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管。后续管理是指对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。 一、现场监管 现场监管包括项目公司资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管，深圳xx创新并购基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”、“公司”、“xx”）向项目公司委派董事、财务总监和现场管理人员。 （一）共管、交接 项目公司印鉴、证照原件、票据、U盾共管。 交接：印鉴、证照原件、票据、U盾、已开立银行账户清单、账户信息、财务制度会计核算制度、各项内部审批流程、签字样本等。 （二）重大事项 在项目公司股权过户后，应立即修改项目公司章程，并在章程中赋予xx委派董事在项目公司所有重大事项决策程序中享有一票否决权。 需经项目公司董事会审批的重大事项内容包括但不限于： 1.企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项； 2.资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费等重大资产（产权）管理事项； 3.企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部组织机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；项目公司聘用、解聘负责审计项
商业地产之现状及经营危机 假如出售出去，同时差不多招租成功，但要保证投资人长期稳定投资回报，也确实是必须保持租户的长期运营的经营成功，然而大量的广告促销费由谁来投入并不明确。如北京巨库特不清晰其面临的死结，在销售过程中尽量回避政策的风险，不惜投入巨额的广告费用以“秀库、装库、食库、玩库”这一特不行的概念解决招商问题，等于给投资人一个投资的预期。现在《北京现代商报》报道中商户反映的问题确实是第三个问题，即谁为市场的整体经营成功负责？从道理上讲，每一个商户是自负盈亏的独立经营主体，然而一旦商户经营不行退租，投资人的问题将立即暴露出来，现在才是开始。 定位之痛——战略与战术博弈 战略决定方向，战术决定沿正确方向前进的道路如何走。项目的包装在战术营销上特不重要，依照其定位或者讲其战略，在概念设计、LOGO、产品的细分策略以及商场内的装修设计等上要花费专门大心思。因此，
最用心的要属销售的广告和推广活动。例北京的巨库曾经通过概念炒作，以及铺天盖地的销售广告和推广活动，据讲在此攻势下一段时刻销售得特不行，价格每平方米达到4-5万元，在北京的任何一个商场或者市场都没有见过如此阵势，即使同时期开始招商和开业的60万平方米的亚洲商业航母——百荣世贸商城与之相比也相形见绌。然而今天的巨库却生意冷清并出现商户开始退租等情况，重要的缘故依旧其市场定位，尤其是在客群定位和形象定位上出现了问题，同时这也是巨库最引以为豪的东西。但实际上商圈范围内居民的人口结构与其定位在35岁以下的新青年刚好是相反的。关于一个2-3万平方米的商场或者市场核心商圈半径3公里左右，你要吸引全北京的时尚青年来此消费概念上是可行的，然而必须尊重商业规律。 在商界有一个重新定位的经典案例确实是北京的甘家口百货商场。90年代末，新装修开业的甘家口百货商场也开始走时尚、精品的百货店进展方向，然而开业专门长一段时刻生意冷冷清清。认真地分析后，其商圈范围内人口结构以中老年人居多，其定位不适合该区域的需求，后甘家口百货商场开始进行业种调整，大幅增加中老年人需求的商品，获得了成功。
并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势
产业投资子基金设立方案 一、基金设立的背景和目标 某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 (一)子基金名称 子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地 子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模 子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。 (五)子基金主发起人情况
子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。 某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。 某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。 (六)子基金管理人情况 子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。 (七)子基金管理团队情况 某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下： (八)子基金的组织架构
2020年中国商业地产行业现状及发展前景分析报告 1、中国商业地产投资：占比趋于下降 商业地产，是指用于各种零售、餐饮、娱乐、健身服务、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、写字楼、别墅等房地产形式。商业地产用途广泛，其中包括酒店、商场、超市、便利店、购物中心、商务楼、特色商业街、会展中心等。 我国房地产开发商开发的最普遍的商业房地产项目就是大型购物中心。购物中心的地产开发模式起源于商业地产模式，在房地产领域，购物中心的开发与经营与商业地产开发与经营相通。 2019年，全国房地产开发投资132194亿元，同比增长9.9%，2020年1-9月全国房地产开发投资103484亿元，同比增长5.6%。
2015-2020年我国房地产开发投资中，办公楼与商业营业用房投资总额及占比呈下降趋势。2019年我国132194亿元的房地产开发投资中，商业地产投资即办公楼与商业营业用房投资额分别为6163亿元和13226亿元，商业地产投资总额占房地产开发投资总额的比重为14.67%，同比下降2.1个百分点。 2015-2020年商业地产新开工面积及占比同样呈不断下降的趋势。商业地产新开工面积占比由2015年的18.84%下降至2020年1-7月份的11.09%，下降了近8个百分点。
2、中国商业地产租赁市场：需求下降 2020年新冠疫情的爆发进一步推动了商业地产投资的下降。新冠肺炎疫情影响下，居民生产生活受限、消费活动减少，商业地产市场面临挑战; 根据中国房地产指数系统商铺租金指数对全国重点城市主要商业街和典型购物中心商铺租赁样本的调查数据，在样本商业街中，租金环比上涨的商业街占12.1%，租金环比下跌的商业街占83.3%，4.5%的商业街租金与上期持平;在样本商圈(购物中心)中，租金环比
江西xx水电集团与xx市城投公司组建水电产业并购基金方案 20xx 年5月
一、基本信息 1.基金名称：xx水电产业投资基金（以下简称“基金”，暂未定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准） 2.基金类型：本基金为有限合伙制股权投资基金 3. 基金设立宗旨：整合资源，产业升级，聚合资金，专家管理，提升价值。坚持流动性、实现投资人价值最大化 4. 基金投向：用来收购江西省xx和xx水电站 5. 投资标准：项目符合符合未来集团整体上市资产 6. 投资方式：以股权投资形式，通过参股、控股、整体收购等方式成为被投资项目的战略股东，整合资产，整体上市。 7. 基金发起人：xxxx（xx水电集团实际控制人）先生与xx市城投公司为主发起人，成立合资公司，xxxx投资管理有限公司，其他合伙人为共同发起人 9. 基金管理人：xxxxx投资管理有限公司 10. 基金托管人：有托管资质的商业银行 11. 基金注册地：xx市 12. 运作方式：全封闭，可转让 13. 基金存续期：3+2 年，可根据项目情况提前清算或延长 14. 投资期：2 年内 15. 基金规模：【2】亿元人民币，其中管理公司作为GP 出资0.01 亿，劣后级 LP 出资 0.5亿元。其中说xx水电集团与xx城投公司共同认购劣后级的 LP 份额，，剩余劣后级 LP 份额由双方共同组织资源认购，（优先考虑银行资管计划作为优先级 LP 杠杆配资1.5亿元） 16. 基金投资者人数：有限合伙人49 人以内，普通合伙人1人 17. 资管计划外的投资人要求：具有承受投资风险的能力，对股权投资有
基本认识，且愿意承担可能的投资风险 18. 募集方式：A. 定向募集 B. 银行配套优先资金 19. 出资方式：承诺制，现金出资。首期劣后出资 0.5亿元，后期根据被 投资项目准备的进展情况通知资金到账。 20. 最低认购额：每位合伙人最低认购人民币100 万元 21. 发行时间：从本基金正式开始募集之日起计算，期限 60天。可根据实际招募情况决定取消募集或终止募集立即设立。 22. 担保措施：对基金 LP 投资退出的担保： 1）作为基金有限合伙人的xxx先生（xx水电集团大股东）连同作为基金普通合伙人xxxx投资管理有限公司对作为基金有限合伙人的优先级LP（优先银行资管计划）做出承诺和保证，优先级LP在收益分配和清算时，有权优先收回其出资本金及收取固定收益。 2）xxxx投资管理有限公司与xx水电集团实际控制人xx先生承诺和保证：在基金设立后，基金所投资的项目均被全部转让或上市退出，且基金产生的投资收益能够覆盖基金LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的不超过7.5-10.5%年固定收益；如果在基金存续期内，基金所投资的项目未能被全部转让或上市退出，水电集团实际控制人xx先生无条件按原始投资价格加 7.5－10.5%年固定收益收购该等项目；如果在基金结束时，基金产生的投资收益不足以覆盖基金 LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的7.5-10.5%年固定收益，吴海宙无条件以现金收购基金L P 的全部出资份额，成为基金新的L P，原L P 实现投资退出。 3）xx市城投公司为产业基金出具兜底函，或者承诺回购＋财政安慰函。 23．反担保措施， xx水电产业集团，将集团所有的35家水电站股权以及本次基金并购的2
北京市城市商业地产发展现状 一、商业地产发展态势良好 目前，北京市商业物业已经形成了三大需求群体：跨国零售企业、国内大型零售企业、国内外投资机构和中小投资者。 具体来看，随着各国零售业巨头抢滩北京零售业市场，跨国零售企业对大型主力店的需求明显增加，美国沃尔玛、法国法宝、英国百安居等竞相在京选址开店；同时，国内大型零售企业的扩张形成了北京市商业物业需求的另一主力，如2003年10月新燕莎集团在世纪金源签下18.2万平方米的商业面积，表现出国内大型零售企业良好的发展态势；自2005年初，国内外机构、基金在北京商业地产的投资力度加大，其中以新加坡凯德置地为典型，头三个月在北京的投资近50亿；另外，许多中小投资者纷纷看好北京商业市场的投资潜力，成为北京商业地产的强有力需求者。 沃尔玛选址并在石景山开店，德国第一家居超市欧倍德落户海淀和亦庄经济技术开发区，法国欧尚在西四环开业，英国百安居在西三环、望京和东三环开店充分显示出国外零售企业看好北京商业市场。今年外资企业投资北京将继续升温，进一步扩充北京商业市场。整体来看，北京商业地产的需求比较旺盛，特别是西部、南部的商业需求开始呈现快速上升的态势。 二、各个商圈商业物业供应充足 从王府井和西单的商圈看，王府井和西单商圈的租金现在是整个北京市场租金之
首，指数也高于其他商圈，这两年持续上升。伴随大型综合项目的新建与临街的改造，这两个区域商业面积大约增加20多万平方米。 CBD商圈是以商务概念为主的朝阳新区商圈，功能和特点百花齐放。但该区域在建达78万平方米的商业地产规模和现状17万平方米的规模形成比较大的对照。CBD变成旗舰店、概念店、精品店的发展方向为未来两年的发展主流。 亚运村商圈属于典型的餐饮、娱乐、超市等生活配套商圈的气氛，但鉴于周边未来庞大的商业地产规模，该区域的竞争风险会很大。商圈的消费规模虽然在增加，但与商业地产规模的增加相比似乎有些失衡。北辰购物中心属于该区域最有影响的集中商业，未来几年新商业并不容易改变这种局面。 朝外商圈，联通二环和三环中间，朝外大街规划面积是100万平方米，朝外现在建了64万平方米，还有三分之一在未来两年内出现。 北京2004年1万平米以上的大型商业项目63个，285万平方米的体量，但是2005年北京规模1万平方米以上的商业规划有126个，初步估算2005至2006年之间大概新增的体量是610万平方米，未来这两年新增量是非常庞大的数字。 当前，大量商业地产项目在开发，绝大多数属于规划控制之外，所以开发商、投资者需要谨慎投资。 为防止过度供应，北京市将控制城市中心区的大型百货和现有购物中心的数量及规模。按照北京市相关规划，今后营业面积在1万平方米以上的大型商场只能布局在市级商业中心和大型多功能购物中心内，营业面积在1万平方米以上的仓储式商场只能布局在三环路以外，5千平方米以上的大型超市与相邻的大型超市之间距离不得少于4000
“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析 当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。 最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。 鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。但囿于市场机制的缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。 “上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲动。该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们审视和思考。 一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式（国内主流） 目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下： (1)并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。 (2)上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。 (3)在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。比如，在升华拜克与天堂硅谷合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作;上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经
2004年郑州市非住宅市场分析 1.非住宅市场整体情况 2004年，郑州市共投放各类非住宅物业81.04万平方米，较去年增加24.63万平方米，占全年商品房投放的14.8％，投放量比去年同期增幅43.7％。其中商业物业投放67.48万平方米，办公物业投放8.12万平方米。 全年共销售各类非住宅物业5239套，面积达43.59万平方米，较去年同期增加15.23万平方米，增幅53.7％。其中，商业物业销售4241套，29.46万平方米；办公物业销售359套，12.35万平方米；车库，地下室共计销售639套，1.78万平方米。销售价格方面，非住宅均价为5984元/平方米，较去年上涨806元/平方米：商业物业均价7294元/平方米，较去年上涨1356元/平方米；办公物业3492元/平方米，较去年上涨147元/平方米。 与去年相比，纵观整个2004年非住宅市场，投放面积和销售面积大幅上升，销售价格一路上扬，商业物业的发展更是蓬勃一片。郑州非住宅市场呈现大好的发展势头。 2.非住宅市场投放情况 2.1年度投放情况
纵观2001年至今的非住宅投放情况，投放面积和项目数量一路上扬。投资者和广大开发商对郑州非住宅市场的巨大潜力和前景非常看好，投资开发热情日益高涨。2004年非住宅项目投放面积更是逐季度递增，全年投放面积是2001年的3.1倍，仅第4季度的投放面积就超过了2001年全年投放量。 2.2分类型投放情况 2.2.1商业用房投放情况 2004年商业用房投放面积67.48万平方米，占整个非住宅市场投放量的83.27％，是2003年投放量的1.8倍；投放项目较去年全年增加11个。今年商业投放又一个明显的特点就是，大体量商业物业的投资越来越受到青睐：单个项目面积超过5000平方米的就达到43个，比去年同期增加20个，它们的面积总和达到51.01万平方米，占全部商业用房投放量的57.6％；单个项目面积超过1万平方米的商业物业达20个之多：恒泰服饰广场和百年德化购物广场
并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式：整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式：并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
一、单项选择题 1. 在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源中占比较高的是（）。 A. 自有资金 B. 高收益债券 C. 次级资金 D. 并购贷款 描述：国际传统杠杆并购（LBO）投资流程 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 以下关于并购基金使用杠杆与结构化融资套利的盈利模式的叙述，错误的是（）。 A. 基金在交易过程中使用过桥贷款、并购贷款、定向可转债、认股权证、垃圾债券等融资工具，以增 加杠杆并放大收益 B. 利用不同市场的估值差异，获得超额回报 C. 将交易过程中的杠杆与结构化融资进行债务下推，为企业带来避税税盾 D. 企业债务重组，优化企业融资结构以及降低财务成本 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 3. 国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会主要有（）。 A. 企业集团发展战略 B. 低买高卖的股票投资逻辑 C. 分散行业的整合 D. 市值管理逻辑 描述：国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会 您的答案：D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
4. 阿波罗基金收购巨狼度假（WOLF）后采取投后管理增值措施主要有（）。 A. 战略调整 B. 费用缩减 C. 税务节省 D. 股权激励 描述：国外典型并购案例: 阿波罗基金收购巨狼渡假（WOLF） 您的答案：C,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 并购基金对企业进行并购后整合，资产梳理优化，以提升企业基本面而增值，其具体操作方式主要有（）。 A. 根据行业周期判断，在行业低迷时进行投资，在高点时退出，实现回报 B. 改善公司治理结构，建立和完善科学的董事/监事会、公司激励体系 C. 替换效率不高的管理层，注入优秀的管理者,通过MBO等方式加强管理层激励 D. 资产重组、剥离非核心或盈利性弱的业务、注入协同性业务 描述：并购基金的盈利方式 您的答案：C,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 国内并购基金的主要投资模式是（）。 A. 控股权收购 B. 债权投资 C. 夹层投资 D. 参股投资 描述：三种主要投资模式简介 您的答案：C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 下列关于国际常用估值方式和国内的比较，正确的叙述有（）。 A. 在衡量价值方面，国内一般采用企业价值，国外一般采用股权价值 B. 在衡量基础方面，国外主要是EBITDA和EBIT,国内则是归属于母公司股东的净利润和净资产 C. 国外估值方式的优势是可剔除资本结构和债务成本的影响 D. 国内估值方式的优势是P/E法可以适用于大多数类型企业
XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。
中国房地产市场发展现状及存在的问题 我国房地产业从20世纪80年代开始兴起，1998年国家停止福利分房实行住房货币化后，房地产业开始真正发展起来。90年代发展壮大，在国家积极的财政政策刺激下，全国固定资产投资快速增长，房地产投资占GDP比例逐渐增加。随着城镇居民的经济水平不断提高，购房需求不断增长，房地产业得到飞速发展，近20年的发展取得了令人瞩目的成就。全国人均住房面积城市达到20平方米，农村达到25平方米，住宅成套率达到70%。住宅业增加值占GDP的比重，城市达4%，城乡合计达7.5%，房地产业己上升到支柱产业的地位。近两年来住宅建设对经济增长的贡献率均在1.5个百分点左右。 （一）房地产的总体规模越来越大 第一，房地产投资规模不断扩大。房地产开发投资占全社会固定资产投资比重逐年增加。1999年房地产开发投资额为4010.17亿元，到2004年达到13158.25亿元，房地产投资额平均每年增长1000亿元，房地产开发投资占GDP的比例也逐年增加。 第二，开发规模快速增长。2004年全国房地产施工面积从1999年的56858万平方米上升到140451万平方米，增加了83593万平方米，平均每年增长25 %，房地产开发规模逐步扩大。房地产开发的各项指标增长速度都在10%以上，最高接近30% （二）地区发展不平衡 第一，房地产发展规模和增长速度存在地区差异。主要表现在①无论是房屋施工面积还是房屋竣工面积，东部都占有很大比例。这是由于东部地区经济发展水平较高，房地产市场起步较早所致。②中部的增长速度(除了销售额)基本处于领先水平，并明显高于全国平均水平。随着东部地区土地资源偏紧，房地产价格的上升和竞争激烈，一些房地产开发商开始向中、西部转移，房地产的地区结构发生变化，尤其是随着中部经济的发展，中部的各项指标(除销售额)的增长速度均高于其他两部。③地区间差距正逐步缩小。随着生活水平的提高，中、西部的房屋销售面积占全国销售面积的比例都较前有所增加，且中、西部居民个人购买商品住宅在全国的份额也在增加，由2002年的13.6%， 21.7%上升到15.7%， 24.3%，中、西部居民购买商品住宅的增长比例较大，均高于全国平均的增长比例。可以看出，随着西部大开发战略的实施，中、西部经济的发展，地区间正逐步缩小差距。 第二，城镇居民居住水平存在地区差异。在中国人口增长的情况下，人均建筑面积仍在增长，反映了城镇居民的居住水平得到了提高，但因各地区的不同而略有差异。从表3-4可以看出：从城镇居民人均住宅建筑面积的绝对数量上来看，东部地区24.91 >西部地区23.25>中部地区22.06。这是因为东部地区经济发达，房地产市场比较活跃，居民可支配收入最高，西部地区虽然房地产发展不完善，但人口密度较小，相对来说居住面积较为宽松，中部地区人口密度大，经济又不很发达，所以人均住宅建筑面积最小；从其增长速度来看，西部地区5.1%>中部地区4.6%>东部地区3.6%。 （三）房价居高不下 近来，房地产市场出现了“三高”，房价高、居民购房热情高和居民可支配收入高。2004年全国商品房价格大幅攀升，达到了2714元/平方米，比2003年增长了355元，远大于
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/0a2932443.html, 房地产并购基金是什么？ 所谓房地产并购基金就是投资于房地产市场的并购基金。近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。在并购案例数和金额方面，房地产等行业已经连续多年排名靠前，仍属于并购最活跃的行业。此外，房地产一直是中国资本最热的投资项目，从行业来看，并购主要集中在房地产类“硬资产”等领域。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。这令地产商的融资成本有所下滑，同时私募房地产基金的收益也受到了一定的影响。这也是促使地产基金转向并购寻求机遇的重要因素。 房地产并购基金前景？ 就房地产行业而言，随着房地产快速增长期的结束，房地产企业的分化愈发明显，房地产行业的格局面临重构，催生新格局。房地产业间的兼并重组也得到政策不断加码。年前的中央经济工作会议上提及“促进房地产业兼并重组，提高产业集中度”，这是政府首次提出促进房地产行业兼并。国家“十三五”规划纲要中也提出，促进房地产业兼并重组，提高产业集中度，开展房地产投资信托基金试点。 考虑到当前我国的房地产行业正处于洗牌周期，中小房企生存空间被逐渐压缩，转型和退出的现象屡见不鲜，而房地产业并购可以促使资源向优势企业集聚，推动规模房企做大做强，进而降低采购、融资成本，也有利于标准化的住宅产业化推进。长富汇银基金就认为，伴随房地产企业并购重组案例日渐增多，大型房企“大鱼吃小鱼”的并购现象与合纵连横的
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/0a2932443.html, “强强联合”逐渐成为新常态。在经营利润不断下行的压力下，兼并重组将会迎来高潮。房地产项目的并购机会已应运而生，并购将成为房地产基金新的发展方向。 如需了解更多房地产并购基金是什么？房地产并购基金前景？房地产并购基金购买？可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、fof/固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！。
甲方（委托方）： 住所： 法定代表人： 乙方（受托方）： 住所： 法定代表人： 鉴于： 一、甲方拟聘请有财务咨询服务经验的境内机构，为其战略融资事项提供财务顾问服务。 二、乙方是一家依法成立并合法存续的资产管理公司，具有丰富的财务顾问咨询服务经验。甲、乙双方经过友好协商，乙方接受甲方的诚意邀请，为甲方提供并购重组期间的财务顾问服务。双方就财务顾问服务相关事宜，达成如下协议： 第一条财务顾问服务内容 乙方为甲方提供如下财务顾问服务：以企业价值增值为目的，负责甲方与战略投资者（以下简称投资机构）的投资合作需求服务，以为甲方顺利达成本次交易为目标。 第二条财务顾问服务期限 乙方为甲方提供的财务顾问服务，自本协议生效之日起至上述双方达成投资合作交易，完成股权正式交割为止。 第三条双方的声明与保证 3.1 双方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权和批准。 3.2 在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利，或已被正式授权代表双方签署本协议。 第四条乙方的权利和义务 4.1 乙方有权自主选择人员组建财务顾问团队，独立开展财务顾问服务的各项工作。甲方提供的财务顾问方案服务仅供乙方参考。 4.2 乙方应诚实信用地履行财务顾问职责，组织专业财务顾问团队开展工作，维护甲方的合法权益。 4.3 如果有第三方承担乙方义务，更有利于甲方利益或更有利于完成本协议或更有利于促成资金落实的，乙方将其权利委托第三方完成的，也视为乙方履行本协议。 4.4 乙方有权按照本协议第六条的约定向甲方收取财务顾问费。
第五条甲方的权利和义务 5.1 甲方按本协议的约定享有乙方提供的财务顾问服务。 5.2 乙方接受甲方委托时，甲方应出示合法的相关证件，以及委托授权等合法资格证明。 5.3 甲方应按乙方要求向乙方提供真实的、与财务顾问服务有关的详尽资料 (甲方当事人所提供给出的材料，如有虚假、伪造或违法行为引发法律纠纷、责任及一切直接与间接的经济损失均由甲方承担。)，如有更改应及时告知乙方，以利于乙方做出准确的分析、研究。甲方在本协议签订后保证积极配合乙方的工作安排，不得推诿及拒绝。 5.4 甲方对乙方提供的财务顾问服务有选择使用权、修改权，甲方将依据乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见自主做出分析和决定，并自行承担因其分析和决定所产生的相关风险和责任。 5.5 甲方应按本协议第六条的约定按时、足额向乙方支付财务顾问费。 5.6 甲方对于乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见负有保密义务，未经乙方许可不得将乙方提供的任何建议、说明、推荐或意见向任何第三方披露或交由任何第三方使用(包括甲方的子公司)。 5.7 甲方不如实向乙方或投资方说明情况、提供虚假资料而导致签约不成功的，应当按本协议约定向乙方支付服务费用，并承担一切经济损失。 第六条财务顾问费用的支付 6.1 甲方应按本协议服务约定之内容，在与投资机构达成合作，甲方在收到投资款项后的 5 个工作日内，将财务顾问费用一次性支付至本条第 6.4 款约定的乙方指定的账户。 6.2 如果甲方未能按照本条约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。违约金的数额为：____________。 6.3 财务顾问费用为本次甲方与投资机构达成投资交易总金额的______%。 6.4 乙方的指定账户为： 开户银行： 户名： 账号： 第七条权利保留 7.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。 7.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。 第八条变更、修改与终止 8.1 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可