并购浪潮的历史和现状
1．并购浪潮的历史
商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。
20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。
2．并购浪潮的现状
目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。
新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征
新一轮并购浪潮产生的深层次原因
1．国际性的竞争愈演愈烈
国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。
2．总有一些公司愿意进行并购
总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或者是因为这些公司本身拥有潜在的价值，吸引了潜在的被收购者。法国核电力公司法马通（ｆｒａｍａｔｏｍｅ）就是一个典型的例子。该公司由于主业萎缩，多年来一直在寻找多元化的机会，后来终于收购了麦克邦迪公司（Ｍｃｂｕｎｄｙ），一家与其业务毫不相关的领先联结器制造商。
新一轮并购浪潮的特征
1．跨国并购的比例越来越高
1985年，在整个欧洲发生的并购中只有13%属于跨国并购；到了1988年，约42%的并购属于跨国并购，总金额为320亿美元。这是一个明显的增长，不过我们不要忘记，仍然有60%占大多数的并购属于国内并购。
2．越来越多的并购属于敌意收购
与以前相比，近年来越来越多的并购属于敌意收购。布恩·皮肯斯（ＢｏｏｎｅＰｉｃｋｅｎｓ）在美国、吉米·古德斯密斯（ＪｉｍｍｉｅＧｏｌｄｓｍｉｔｈ）在美国和欧洲、以及麦斯维尔（Ｍａｘｗｅｌｌ）和德·贝奈德蒂（ｄｅＢｅｎｅｄｅｔｔｉ）等人的公司袭击行动，已经成为了敌意收购的经典案例。不过，从已经发生的所有并购案例来看，大多数的并购属于经过并购双方协商的善意收购。
3．财务并购的增长速度超过了战略并购
1985年，只有12%的交易属于财务并购，3年以后，财务并购占据了所有交易的25%。不过，尽管财务并购已成为媒体关注的热点，事实上还有3/4左右的交易属于战略并购
并购方式
财务并购
财务并购与战略性并购划分的主要依据是二者并购的目的不一样，财务并购是指通过兼并或收购其他公司，实现公司资产负债结构调整等财务管理目标，以取得最佳经营效果的一种并购方式。而我们后面所要谈到的战略性并购的目的则主要是通过并购实现资源、业务等方面优势的整合。
依据上述概念，我们可以知道财务并购可以产生大量的现金，它是一种非常复杂的交易，需要敏捷的身手和冷静的头脑。
1．财务并购的主要方式
?公司重组
公司重组是指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以低于公司真正价值的价格收购目标公司，从而获得较大的收益。
?杠杆收购（ＬＢＯ）
杠杆收购一般是以较少的股权为基础进行大量债务融资，通常是10%的股权加上90%的债务资金，收购目标公司或者目标公司的一部分。
2．财务并购的主要收益来源
财务并购主要收益的来源如图1所示。
图1 财务并购价值的来源
?原来所有者
无疑公司收购者具有发现真正被低估的资产的本领，他们很敏锐，能发现被低估的价值。而这些资产价值正是被原先的所有者所创造的，所以资产被卖出时低估的部分，就构成了原来所有者对并购方的一种价值的支付。
?下批所有者
公司收购者不仅可以从原股东处获益，还可以从未来股东手中获利。像汉森信托（ＨａｎｓｏｎＴｒｕｓｔ）这样的公司收购者，总是以优惠价格整体收购ＳＣＭ或者Ｉｍｐｅｒｉａｌ之类的落后巨型企业集团，然后进行分拆，把优质资产以较高的价格卖给其他公司。通过这种方式，这些资产就增加了很多附加价值，但需要下一个收购者去实现。
?政府
第三种获得价值的方式是一家赢利公司收购一家亏损公司：这样，可以用被收购公司的亏损来冲抵原公司的赢利，从而获得税务上的收益。通过这种方式，企业就获取了原本属于政府的部分价值。
?债权人
价值的第四种获得方式是通过债权人。被收购公司的资产有两部分构成，即资产和负债。由于收购方具有敏锐的洞察力，能够及时发现被低估的价值，表现在被收购公司的资产上就是上述第一种价值获得方式，而表现在负债上，就是债权人的部分价值转变为收购人的价值。
战略并购
1．战略并购中的价值创造
战略并购是指经过合并双方全体员工的大力合作以及辛勤工作，将原先两个公司战略上的优势联合起来，转化成为新公司不断增长的竞争优势，最终为公司带来非常喜人的财务成绩。通过战略并购可以创造真正的经济附加值，如图2所示。
图2 战略并购中的价值创造
不幸地是，很多公司高层管理者的思想被合并所带来的财务优势所麻痹，他们把注意力集中在交易所带来的短期利益上，而将合并所产生的难题交给公司运营经理去解决，他们对并购中的难题漠不关心、置身事外。正是这种思想上的麻痹导致了许多悲惨结果。
2．战略并购的主要类型
战略并购主要有三种类型，每一种类型的动机都各不相同。
?渗透战略
渗透战略可以带来立竿见影的效果。这种并购是在扩大规模、进行产业重组的市场压力下的自然反映。此类并购的一个典型案例就是两家计算机制造公司伯勒斯（Ｂｕｒｒｏｕｇｈｓ）和斯佩里（Ｓｐｅｒｒｙ）的合并，在“共同的力量”的口号下，他们组成了新的优利公司（Ｕｎｉｓｙｓ）。
?扩张战略
扩张战略是指利用公司竞争方面的优势进入新的业务领域，或者通过进入新的相关商业领域来获得新的竞争优势。也就是说，在新的商业领域发挥公司的竞争优势。领域扩张战略既适合大型公司，也适合中小企业。佩特洛非纳公司通过收购类似于西格马涂料在内的许多中小涂料生产商，将其研发部门的技术成果进行广泛应用。比利时的小公司巴科（ＢＡＲＣＯ）在1989年初收购了成像技术公司迪斯科（ＤＩＳＣ）。很明显，领域扩张战略所带来的效果并不非常深远，属于中等范围。
?多元化战略
越来越多的公司都避免进入一个全新的、与原来业务不相关的领域，一般这种观点是比较正确的。每个人都知道埃克森公司在进入计算机技术领域时所遭遇的惨败。对于成熟型公司而言，进入一个全新业务领域也需要三思而行。例如，ＢＰ公司收购了几家动物饲料生产公司，包括荷兰汉德克公司（Ｈｅｎｄｒｉｘ）、美国的普利纳密尔斯公司（ＰｕｒｉｎａＭｉｌｌｓ），其目标是在新兴的业务领域建立ＢＰ饲料公司。不论这个案例结果是什么，进入全新领域需要很长时间才会产生成效，这应被视为一项长期投资。
表1 并购战略类型及特点
3．战略并购创造价值的方式
战略并购价值的来源如图3所示。
图3 战略并购价值的来源
?资源共享
资源共享意味着业务流程合理化，以及公司实力的增强。例如将两家公司的销售队伍组合起来。西格玛公司的战略就是收购马爹利（ｍａｒｔｅｌｌ）等其他公司的品牌，并消除了重叠的销售队伍。甚至像品牌这样的无形资产都可以共享：例如著名的公司卡地亚（Ｃａｒｔｉｅｒ）将自己的品牌延伸至香水领域，也获得了极大成功。
?专业技能转移
销售队伍可以通过其他的方式进行整合。很有可能一家公司在组织和管理销售队伍方面比另一家公司出色。这样就提供了创造价值的领域，因为处于优势地位的公司可以在合并公司中运用自己的经验，从而提高整个公司的销售能力。
?管理技能转移
即便不通过组织结构整合，合并的公司也可以通过提高所收购公司的整体管理水平而创造相应的价值。通过业务流程重组，或者促使管理水平提高，都可以提高公司整体的战略水平和经营效率。
?并购自动产生效益
严格地讲，并非所有价值的产生都需要人为地整合，仅仅是将两家公司的资产合并在一起也会产生许多效益，如财务实力增强、在市场中的竞争力增强以及谈判桌上的实力增强、风险的降低等等。当然，每一次并购都会自行创造这样那样的价值，比创造价值更为重要的是公司实际上是如何管理整个并购的。
【案例】
法国的跨国公司ＢＳＨ不仅收购了法国最大的啤酒公司克劳恩伯格（Ｋｒｏｎｅｎｂｏｕｒｇ），而且也收购了拥有著名的欧洲品牌坎特伯雷（Ｋａｎｔｅｒｂｒａｕ）的伯拉斯公司（ｓｏｃｉｅｔｅｅｕｒｏｐｅｅｎｎｅｄｅｓｂｒａｓｓｅｒｉｅｓｓ），从而，拥有了大量的资源共享机会。但是，并购也带来了一些新情况，如拥有更强大的酿造能力，由于保持两套独立的销售队伍和销售渠道的成本很高，因此有大量专业技能转移的机会：两家公司的市场营销人员和酿酒人员可以学习彼此的经验。不过，公司并未急于获得上述收益，而是将重点放在使合并的市场份额最大化，拒国外的竞争对手喜力公司于门外。因此，管理层决定让两家被收购的公司在最初的几年中相互保持独立，并且展开竞争，尤其是销售队伍之间展开激烈的竞争，增大市场份额，将整合资源的工作限制在提高管理水平和战略协调方面。
并购的决策程序
无论什么类型的并购，也无论价值是如何创造的，公司并购的过程都包括六个部分，如图4所示，前五部分构成了公司并购的决策程序。
图4 并购决策程序
在实践中，这些环节之间的界限并非如此清晰，而且也不一定完全符合上述顺序。不过，各个环节之间一定会产生互动关系，不仅并购决策各环节之间会互相影响，并购决策与并购整合之间也会互相影响。
确立并购目标
公司并购中会产生许多问题，包括需要调查多少收购对象？允许被收购公司拥有多少自主权？这些问题只有在并购目标明确之后才能回答清楚。即使一个公司存在诸多值得并购的理由，还是会有很多非理性因素在决策过程中仍然起着重要的作用。所以为了避免在并购过程中出现非理性现象，公司在并购之前一定要明确并购的目标！
搜索并选择并购对象
当明确了并购战略以及并购目标以后，收购者就可以开始搜索并选择可能的收购对象。选择工作起着多种作用：一是发现更多的机遇；二是可以帮助收购者分析真正的并购动机；三是帮助收购者在内部形成关于收购的一致意见。不过，由于对各收购对象深入评估太消耗时间，因此选择工作的目的，就是识别哪些公司值得花费时间进行调查。
对并购对象的搜寻，是收购者自己展开选择工作，还是雇佣外面的专业公司？是进行最大范围的选择，还是集中在一个特定范围？
对上述问题的回答，取决于收购者的收购目标是否与其业务本身相关？在与自身业务相关的收购中，收购者如果雇佣专门中介进行全方位的搜索，就是在支付不必要的费用，因为事实上，在其公司内部就有大量关于收购目标的信息。事实上一家公司利用收购机会的能力，在很大程度上取决于该公司的战略思维能力和竞争分析能力。
战略评估
当通过选择程序选定了候选公司后，就进入评估程序，在战略评估方面有如下一些基本原则：
1．战略评估是财务评估的基础
这条原则并非那么容易实施，因为通常战略专家和财务专家分别在独立的小组工作。如果收购者首先考虑从目标售价出发，计算需要实现多少创造的价值才能使投入产出平衡，以便最终确立战略评估，这样一来，收购者将面临极其糟糕的结果。
2．评估应以目标公司在行业中所处的战略位置为基础
评估应该以目标公司在行业中所处的战略位置为基础。对目标公司进行评估时，不仅要分析该公司的竞争能力，还要分析其业务的长期赢利能力。在评估竞争能力时，收购者必须不受现状干扰，深入评估目标公司的未来趋势。
一般收购者所需要的信息常常存在于行业中的客户、供应商、合作商等处。另外，收购者还可以运用谈判技巧，从对方获取所需的重要信息。当收购者完全掌握目标公司的资料及其竞争能力时，就可以确立一套评估标准，并且在该标准上对目标公司进行财务评估。
3．评估目标公司对于本公司的战略价值
在对收购对象的战略价值进行评估时，应该采取有效的方法，将所有可能产生的利益列出来，然后将其分门别类归入前面所提到的四个范围内：资源共享、专业技能转移、管理技能转移以及并购自动效益等。对
于每一种可能收益，都应该分析潜在的整合价值、实现整合价值的公司组织结构调整、实现整合价值的真实可行性。
要圆满完成上述对每一项可能收益的分析工作，还需要考虑三个重要方面：
?第一，如果一项收益是根本无法进行评估的，就应该质疑最初是否存在这样的潜在价值。
?第二，不应该只关注潜在收益，还应该考虑相应的成本，实际上有许多潜在收益在短期内是得不偿失的。
?第三，在总结评估工作时最好列出一份清单，在清单的一边列出收购中存在的所有风险，在另一边写上所有无法量化的收益以及并购所可能带来的机会。在进行财务评估时，这份清单可以提供作为调整最高报价的参考依据。
财务评估
财务评估是变化不定的，因为本质上财务评估就是不精确、比较主观的。不过，最重要的一点是，作为收购方，在谈判时必须明白谈判价格的走向，无论在何种情况下，收购价格都不能超过确定的底价。那么，应该怎样从财务技术的角度去评估目标公司的价值呢？概括而言有三种财务评估的方法，它们分别是：会计评估法、市值评估法和经济效果评估法，如图5所示。
图5 财务评估的方式
如果收购方要在谈判中将财务评估结果作为王牌使用，就必须选择最能体现自身观点的评估方法，而且同时使对方也能理解所选定的评估方法。从收购方的角度而言，一般认为经济效果评估法是最佳的选择。这种方法是分析并购的预期经济效果，之所以认为是最佳选择，不仅是因为该方法在理论上正确，而且因为它是可以迫使收购方对未来进行详细预测的惟一方法。不过，在阐述最佳方法之前，还是先讨论一下其他财务评估方法的优缺点。
1．会计评估方法
为了确定一家公司的价值，总是要研究该公司的资产负债表。但实际上，资产负债表仅仅反映了公司过去经营状况，很少涉及公司目前和未来的价值状况。常用的会计评估方法有如下三种：
?账面价值法
历史投资的账面价值评估法是不科学的。例如，某公司拥有一台炼钢炉，当钢铁行业整体供过于求时，它对公司的实际价值就远远低于帐面价值了。
?清算价值评估法
清算价值评估法也不是很好的方法，这种方法是评估公司清算时所有资产的可实现价值的方式。该方法仅能提供目标公司破产时所有资产的残值，而收购者并购公司的目标很少是使其破产清算，因此，清算评估法没有多少实际价值。
?实际重置成本法
这种方法比前两种要实用许多。通过该方法，我们可以计算出目标公司所有资产的重置成本，即收购者现在要购置同样的资产所需的花费。使用重置成本法时，收购者要根据所需资产的使用年限计算相应的折旧。
2．市值评估法
?市场价格法
该评估方法是以市场为基础的。每家上市公司都具有一个市场价格。在计算收购所能带来的应有收益之后，收购者就可以得出比较合理的收购价格。不过还存在这样一个问题：目标公司的市场价格并不一定等于该公司对收购者的收购价值。因此，市值评估法只能帮助收购者确定收购公司的最高价，而无法确定收购的底价。
?可比的价格?收益比
许多收购的目标公司都是非上市公司，因而不存在所谓的市场价格。在这种情况下，收购者只能使用类似并购案例中的具有可比性的价格／收益比来进行相应的比较。比如收购者想要收购炼钢厂，他可以分析：在钢铁行业中最近的一些并购案里每吨钢生产能力的价格，从而决定己方准备的报价。不过，这种比较历来都是不完全的，通常很难获得所需要的准确数据。
3．经济效果评估法：ＤＣＦ
事实上，惟一有用的方法是对公司未来现金流量的价值评估。在使用现金流量折现法（ＤＣＦ）确定目标公司的经济价值时，有以下五个步骤。
?步骤一：确定措施
清晰地确定收购目标和确定需要采取的措施以及避免采取的行动。
?步骤二：明确评估标准
以战略评估为基础，明确未来所采取措施的评估标准。收购者应初步列出评估标准的积极与消极因素，尽
量做到每项标准都比较准确。
?步骤三：计算公司未来5年的现金流量
根据确定的标准计算公司未来5年的现金流量，尽可能做到每个数据都比较准确。计算未来5年的现金流
量要依据以下步骤：
通过市场诊断、分析，确定下一个可能的市场份额；从该市场份额推导出销售预估数额；然后按以下方式
进行计算：
（注：之所以加上利息成本，是因为它是一项财务成本，在计算未来现金流量折现时还要用到利息成本。）
现在所剩下的现金流量才是投资者可以自由支配的，因此这笔现金流量被称为“自由现金流量”。
?步骤四：计算未来5年现金流量的现值
使用目标公司所处行业的平均资金成本来进行折现计算，即将股权平均成本和债权税后平均成本乘以负债率。例如，如果行业平均资金成本是15%，那么1，000单位的未来现金流量在今后的5年里的现值分别是：第1年869．6；第2年756．1；第3年657．5；第4年571．8；第5年497．2；现值的总数是3352．2，如下表所示。
?步骤五：评估公司的最终价值
我们可以通过将第五年的预测收入乘以一个特定的价格／收益比率，从而得到估计的公司售出价格；也可
以通过将最后一年的自由现金流量除以折现率，从而得到公司的最终价值。不过，第二种方式的前提是公
司并非无限期存续而是存在最后一年。按照前面的例子，我们将1，000除以0．15，得到第五年的价值6666．66，折合成目前的价值就是3314．6。公司未来现金流量的总值就是将前五年的现值3352．2加上公司最终价
值3314．6，最后得到6666．8。
通过这五个步骤，收购者可以得到两组数据，一组是关于目标公司的评估价值；另一组是双方合并后增效的评估价值。
【自检】
请你阅读以下资料，并回答相关问题。
假定你是化学行业内某家化工企业的经理，现在为了扩大公司在北美分厂的生产规模，公司董事会决定并购当地一家化工厂。现在需要你对该化工厂的并购价值进行评估，你的下属已经收集了该公司对外公布的5年的财务报表，并依据我们上面给出的方法计算出该公司今后1～5年的自由现金流量分别是：2000万美元，1800万美元，4000万美元，3500万美元，3000万美元，平均资金成本为15%。请用上述第二种方法和给出的折扣率计算企业的并购价值。
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参见答案1
报价与谈判
现在，可以确定收购的底价，根据这个底价，再结合下面的一些考虑，就可以确定第一次的报价。
1.目标公司价值
一般而言，目标公司的价值就是指被收购公司的真实价值。在不涉及整合价值的情况下，目标公司本身的价值是公司售出方最关心的最低价格。该价值的评估可能是专业评估机构实际评估的结果，也可能是收购方对被收购公司价值的客观评价。客观性、真实性是目标公司价值的最明显特征。
2.卖主期望价值
公司售出方的预期价格具有同样重要的地位。买卖双方一般不是以公司的真实价值为基础进行谈判的，而是以卖方的预期价格为基础进行谈判的，很有可能卖方完全高估了其公司的价值。不过，如果卖方低估了其公司的价值，这对买方而言就非常有利。
3.竞争者出价
确定初始报价的第三个参考因素是并购竞争方对目标公司的评估价。在多家公司参与收购目标公司时，如果某收购者希望获得目标公司，就最好不要将初始报价定得过低。
并购整合
负责并购的经理如何促使两家公司顺利对接？这不仅需要在保持公司自主权与整合工作之间找到平衡，而且需要在并购之前做一些工作，例如控制并购进程、营造正确的气氛和及时修正存在的问题等。后面的案例将根据并购的类型来展示并购所需要的方法与诀窍。
并购决策中的问题及解决方案
上面所讨论的步骤在现实中可能非常复杂，但所适用的原则还是非常简单而且易于理解的。在现实中，有一种比较奇怪的现象，中小企业在并购决策过程中并不会经常犯错误，而那些大公司，特别是拥有大量内部专业人士的公司却容易出错。
聘用外部专家会产生的问题
为什么会出现这种现象呢？实际上，为了降低风险，大型公司一般倾向于不让公司的经营管理者处置并购事宜，而是从不同的地方聘请专家展开工作。根据哈斯帕拉夫（Ｈｈａｓｐｅｓｌａｇｈ）教授以及他的美国同事杰米森（ＪｅｍISOｎ）和斯蒂金（Ｓｔｉｋｉｎ）的研究，聘用外部专家会产生以下三类问题：
1.庞杂分散的观点
当一家大型公司遇到一次收购机会时，公司会请来一批专家进行收购工作。这些专家有来自内部的专业人士，如财务、法律、税务或者安全方面的专家；也包括公司的各种职能经理，如营销、研发、生产以及其他部门的经理；另外，还包括外部专业人士，如咨询顾问、银行家或者审计师等。这些专家都会对复杂的并购进行研究，然后从自己的角度提出方案。因此，并购评估工作变得异常庞杂耗时，经常会错过一些不应错过的商业机会。
2.并购过程中过于迫切的动力
在外部不知情人士看来，公司并购是冷静分析与全面计算的结果，而事实上并不是这样。公司并购决策似乎有其内在的规律，决策者在量大、节奏快的保密性工作中，倾向于促成交易。很快，推动公司并购进展的因素就转化为促成交易的欲望。似乎交易达不成，就意味着或者暗示着失败。或许正是由于大公司在并购过程中不自觉地设置了大量障碍，才导致该公司根本没有机会真正评估目标公司的价值，而只是费尽心机促成并购的交易实现。
3.多种动机冲突
如果被收购的公司非常精明，那么他们就会知道，促成交易的捷径就是尽量迎合专家团的各种想法。如果每个专家都同意完成交易，但具有完全不同的理由，而不是为收购者的利益考虑。那么，在收购完成并开始决定公司整合方式的时候，就会产生大量的问题。
解决问题的方案
大型公司如何才能避免上述问题产生呢？下面是一系列适合所有并购的通用建议，以及一些关于特定并购的专用方法。
1.并购＝商业计划组成部分
通常，大型公司应该将并购规划确立为公司商业规划的一部分，这样一来，每当出现并购机会时，公司就能有准备地迅速做出反应。
2.成立以经营为核心的并购小组
公司应该成立一个独立小组或者联合团队，专门负责所有与并购、撤资、合作相关的公司行为。这样一来，公司就不再要像财务专家或者律师那样思考，而是作为独立的运营主体将整个程序控制在商业机会识别上，在必要时决定加快或者放慢整个程序的节奏。这种方法也会增加整个公司经验的积累与共享。
3.确保部门间信息交流顺畅
公司应该确保并购工作组与公司其他部门之间通畅的业务联系与信息交流。公司并购不仅仅是公司战略投资部门的事情，特别是并购之后的整合，要涉及到其他各个部门和方方面面。所以为了保证并购决策的正确性，公司不应仅仅依赖于专家的建议，而是应当加强部门之间沟通，使得公司内部所有部门将并购的有关信息及时反馈到并购工作组。
科学的并购工作
当一个特定的并购机会出现时，公司应首先设立一个小型工作组，最好选择今后将直接负责此次收购的运营经理来领导这个工作组；其次，利用公司原先并购小组积累下来的经验，提出与战略相关的问题，进行战略评估研究的规划、准备工作；再次，让真正的专家工作组为各自的分析负责，通过这种方式让他们首先以经理的身份进行思考，然后再从专家的角度思考问题；最后让公司将来与收购目标整合的部门领导负责提出最终收购建议。
以上建议可以帮助收购者避免出现前面所讨论的问题，而且可以使收购者进行真正的并购评估。
并购决策的质量
一次成功的并购评估最重要的特点是什么？为了评估并购决策的质量，需要在以下五个方面提出问题，如表2所示。
表2 并购决策的质量评估五问
并购的成败，取决于收购者能否以令人满意的方式回答所有上述问题。但是，在并购中经验也起着重要的作用，这一点在化学行业和银行业表现得尤为突出。
欧洲并购市场的现状和发展
在本世纪，是否会看到并购浪潮越来越大呢？是否会有更多的行业巨头进入欧洲市场呢？对此应深信不疑。今后，将会见到越来越多的被称为“逆向收购”的事件发生，即一家小公司收购一家大公司。
与大多数欧洲公司相比，在欧洲并购市场上，许多外国跨国公司的准备更充分。看一下食品行业的情况：与美国市场相同，在未来的欧洲食品市场上有两项决定性因素：一个是品牌，它可以抵抗来自分销领域的价格压力；另一个是地域覆盖率，这个因素可以使公司在整个欧洲市场内分享经验。在欧洲，目前几乎没有几家公司同时拥有知名品牌和遍布欧洲的销售渠道，联合利华公司可能是个例外，其余如可口可乐公司、火星公司、科尔罗各公司的美国公司以及瑞士的雀巢公司等也都是如此。
不过，现在已经有一批欧洲公司成为并购的先锋，尽管他们的品牌在母国以外地区的知名度还比较低，但他们已经开始在欧洲市场上迅速扩张，这些公司有费列罗（Ｆｅｒｒｅｒｏ）、百乐顺（Ｂａｈｌｓｅｎ）、巴里拉（Ｂａｒｉｌｌａ）等。从总体上看，大多数欧洲公司目前还是在其国内发展，个别大型国内公司，例如联合里昂公司（ＡｌｌｉｅｄＬｙｏｎｓ）、ＯｒｔｉｚＭｉｋｏ、温德莫特利（Ｖａｎｄｅｍｏｏｒｔｅｌｅ）等，在其国内非常有名，但是在整个欧洲市场上已被外国跨国公司远远地抛在后面。
更为重要的是一种健康合理的平衡：普通的并购应该更加直接高效；破坏性的并购和垄断性的收购应该被制止。需要的是透明的、明确的规则以及公平的交易行为。
【本讲小结】
本讲首先回顾了历史上的三次并购浪潮，并对现在正在面临的第四次并购浪潮的特点进行了综述。并购理论分析了两种并购方式，财务并购和战略并购的基本概念和所使用的基本手段以及并购的决策流程，并将六个步骤的决策流程定为并购决策的基本框架。然后对并购中常常出现的问题进行了分析，并提出了解决方案。最后，从目前欧洲并购市场现状出发，提出了并购市场得以健康成长的透明、明确的规则条件。
企业并购中的财务风险分析 【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。 【关键词】企业并购财务风险防范措施 加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。 一、企业并购财务风险概述 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。 一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。 二、并购各阶段的财务风险及原因分析 （一）并购前目标企业价值评估风险分析
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
《兼并、收购与公司重组》读后感 《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。 本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。 毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。
成功的企业并购案例 前十年，中国企业参与国际竞争像是参加"残奥会"。外国公司被各种关税和非关税壁垒卡在国门之外，被捆绑了手脚，这种竞争不公平。未来十年，本土企业参加的是真正意义上的奥运会。以下是我为大家整理的关于成功的企业并购案例，欢迎阅读! 成功的企业并购案例一约翰迪尔 为了引进世界先进技术，佳联和开封收割机厂(下称"佳联")共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。 1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道："我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。" 1997年5月，双方签了合资合同。20xx年9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理) 大连第二电机厂(下称"二电机")曾排名第二，1998年月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公
司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。 成功的企业并购案例二西门子 锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。 锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于"国企改制"。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。 20xx年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。 成功的企业并购案例三卡特彼勒 多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股;第二，必须掌握销售权。他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。 在中国，由于外国公司在华装载机和压路机领域完全没有优势，卡特彼勒此前与中国大企业上海柴油机股份有限公司、徐州工程机械有限公司等的几次合作都不愉快，于是开始选择二流企业，即山东山工机械有限公司(下称"山工机械")，此并购案是
企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)
【摘要】企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。本文就企业并购中的财务风险进行分析并提出相应的规避对策。 一、引言 企业并购，即兼并与收购（mergerandacquicision）是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。随着《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及企业购并的法律法规的出台，企业战略购并的法律障碍及政策壁垒正逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入也迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并
购并不等同于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。 二、企业并购中存在的财务风险 （一）融资风险 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。由于企业并购动辄涉及上万亿元的资金，如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短时间内筹集到所需资金是关系到并购活动能否成功的关键。不同的融资方式存在不同的融资风险，企业并购的融资决策将对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。 1.债务性融资风险 在我国，国有企业的平均负债率高达65％~70％，同时我国金融政策较为严格，使得并购
企业并购的财务风险分析 企业为了更快地实现经济扩张，提高其在市场竞争中的竞争力，企业往往将并购作为集中产业链的有效手段。但是从以前案例来看，由于部分企业忽视了并购所引发的财务风险对整个并购活动的危害性，从而造成了整个并购活动的失败，因此有效地控制并购财务风险对企业并购具有重大的意义。企业并购过程中必须考虑的问题，本文就此展开研究。 一、企业并购及并购财务风险的基本内容 （一）企业并购的基本概念 1、企业并购的定义。企业并购是指在市场中由于企业间存在竞争，一家公司通过购买行动获得另一家公司部分或全部的股权，从而实现对其公司控制的一种经济行为。一般将并购方称为“并购企业”，被并购方称为“目标企业”。 2、企业并购的动因。正如上文所言，企业家想通过并购的方式来快速实现经济扩张，其动因一般体现在以下几方面：（1）获取战略机会。（2）降低企业经营风险。（3）获得经验共享和互补效应。（4）获得规模效益。（5）实现借壳上市。 （二）企业并购的财务风险概述 1、企业并购财务风险的含义。企业并购的财务风险是
指并购方在并购前、以及在并购中所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的风险，使并购方所实现的结果与所期望的结果发生严重背离，从而使企业面临财务困境或财务危机。 2、导致企业并购财务风险的因素分析。根据我国企业 发展的现状，本文将影响企业并购财务风险的因素归结为两个方面即：不确定性和信息不对称性。 二、企业并购财务风险的种类 （一）企业并购定价风险 企业并购定价风险有三种，本文将详细的对这三种风险进行分析，如下所示： 1、并购企业价值评估方法选用不当风险。并购企业在 选择评估方法时需要慎重，一旦选用不当，也会导致对目标企业价值估计不准确。并购企业在并购计划阶段所选用的中介机构可能因为利益的驱使而选用不适合企业的评估方法，导致评估结果失真。 2、目标企业财务报表上的风险。并购企业对目标企业 的预估主要是根据目标企业财务报表上的信息。过度的依赖于目标企业财报信息而不自己亲自在并购前对目标企业进 行调查，可能会导致所得到的数据不准确进而使估定的价格不合理，使企业蒙受损失。 （二）企业并购融资风险 1、融资规模风险。企业在筹集资金时不能盲目地去筹
企业并购的财务风险分析及控制研究 摘要：在 21 世纪新时代的潮流中，经济全球化加快，各个企业为了获取更大的利 润空间和更多的利润，企业与企业间进行兼并和收购的活动，。但于此同时，企业并 购也出现了各种各样风险和并购中存在的问题。企业并购的风险始终贯穿于企业并购的整个环境中，其中每一项风险的发生都有极大的可能性使企业一夜之间倒闭。在兼并和收购的过程中，企业并购能够有计划的实现资源整合与合理利用，可以使社会资源配置更加优化、更有意义提高产能效率。企业与企业间进行兼并和收购的过程中 必须在收购前期对目标公司进行合理的价值和地位评估，在并购中期对企业进行合理有效的融资，在并购后期对企业进行融合处理。为了是合并后的企业达到更大利润， 防止财务风险的发生，必须做好准备工作在企。目的在于更好的促进企业开展并购活动，提升经济效益。以下本文就企业并购的财务风险的分析与应对的研究，指出企业兼并和收购企业并购的问题，合理的找出企业部分并购所面临的挑战和风险，更好的解决此类问题，促进经济协调发展。 关键字：企业并购财务风险存在问题解决措施
The response and analysis of financial risks in corporate mergers and acquisitions Abstract:In the trend of the new era in the 21st century, with the continuous development of China's market economy, rapid economic globalization, and the core competitiveness of all walks of life continue to improve, corporate mergers and acquisitions have become a tre nd of the new era. At the same time, however, corporate mergers and acquisitions also hav e a variety of risks and problems in mergers and acquisitions. The risk of corporate merger s and acquisitions always runs through the entire environment of corporate mergers and ac quisitions, and each of these risks has a great possibility of causing the company to close o vernight. In the process of mergers and acquisitions, enterprise mergers and acquisitions ca n achieve resource integration and rational utilization in a planned way, which can optimiz e the allocation of social resources and make more efficient production efficiency. In the ac tivities of mergers and acquisitions, it is necessary to systematically estimate and analyze t he existing financial risks, and formulate corresponding risk response measures, aiming at better promoting M&A activities and improving economic benefits. The following paper a nalyzes the financial risk analysis and response of corporate mergers and acquisitions, poin ts out the problems of mergers and acquisitions of mergers and acquisitions, analyzes the fi nancial risks faced by mergers and acquisitions, and finally proposes measures to deal with financial risks. .
中国有一次国际化并购发生在非洲。因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。 然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL 通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。 中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。 在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。 “金钱不是万能的” 能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。 成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。 2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。 而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。 然而,大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。 2010年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
企业并购中的财务风险分析 于以军 （茌平县财政局，山东 茌平 252100） [摘要]随着我国市场经济发展的逐渐完善，市场竞争也愈加激烈。企业并购成为企业实现快速扩张、提高自身竞 争力的有效手段和主要方式。企业并购能带来规模经济效益和协同效应， 有利于资源优化配置。企业并购同时也面临诸多风险，其中的财务风险是并购企业必须充分重视的风险，财务风险的控制甚至决定企业并购的成败。影响企业并购财务风险的因素有不确定性和信息不对称。 应对企业并购财务风险，应明确价值评估的内容，多渠道搜集目标企业的信息，改善信息不对称状况，确定合理的融资结构，降低融资风险。 [关键词]企业并购；财务风险；应对措施[中图分类号]F271.1 [文献标识码] B [收稿日期]2012-07-20 一、企业并购中存在的主要财务风险 1.财务定价风险 财务定价风险指的是目标企业或被并购企业价值评估的风险。 价值评估的实质是对被并购企业进行全面综合的分析，以反应目标企业合理的价值并为并购企业给出并购价格提供参考。但是，我们知道，任何市场上买卖双方的信息都不是对称的。对并购企业来说，它无法获得有关目标企业，特别是敌意收购公司和非上市公司的充足的信息，对目标企业是否存在未决诉讼、债务担保等法律诉讼风险，对企业的资产质量和盈利能力等财务信息无法做出准确判断，因此很难评估目标企业的真实价值。在通货膨胀的宏观经济环境下，容易高估目标企业的价值，造成并购价格与目标企业合理价值相背离，增加了并购成本。 2.并购整合风险 实施并购后接下来就要对双方企业的财务进行相应的整合，使得双方企业的财务融合起来。财务整合是企业并购的一个重要问题，如果财务整合失当很可能会导致并购的失败,这样的例子出现了很多。在实施并购后，可能财务整合的困难主要在于双方企业的财务组织运行机制的差异，整合之前的相似业务需要合并，主要财务人员的调整也是出现财务整合失败的原因。种种的困难构成了财务整合的风险。成功的财务整合能够明晰整合后企业的财务状况。如果财务整合失败，不仅之前的成本会沉没，而且会给企业的运营带来很大的风险，最终瓦解并购的成果。 3.融资风险 企业并购中并购一方可能需要大量的资金，这就需要用多种融资方式来解决。多种融资方式的组合运用是合理的，但同时也给企业带来了融资结构的风险。合理的融资结构一般要求遵循三个原则：长期债务资本与短期债务资本合理搭配、股权资本与债务资本要保持适当的 比例和资本成本最小化。在融资结构中如果以债务资本为主，并购后的企业经营效益并不理想的情况下，就会产生按期还本付息的风险。如果企业完全以自有资金支付收购款，企业就会面临运营资金紧张、流动性不足的风向。并且资金不足也会使企业丧失新的有潜力的投资机会。把握新的投资机会时机非常重要，而筹集资金又需要一定的时间，在企业完全使用自有资金实施并购后，重新融资必然面临困难，机会成本的增加又会产生新的财务风险。 4.融资支付的财务风险 支付风险与融资风险、定价风险相关联，主要是指与股权稀释和资金流动性有关的并购资金使用风险。支付风险主要包括：第一，现金支付风险。如上所述，现金支付是一项巨大的现金负担，会给公司的流动性带来很大压力，同时，过多的使用现金支付，使企业不能及时抓住新的投资机会，意味着企业现金支付面临很大的机会成本。第二，股权支付风险。股权支付具有低成本的优势，但程序相对复杂，且存在一定的缺陷。如稀释了大股东对企业的控股权，也可能会出现权过度集中在实施并购的企业的情况，这都改变了企业的股权结构，对公司的决策制定及未来的发展会产生相当大的影响。第三，杠杆支付风险。杠杆收购使公司因负债的增加变成高风险性的财务结构，而且一旦市场利率及宏观经济环境发生不利变化，并购方可能无法偿还负债，从而面临破产的危机。 二、影响企业并购财务风险的因素 1.外部环境的不确定性 在激烈的市场竞争中，并购就为企业提供了一个发展壮大自己、提高自身竞争力的契机。但是并购所涉及的双方企业所处的环境的不同，可能对并购的企业财务会产生影响，形成并购外部的财务风险。尤其是跨国并购，由于企业所遵循的财务准则有所差异，不同的财务会计准则导致资金的流转出现差异，如果处理不好就会给企 第2012年第8期（总第404期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.8，2012Total No.404 [文章编号]1009-6043 （2012）08-0094-0294--
本科毕业设计（论文） 开题报告 题目企业并购风险分析及防范对策研究 一、论文选题的背景、意义 （一）背景 近年来，随着经济的快速发展，越来越多的企业选择并购这样一种方式来进行迅速的规模扩张。并购己经成为企业扩大生产规模，获得先进技术和资源的重要手段。通过并购，企业可以获得协同效应和规模经济；能够得到专门资产；提高市场占有率；进行多元化经营，降低投资风险；还可以使企业进行合理的避税。但是，由于操作的不规范性和并购行为的盲目性，企业并购每年都会造成大量资金和资源的浪费，给国家、企业和个人带来不同程度的损失。 （二）意义 从微观上看，企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面。通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现整合效应与协同效应，降低交易成本，达到盈利最大化的目的。 从宏观上看，并购在推进国有企业改革、减少重复建设、置换社保资金、推动中国经济建设方面都有着明显的优势。但并购行为本身是一柄双刃剑，并购将会给企业带来管理上的挑战和管理成本的提高。资本增值和利润最大化一直是企业存在的根本目的，企业的并购活动也必定受这一目的的影响。由于并购过程中蕴藏着诸多可变因素使得企业并购行为的过程、行为的结果具有很大的不确定性和风险性。在某些情况下，并购并不能顺利实施下去，假如对存在的风险防范不力，处理不善，可能会引发并购活动失败，从而导致并
购企业遭受巨大的经济损失。对于并购风险的研究，可以降低企业的风险发生的概率，可以使企业趋利避害，有效地减少损失。 因此，认真分析和预测并购风险，提出科学、合理的防范措施，减少风险的发生，规范并购风险管理，实现真正意义上的并购双方的双赢，是值得并购双方谨慎对待的一个重要难题。对于我国企业并购行为的进一步成熟不仅具有理论上的意义，而且更具有十分重大的现实意义。 （三）文献综述 1、国外关于企业并购问题的研究 企业并购在当今世界扮演者越来越重要的角色，从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。企业并购理论也成为目前西方经济学最活跃的研究领域之一，在该领域的研究主要集中在并购动因研究和并购绩效研究两方面，两者共同成为理解企业并购经济合理性和制定公共政策的基础。 此外，Steve McGrady（2005）认为世界各地银行业掀起了并购热潮，尽管财务和法律方面在达成某种协议前进行了彻底检查，也采取了相关措施，但随后的表现相对于同业来说并不成功。在无形资产评估的尽职调查中我们发现，更多关注诸如文化、领导和改变重点等无形因素可能会增加成功的机会，同时我们也发现一体化的发展计划可以成为改善并购的重要来源。 Napo Mafihlo（2006）认为并购是指通过控制另一家公司的股份和资产或者整合资源，以便对市场进行充分有效的控制。其主要目的是促进企业扩张，允许市场垄断和业务风险多样化。并购主要发生在大型非核心业务公司、清理公司,黑人经济授权计划公司的管理层收购中，特别是在采矿和石油工业以及重组金融服务业当中。在并购过程中企业特别需要
企业并购财务风险开题报告 是指开题者对科研课题的一种文字说明材料。这是一种新的应用写作文体，下文的内容是企业并购，欢迎参阅。 企业并购财务风险开题报告一、研究的背景和意义 随着经济全球化的发展，世界各国的企业纷纷掀起了一股并购的浪潮，或是强强联合;或是被并购方引进外资，背靠大树好乘凉;或是跨国并购本土企业以进军该国市场等。并购是企业通过市场获得对自己发展有利的各种资源，不断扩大市场份额的重要形式，它是企业主动和有选择的有偿合并，可以使企业走上多元化发展之路。近几年，我国社会主义市场经济体制日益完善，在市场经济的不断发展中，我国一些实力雄厚的企业开始思索如何快速扩大生产规模，如何走出国门向世界发展，其中首选的方式是企业并购。然而，企业并购的效果究竟如何?这中间成功的又有多少呢?导致并购活动失败的原因有很多，但财务风险是尤为重要的一个因素。 企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文通过对“联想并购IBM ”期间财务风险方面的研究，希望能对我国企业并购有所帮助，使企业并购成为资本增长和社会资源有效配置的重要方式，发挥并购在我国经济发展和企业改制中不可磨灭的作用。 二、 企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种风险，其中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广
泛而深入的研究。 (一)国内研究综述 国内的一般观点认为企业并购财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策锁引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值与价值实现严重负偏离二导致的企业财务困境和财务危机。 周亮(2006)认为，企业并购的财务风险是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。王会恒、高伟(2007)提出充分重视并购前调查, 改善信息不对称状况, 采用合适的价值评估方法, 审慎评估目标企业的价值。钱成(2006)重点介绍了企业并购中目标企业价值评估模型--现金流量折现模型，对其原理及主要参数的确定予以详细的介绍。 (二)国外研究综述 国外对企业并购财务风险的认识与国内有相同之处，也有不同点。 Robert.J. Borghese，Paul.F. Borghese(2001)认为并购双方的战略及组织适应性差，缺乏有效的整合计划是并购财务风险产生的主要原因。 Philip.H. Mirvis(1992)认为企业并购失败的原因有两点:首先，从战略目标上讲，并购的目标企业的业务与自身的互补性不强，匹配性不好，无法产生较大的协同效应。其次，并购中对财务风险的关注度不足，没有合适可靠的财务风险管理策略。 总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内要深入，在确认、评估和控制并购风险问题上有较多的经验。
2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广