一、万科股权争夺时间表：
2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股 5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
2015年12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。[3]
在万科争夺战中扮演关键角色的安邦保险，与宝能系有微妙的股权关系。资料显示，钜
盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.9%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦保险又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。
2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石表示“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”这句话，王石直指“宝能系”。在这次内部讲话中，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
2015年12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。
2015年12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。[4]
2015年 12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
2015年12月19日，万科和宝能进行了一场资本市场年度商战。万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于18日下午1时起暂停买卖。同时，与该公司有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。[18]
此前，宝能系通过连续4次举牌，在AH股方面同时操作，总共持有万科约22.45%的股份，牢牢占据第一大股东宝座。18日，万科A再次强势涨停，市场分析认为，宝能系可能还在抢筹。多方消息称持股5%的安邦保险也是宝能系的同盟。该消息并没有得到宝能系和安邦方面的确认，但若果真如此，宝能系控制的筹码将距离触发30%的要约收购线只有一步之遥了。[18]
2015年12月25日，中国证监会新闻发言人张晓军表示，证监会非常关注宝能与万科的情况。上市公司收购人等信披义务人，在上市公司收购中应依法履行信披义务，上市公司董事会对收购采取的决策应当有利于维护公司及其股东的利益，证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好的维护市场三公秩序，以更好维护市场参与各方特别是中小投资者的利益。[19]
2015年12月29日上午，备受关注的“保险资产负债管理风险防范工作会议”如期召开，保监会主席项俊波和副主席陈文辉都进行了讲话。项俊波指出，目前，一些保险公司存在“长险短卖”“短钱长配”的问题，应引起高度关注。这被外界解读为是对险企频频举牌上市公司的风险提示。
2016年3月13日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿元至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。
2016年3月17日，万科2016年的第一次临时股东大会召开，审议《关于申请万科A 股股票继续停牌的议案》，王石、郁亮等万科管理层出席现场会议。万科股东大会投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，宝能系对引进深圳地铁重组、继续停牌的议题投了赞成票。不过，在随后召开的“2016中国发展高层论坛”上，华润董事长傅育宁表示，其个人仍将支持万科的健康发展，建议中小股东关心万科重组进程。他同时表示，“3月17号股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾的事”
2016年6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。当晚，万科宣布，公司有条件同意向深圳地铁集团收购深圳地铁前海国际发展有限公司（下称“前海国际”）的全部股权。重组预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买深圳地铁
集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。公开信息显示，前海国际在深圳市南山区拥有3个地块，总建筑面积为180万平方米左右，可用于商业和住宅发展。若此次收购继续进行，深圳地铁集团将成为万科集团的最大股东，持有20.65%股权。
2016年6月18日凌晨，万科发布公告称，董事会投票以7：3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案，而华润3名董事集体投反对票。华润方面坚称投票无效，认为重组预案未获得2/3的票数通过，并向万科发送了律师函。
这次重组也受到了证监会关注。证监会表示，已关注到相关情况，上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。
2016年6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随即，华润集团也发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。华润同时强调，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。这意味着华润、宝能联手计划以近40%的话语权彻底否定该重组预案，“宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。
2016年6月23日晚间，作为万科重组案的财务顾问，西南证券发布公告称，其因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查。一旦被立案调查，其包括保荐承销、财务顾问在内的投行业务材料将不被证监会受理。
2016年6月24日，万科相关负责人就此事回应，“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。”
2016年6月26日，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。宝能系提出罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的“清盘”提案。宝能系直指王石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。宝能称，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。同晚，华润再次声明，重申对与深圳地铁重组预案的反对立场，并对万科公司治理“高度关注”。
2016年6月27日，2015年股东大会上，万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。
2016年6月27日，深交所分别向华润及宝能系下发关注函，要求二者各自说明：是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》，说明是否互为一致行动人及其理由。
2016年6月30日，华润与宝能系均回复深交所问询，表示与对方不构成一致行动人。当日，华润还发布公告称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
2016年7月1日下午，召开的万科董事会上，董事会成员以11票全票赞成通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。值得注意的是，公告中显示“11票通过，0票否决，0票弃权”通过议案，这意味着万科董事会中代表华润集团的董事也投出了赞成票。
不过，议案被否决，也并不意味着“宝能系”召开临时股东大会罢免万科管理层一事将就此收场。根据《公司法》规定，“宝能系”还可以向监事会提请召开临时股东大会，如果
董事会和监事会都不同意召开，则连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
但根据《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。由于目前占股15.29%的华润，其反对罢免提案的立场已经非常明显，“宝能系”强行召开临时股东大会通过罢免提案的难度迅速增加。
2016年7月3日，万科最大自然人股东刘元生借媒体平台向监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。华润发布《万科公司股权争议论证会专家意见书》，论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：
（一）独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；
（二）就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；
（三）股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；
（四）上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。
华润还表态称，刘元生实名举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对华润声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任。
华润披露上述“意见书”的动机却难以捉摸：在其与宝能均明确反对万科拟引入深圳地铁的重组预案的情况下，二者高达39.6%的持股比例将使得预案被股东大会否决毫无悬念。在此种情况下，请求法院撤销相关董事会决议似乎有些“多此一举”。
二、万科股权之争相关报道：
20160705 万科股权之争“三幕”
2016年07月05日11:05:08 来源：中国经济周刊
耗时长久的万科控制权之争，如今正在迎来高潮。
万科的深圳地铁重组计划，受到了强烈反对。万科原大股东华润一改此前的低调，频频出招。“万宝之争”逐渐演变为“万华之争”。
由“宝能系”发动的控制权之战，最终演化为国有股东、地方国资、管理层等利益相关方的博弈。
“个人的荣辱去留已经不是很重要了。”在6月27日举行的2015年度股东大会上，万科董事长王石表示，“这个公司我是创立者之一，文化也是和我密切相关，从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。”万科总裁郁亮亦在股东大会上坦陈管理层“有心无力”。王石则表示，希望郁亮能接替自己。
当日，万科2015年度董事会、监事会报告未获通过。
万科成立于1984年，1988年开始房地产运营，是中国最大的房地产开发商之一。截至2015年年底，万科在北京、广深、上海、成都4个主要经济区域拥有超过450个项目。公司1991年在深圳证券交易所上市，2014年在香港联交所上市。
作为一家房地产公司，万科此次受到舆论如此广泛关注，不仅源于其股权之争跌宕起伏的剧情，更在于其市场标杆意义和示范效应。
第一幕：“野蛮人”来袭，“万宝之争”上演
回顾这场商战，肇始于“宝能系”的收购。
自去年7月起，潮汕商人姚振华旗下的宝能系，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。
对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，2015年12月17日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”的资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
数日后的12月29日上午，备受关注的“保险资产负债管理风险防范工作会议”如期召开，保监会主席项俊波和副主席陈文辉都进行了讲话。项俊波指出，目前，一些保险公司存在“长险短卖”“短钱长配”的问题，应引起高度关注。这被外界解读为是对险企频频举牌上市公司的风险提示，亦为此次万宝“权力之争”再添变数。
万科停牌期间，管理层合纵连横，筹划资产重组，力图解决股权分散问题。以杠杆收购而持股24.26%的宝能系，则因为股市下行、监管收紧，面临越来越大的资金和政策风险。
事实上，对于万科股权分散存在的潜在风险，管理层并非无动于衷。
早在2014年初，郁亮在一次会议上拿出一本《门口的野蛮人》说：“野蛮人正成群结队地来敲门。”他算了笔账，以万科当时的股价来看，想要控制万科只要200亿元，“如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。”
第二幕：深圳地铁出手相救
一面是王石的合纵连横，一面是宝能系的默不作声。
2016年3月13日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿元至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。
根据合作备忘录，相关目标公司的主要资产为深圳地铁上盖物业项目，具体交易对价以经有关部门备案后的独立第三方评估结果为依据。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。王石表示，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。
2016年3月17日，万科2016年的第一次临时股东大会召开，审议《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，王石、郁亮等万科管理层出席现场会议。万科股东大会投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，宝能系对引进深圳地铁重组、继续停牌的议题投了赞成票。
不过，在随后召开的“2016中国发展高层论坛”上，华润董事长傅育宁表示，其个人仍将支持万科的健康发展，建议中小股东关心万科重组进程。他同时表示，“3月17号股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾的事”“如此重大的事项，11号开会的时候谈了21个题目，只字未提这个事，第二天，就披露了又是股权对价、又是交易资产规模、又是支付方式，这合适吗？”
2016年6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。
当晚，万科宣布，公司有条件同意向深圳地铁集团收购深圳地铁前海国际发展有限公司（下称“前海国际”）的全部股权。重组预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。
公开信息显示，前海国际在深圳市南山区拥有3个地块，总建筑面积为180万平方米左右，可用于商业和住宅发展。若此次收购继续进行，深圳地铁集团将成为万科集团的最大股东，持有20.65%股权。
6月18日凌晨，万科发布公告称，董事会投票以7：3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案，而华润3名董事集体投反对票。华润方面坚称投票无效，认为重组预案未获得2/3的票数通过，并向万科发送了律师函。
针对深铁重组计划，舆论的声音也大相径庭。
国际信用评级机构穆迪副总裁、高级信用评级主任曾启贤对记者表示，“从万科集团的角度来看，如果收购建议成功完成，则可扩大其土地储备，从而进一步加强其在深圳的市场地位，同时也将扩大其股本基础。”
“此外，万科集团将可能有更多的机会参与深圳地铁集团铁路沿线的房地产项目。”作为穆迪针对万科集团的主分析师，曾启贤补充道。
有评论则指出，战略调整、资产重组和重大项目投资都是非常审慎的，而深圳地铁重组计划显然不是基于长远利益的既定战略。
第三幕：宝能、华润意外联手，“万宝之争”演变为“万华之争”？
6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随即，华润集团也发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。华润同时强调，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。
这意味着华润、宝能联手计划以近40%的话语权彻底否定该重组预案，“宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。
6月23日晚间，作为万科重组案的财务顾问，西南证券发布公告称，其因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查。一旦被立案调查，其包括保荐承销、财务顾问在内的投行业务材料将不被证监会受理。
6月24日，万科相关负责人就此事回应，“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。”
6月26日，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。
宝能系提出罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的“清盘”提案。
宝能系直指王石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。宝能称，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
同晚，华润再次声明，重申对与深圳地铁重组预案的反对立场，并对万科公司治理“高度关注”。
“天要下雨，娘要改嫁。还能说什么？”王石在朋友圈里发文感叹，“当你曾经依
靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。”
在翌日召开的2015年股东大会上，对于罢免议案，郁亮表示，尊重每个股东拥有的权益，近期董事会会讨论相关议案。
“管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。”郁亮说。
6月27日，万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。
万科独立董事华生撰文透露，华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面，“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。”
华生指出，华润与宝能本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。
6月27日，深交所分别向华润及宝能系下发关注函，要求二者各自说明：是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》，说明是否互为一致行动人及其理由。
6月30日，华润与宝能系均回复深交所问询，表示与对方不构成一致行动人。当日，华润还发布公告称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
2016年6月27日，万科企业股份有限公司在深圳总部召开2015 年度股东大会。2015 年度董事会、监事会报告均未获通过。
后续：保监会、国资委出面发声，变数再起
从万宝之争演变至万科、宝能、华润、深铁等多个主体博弈，各利益方的意图也正在浮出水面。
在这一场峰回路转的控制权争夺之后，作为房地产行业的标杆，上市公司万科未来的走向充满了变数。但可以预见的是，经此一役，万科股权结构将明显改变。
回顾22年前惊心动魄的“君万之争”，彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。
“我相信中国改革开放到了今天到现在，我们如何运行这个市场，我们监管部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的。”王石在股东大会上依然十分乐观，“为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”
另一方面，相关监管部门的态度并不算明朗。6月27日，在夏季达沃斯论坛中国金融展望分论坛上，中国保险监督管理委员会副主席、党委副书记周延礼对险资举牌房地产公司做出了回应。周延礼表示，一般而言，险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌要求是，做好信息披露，说明资金来向等，应取得社会一致认可和理解，这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。
国务院国资委主任肖亚庆则回应称，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，国资委就支持。
在6月27日的万科股东大会上，一名小股东提出，万科A复牌后股价波动难免，公司有何应对计划？
“万科A停牌前大涨了68%，较大盘多涨了66%；停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科A复牌确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”万科董秘朱旭如是回应。
同日，穆迪发布关于近日万科董事会争议的信用报告，穆迪认为，万科企业股份有限公司(万科集团) 股东关于罢免公司董事和监事的提议具有负面信用影响，如果实施，可能对公司的评级或展望造成压力。
中国石化集团原董事长傅成玉则撰文指出：“华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。”
我挺王石
CCTV证券资讯频道总编辑钮文新
万科与宝能之间的“控制权”之争已经持续了近一年的时间，整个过程宝能一直占据上风，因为股权是“硬权力”，股东大会至高无上。我本不想就此事发表看法，但作为新任大股东，宝能提议召开临时股东大会，而从公告内容看，万科现董事会的所有成员一个不剩，全部遭遇罢免提案，王石当然也赫然在列。这是不是就有点玩得太过了？不错，这当然是资本的意志，当然是早晚的事，当然无可厚非。但宝能这样做是为全体股东着想？还是另有私欲或有他图？
说实话，我痛恨中国当下的“舆论场”，起哄、唯恐天下不乱的心态甚嚣尘上。在“宝万之争”这件事上，有多少人只关心谁胜谁负？有多少人只关心王石怎么办、姚振华怎么办、华润又该怎么办？总之，大家的关注点和兴奋点只在“热闹”本身，最多是在收购与反收购、策反与反策反等技术性问题上。而对于万科全体股民最关心的话题：万科未来会怎样？没有媒体静下来，好好追究一下：宝能为什么要收购万科？华润和宝能将凭借什么本事超越万科现管理团队所创造的业绩？
在我心目中，万科成立30年，从一家贸易公司，发展为中国最大的房地产企业，不只是历史的机遇，更在于万科创设的独立的、优秀的文化，以及由此派生出的品牌效应。与万科同时起步的公司有多少？但为什么后来都没了？当年与万科先后第一批挂牌的上市公司，到现在还有几个保持着原有的企业名称？有几个像万科一样，自始至终保持着独立而优良的企业品质，屹立不倒？我们恐怕很难找到第二家，就连最最红火的深圳发展银行现在也已经变成了平安银行。
不是更名的问题，而是品质的变化。比如，深圳发展银行被纳入平安体系，可能更有利于银行业务的发展，但深发展原有的文化特征、经营风格等构成“品质”的要素一定且必须发生转变，并有效依附于新的东家。这对于深发展也许不是坏事，但我认为，同样的事情对于万科可能也不一定是坏事，但至少不是好事。因为，万科文化带给万科30年的辉煌历史，万科文化让万科成为中国最优秀的企业。宝能、华润是不是具有比万科更具魅力的文化？如果答案是否定的，那我们凭什么相信万科到了他们手上可以再创辉煌、至少保持原有的辉煌？
远的不说，万科有位股东，当年400万元购买万科股票，18年之后，变成27亿元。这在中国股市上是不是唯一案例？或许有人说，这是因为他赶上了中国房地产市场的高速发展期，但我不以为然。中国高速发展的行业有许多，现在也不乏高速成长的企业，但为什么这位股东敢于18年持有万科的股票？问问现在股市投资者，上市公司有一家算一家，有谁、在哪家公司身上敢于持股18年？所以，不要强词夺理，我们该对万科的文化、万科的品质认账。
万科的文化是什么？王石的行动已经告诉我们了。登珠峰、穿大漠……王石花自己
的钱去挑战各种人类的极限，这难道不是中国人需要的品质吗？不是所有青年人热望的一种性格吗？这不是万科住房全国热卖的因素吗？有人说，王石一年到头脱岗，却享用着5000万元年薪。这是何等无聊的说法？王石在用自己的生命、用自己的金钱去挑战生命极限，让媒体的聚光灯始终盯在万科身上，而他所传达的却是万科的企业精神，是万科对社会的一份承诺。你不妨去比较一下，各大房地产公司的广告费应当是多少？而万科是多少？王石带给万科多少广告效应？带给万科多少品牌价值？请问宝能、华润你们是否也有这样的魄力、勇气和对企业的那份担当？
所以，整个一场“闹剧”带给我的是“恶心”。我的预期是：收购一定成功，王石和现在的管理者一定会离开，但万科完了，从此中国将失去一个极品的企业。这不让人痛心？不让人“恶心”？这样的资本意志带给中国经济和中国股市的是正能量，还是负能量？万科的小股东没有发言权，他们只能选择用脚投票，但我实实在在地为万科今日之命运感到悲哀，更为中国股市无能力保护优质企业感到悲哀。
好吧，也许这又是一项“无奈”。在中国，多一个万科、少一个万科也改变不了大局。但作为一个有良心的中国人，我愿意在此时此刻力挺王石。
20160619 万科重组华润说不！深圳地铁集团花456亿元晋升万科第一大股东2016年06月19日10:14 羊城晚报
17日晚11时40分，万科企业股份有限公司重组预案终于披露。根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。
值得一提的是，重新排序之余，股份发行价格为每股15.88元，相比停牌价24.43元折价35%。
董事会上，3名华润董事集体投反对票。但最终董事会以超过2/3的票数通过预案。
1 万科重组地块秒杀新晋两地王
此次交易的标的资产为前海国际的枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建面积约181.1万平方米。其中，安托山项目是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交会，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。
预案认为，这是深圳最好的两块地：前沿地标+中心区绝版豪宅，项目地段也“秒杀”新晋两地王。万科此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平米，还略低于光明地王；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平米，远低于龙华地王的5.68万元/平米。
万科表示，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。
2 发行股价为停牌价24.43元6.5折
截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。万科A自2015年12月18日13时起停
牌，停牌时股价为24.43元。
预案显示，万科此次发行股价拟为15.88元/股，相比停牌价24.43元折价35%。
在停牌前20、60、120个交易日三个档次中，万科重组团队选择了“60”的93.6%的方案，确定发行股价拟为15.88元/股，其主要理由是“考虑到万科A股股价在停牌前急剧拉升”。重组团队的潜台词在于：相对于持续停牌的万科A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。
6月17日，万科H股收盘价为每股17.52港币，折合人民币约14.857元——增发价已比H股好多了。显然，万科重组团队不希望被股民认为是“贱卖”。毕竟，目前A股已较万科停牌时跌幅20%左右，市场的态度不仅决定其股票复牌是否碰上跌停板，也决定未来的价值趋势。
如若重组方案通过，按照目前的股价方案，万科预计将发行A股股份2872355163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，“宝能系”旗下的深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。
此外，华润集团持股将占万科A总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%，而代表万科的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。
预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。编辑：林晓彦
3 万科重组董事会华润投3票反对
万科上市25年，华润当了16年的大股东，直至宝能系的闯入才屈居老二。不过，这位曾经王石口中“最好的大股东”，如今成了万科最大的反对者。
3月以来，华润一反常态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，后又爆出收购宝能股份的意向。
这份酝酿历时半年之久的资本重组预案，将使万科管理层最终基本实现关键诉求，即实现管理团队的稳定，并打造相互制衡的股权架构。
显然，华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。
万科方面表示，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
而华润显然并没有完全放弃，在董事会决议后，其发布书面声明称：“一切以公告为准，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以，我们认为重组方案有待商榷。”
有分析认为，从目前情况看，华润对于万科用股权方式引入深圳地铁已持反对意见，低价增发对其他股东必定是种伤害，出于自身利益的本能考虑，华润、前海人寿两股力量联合不无可能。这种情况下，反对力量几乎占了万科接近40%股权。而目前持股6.18%的安邦，至今仍保持沉默，意味深长。
过去十几年，时任华润董事长的宁高宁和王石乃铁杆盟友，华润对万科管理层也相当信任。不过随着傅育宁出任华润新一届董事长，这样的默契关系或将迎来一个节点。
事件起因
宝能系强硬“入主”万科
2015年7月以来，“门口的野蛮人”祭出筹码，悄然砸向了房企龙头万科。
出身潮州的姚氏兄弟，通过其控制的宝能系接连举牌万科，超过华润集团一跃成为万科第一大股东。截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%。
12月17日上午，王石在北京万科会议室首次对宝能系入股万科事件表态。现场王石十分激动，措辞强硬。他明确表示，万科对宝能系“非常不欢迎”，理由是：你的信用不高。事件引发社会广泛关注。
20160705 万科A复牌首日一字跌停背后隔空对战
2016-07-05 来源：上海证券报
逾777万手卖单封跌停，全天仅427万股成功出逃，万科A复牌首秀如意料之中地冰冷而又寂静。在并无悬念的一字跌停背后，角力各方也并不只是静观，其相互隔空喊话、借势发力，都令博弈格局更趋复杂。
昨日晚间，万科最大自然人股东刘元生借媒体平台向监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。稍晚时候，华润官方则披露“万科股权争议论证会专家意见书”，认为公司“6·17董事会决议”其实并未有效形成。
决战时刻，华润、宝能及万科管理层都在为各自利益做着最后的博弈和妥协，而当底牌摊开、筹码出尽，或许“谁的万科”亦将揭晓最后答案。
机构抛股宝能静观
万科A昨日走势与市场预期基本一致，可对应市值高达171亿元的抛盘仍令不少投资者对未来走势充满担忧。不过，考虑到万科H股已大幅反弹，未来其A、H股差价或将持续收窄。
昨日早盘集合竞价时，已有逾500万手卖单蜂拥挂到21.99元每股的跌停价上。随着时间推移，卖单不减反增，截至收盘时，跌停价卖单已堆积了777.74万手，对应市值高达171亿元。面对巨额卖单，主动买入少之又少。昨日，万科A成交量仅为4.27万手，成交金额仅为9382万元，换手率则为0.04%。
盘后数据显示，机构是昨日抛售万科A的主力。当天，共有三家机构席位进入龙虎榜，总计卖出金额为3905.67万元，占当日总成交的41.63%。与之相比，买入席位则颇为分散。包括两家机构席位在内的买入金额最大的前五名席位，总计买入金额不过987.79万元，占当日总成交比例的10.53%。
对此，有熟悉机构操作思路的沪上公募人士表示，在主动进行估值调整后，机构会径直选择挂单卖出，跌停板的挂单中，应有相当一部分是机构抛盘。
而据接近宝能方面的知情人士透露，尽管其所持股票已可以自由抛售，但持股规模最大的宝能显然不会“自我砸盘”，在局势尚未明朗的情况下，不做反向交易，才能够为后续操作留足空间。
与万科A躺在跌停板上不同，昨日万科H股表现颇为抢眼，当日放量大涨6.71%，两日累计涨幅已超过11%。
在分析人士看来，万科A、H股上演“冰火两重天”，其原因在于二者前期交易情况不同。万科A自2015年12月21日停牌以来，上证指数跌幅为18.06%，沪深300跌幅为16.29%，房地产指数跌幅为23.34%，在推出一份极有可能无法获股东大会通过的重组预案后，万科A 将无可避免地承受补跌命运。
然而，万科H股在短暂停牌后迅速恢复交易，区间累计跌幅已经高达33.62%。6月23日后，更是因宝能要求罢免全部在任董事而连跌五日。以此来看，其H股昨日大幅反弹更
多是因为宝能上述议案遭董事会全票否决。
而对于备受关注的宝能是否存在爆仓风险一事，据记者测算，宝能持有万科的七大资管产品的整体平仓线水平应在14.72元左右，即使考虑到部分产品建仓较晚，也只有万科A复牌后跌幅超过24%以上时，个别产品才可能会触及平仓线，但不排除宝能手中仍有“弹药”可救急。
各方借势发力
虽然对股价跌停都采取静观态度，但相关各方并未彻底静默。
昨日下午，万科最大自然人股东刘元生通过媒体向监管层发出举报信，抛出五大疑点直指华润、宝能，并要求监管部门督促二者披露真相。
仅两小时后，华润官方公布了“万科股权争议论证会专家意见书”（下称“意见书”）称，由国内13位权威法学专家研讨认定，独董张利平提出回避表决的理由不符合法律及公司章程的相关规定，万科“6·17董事会决议”（即重组预案）实际上并未有效形成，按照现行法规，股东可请求法院撤销该决议。
此外，上述“意见书”还提及了暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人、股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生等事项。
华润还表态称，刘元生实名举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对华润声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任。
资料显示，跟随万科管理层“共同成长”的投资者刘元生，从其个人经历出发，显然更倾向于由管理层留守万科。
与之相比，华润披露上述“意见书”的动机却难以捉摸：在其与宝能均明确反对万科拟引入深圳地铁的重组预案的情况下，二者高达39.6%的持股比例将使得预案被股东大会否决毫无悬念。在此种情况下，请求法院撤销相关董事会决议似乎有些“多此一举”。
另外，以资金运用见长的宝能、安邦则在万科A复牌首日跌停后表现得异常冷静，二者在“可买可抛”的情况下，是在等待机会，还是另寻出路，万科A的后续走势或将给出答案。
20160705 宝能A股“分战场”攻势暂歇
2016-07-05 来源：上海证券报
在万科这一“主战场”面临决战之际，宝能集团对A股“分战场”的攻势却陷于停顿。南玻A昨日公告，公司非公开发行股票方案到期失效。这也宣告宝能借助定增增持南玻股权的计划最终未能落地。与此同时，宝能集团的另一“囊中之物”中炬高新，在定增方案发布近十个月后，也仍在原地踏步。
值得关注的是，在外界对宝能集团资金来源、资本运作手法质疑声不断的背景下，曾经剽悍的宝能是否还会延续其“任性扫货”的A股攻略？
“举牌+定增”模式遇阻
南玻A昨日公告称，去年7月2日，公司临时股东大会审议通过了定增方案及相关议案，决议有效期为12个月。截至今年7月2日，上述定增方案仍未取得证监会批文。据有关规定，方案自动失效。
在A股市场环境发生巨变的背景下，定增终止已并不少见。但引人关注的是，南玻A 的定增方案失效，意味着宝能作风剽悍的“举牌+定增”模式遇阻。
回查方案，南玻A原拟以8.89元每股的价格，向前海人寿和北方工业定增1.8亿股，募资总额16亿元用于宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改等项目，其中，前海人寿承诺认购10亿元。引人侧目的是，2014年底开始建仓南玻的宝能，一边主导公司的再融资方案，一边仍在二级市场不懈抢筹。截至2015年底，宝能集团在南玻的合计持股比例达21.80%，稳稳坐上了第一大股东之位。
“股东大会决议失效并不是实质性障碍，（一般而言）公司可延长有效期，而且南玻A 的股价与发行价相比，还高出25%以上，参与定增也是有利可图的，选择终止应该是有其他原因。”市场人士对上证报记者说。
记者注意到，早在去年8月，南玻A的定增方案已获证监会受理，但公司随后收到来自证监会的反馈意见书，后者提出了定向增发价格合理性、前海人寿的认购资金来源等十多个问题。在此之后，南玻A再未披露关于定向增发的进展。
同时，宝能拟45亿元认购中炬高新定增股份的计划也存在变数。自去年4月开始，宝能对中炬高新进行了大举围猎，至9月末连续发动了四次举牌，斩获逾20%的股权。与对南玻的“举牌+定增”策略如出一辙，中炬高新去年9月8日发布了定增预案，前海人寿的一致行动人富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资等拟包揽本次增发的全部3亿股股份，发行价为14.96元每股。定增完成后，宝能集团的持股比例将达到42.01%。
然而，在方案出炉近十个月后，中炬高新至今未召开股东大会审议定增方案。与此同时，中炬高新的股价在经历“过山车”后已跌破发行价，其最新股价为13.20元。
在互动平台上，不少投资者不时追问中炬高新定增方案的进度。公司6月27日的最新回复是：定增方案仍在继续推进，虽然股价跌破定增价，但方案不会作出调整。目前，增发方案暂未报广东国资委，因募投项目有些许调整，估计在三季度后可完成报批手续。
投资A股战线收缩
不过，宝能在A股的定向增发“战线”并非全面停火。
从“举牌+定增”模式的另一案例韶能股份来看，去年7月，前海人寿举牌韶能股份，并在一个月后将持股比例提升至15%，成为公司第一大股东。当年11月，韶能股份公布定增预案，公司拟向前海人寿、钜盛华定增募资不超过32亿元，定增价为10.33元每股。今年5月13日，定增方案获证监会审核通过。
此外，2015年末，前海人寿及其一致行动人钜盛华耗资48亿元参与了华侨城的定向增发，占公司发行后总股本的8.59%，跻身第二大股东。
仔细剖析前述案例，可以窥见宝能集团的强攻策略与剽悍风格。
事实上，当初宝能举牌南玻、韶能股份等公司时，并未获得上市公司管理层及原大股东认可。但随后，前海人寿对南玻进行增持，其已稳居第一大股东之位，入主成为定局。今年
1月，前海人寿向南玻派驻了三名董事。同样，在前海人寿围猎韶能股份时，上市公司原大股东韶关工业资产有限公司曾停牌酝酿重大事项，意在阻击，但最终筹划重组未果，此后才与前海人寿达成定增方案。被宝能“敲门”的中炬高新也曾筹划重组，但原大股东最终妥协，推出了一个由宝能方面独揽的定增方案。
不过，记者也注意到，随着万科事件的不断演进，今年以来，宝能在A股的投资明显收缩，未再实施新的举牌，仅对几只股票进行了小幅增仓。例如，截至今年3月31日，宝能方面持有南玻的股权比例由上年末的21.80%升至24.75%；前海人寿截至今年一季度末持有中炬高新的股权比例是24.93%，比去年末增加了1.64%；另外，在通过定增成为华侨城二股东后，前海人寿又在一季度加仓了5416万股。除此之外，截至今年一季度末，宝能集团还持有合肥百货、南宁百货、明星电力5%以上的股权，并闯入西昌电力、潍柴重机、东阿阿胶、一汽轿车、飞乐音响等公司的股东榜单。
现在，外界拭目以待的是，在舆论及资金等多重压力叠加之下，宝能的A股布局策略会变吗？
20160612 万科联手深圳地铁“轨道+物业”模式走向全国发布者:万科集团浏览次数:14611
2016年6月12日，由万科集团与深圳地铁集团联合主办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”在深圳举行。论坛上万科、深圳地铁与重庆城市交通开发投资集团、东莞实业投资控股集团、中轨集团等单位分别签署了四项备忘录，为深化万科与深圳地铁在地铁四期轨网上的战略合作，探索城市轨道建设PPP新模式，以及“轨道+物业”模式向全国的推广进一步凝聚了共识。
来自中国城市轨道交通协会、深圳市轨道交通指挥部、深圳市国资委、深圳市发改委、深圳市住建局、东莞市城乡规划局、东莞市国资委、同济大学、综合开发研究院、重庆城市交通开发投资集团、重庆轨道集团、东莞实业投资集团、中轨集团、世联地产、中铁建投、中电建南方公司、中建南方公司、中建四局公司、中铁建南方公司、中国交建深圳地铁指挥部、万科企业股份公司、深圳地铁集团等单位的领导、专家、学者及企业家近300人，围绕轨道交通与城市可持续发展主题献计献策。
建地铁就是建城市
深圳地铁集团董事长林茂德为本次高端论坛致欢迎辞。林董事长首先对到场的全国各界朋友、同仁、专家以及媒体记者表示热烈的欢迎及诚挚的感谢，随后介绍了深圳轨道交通的建设现况及远期发展规划，并就“轨道交通与城市发展”主题发表讲话，他表示：深圳作为较早实施以公共交通为导向的“TOD”发展模式的倡导者，提出了“建地铁就是建城市”的发展理念。作为深圳城市轨道交通建设经营主体单位，深圳地铁集团实施“投融资、建设、运营、资源及物业开发”四位一体发展战略，坚持“轨道+物业”的创新发展模式，积极探索更加适合深圳城市发展的“TOD”模式。实现了城市、交通、环境的协调发展。
在“十三五”期间，深圳地铁集团将继续坚定不移地推行“轨道+物业”模式，推动相关的配套政策和法律法规固化稳定，推动沿线及上盖物业、地下空间与轨道交通同步规划、同步设计、同步实施，真正做到“建地铁就是建城市”；继续积极探索“PPP+TOD” 模式，用更强的市场化动力引入有实力的投资和建设企业，参与地铁建设和物业开发，推动政府与企业的双赢，全面提升轨道交通服务质量和城市公共基础建设的效益；继续全力以赴加快轨道交通建设，在确保工程安全、质量的基础上，加快落实深圳市委市政府的“东进战略”，加强东部地区轨道规划建设，提高地铁覆盖，为区域发展和市民出行提供更加优质的服务保障。
“轨道＋物业”模式走向全国
深圳市轨道交通建设指挥部办公室李福民主任表示，我国城市轨道交通建设已经进入快速发展的黄金时期。根据目前规划，预计轨道交通三期及三期调整项目全部建成后，2020年我市轨道交通里程将达425公里，未来将建成总里程超过1000公里的现代轨道交通网络。不仅可以形成一个辐射全深圳的密集轨道骨干网，还将促使周边城市之间的联系更加紧密。深圳地铁集团作为深圳城市轨道交通建设经营主体单位，我们支持地铁集团继续积极探索包括“轨道+物业”、“PPP+TOD”等在内的各种模式创新，支持与有实力的投资和建设企业合作，全面提升轨道交通建设的速度和品质，提升地铁企业可持续发展的能力。为城市广大市民提供更加优质的轨道交通服务，助推深圳城市国际化、现代化发展。
近期，核心城市的土地竞争日益激烈，地价屡屡刷新纪录，“面粉贵过面包”。在核心城市以合理价格获取充足的土地资源，已经成为房地产龙头企业可持续发展的关键。一些先进城市的发展经验表明，“轨道＋物业”模式是既有利于城市公共交通效率，也有利于更加集约利用城市土地开发资源。深圳地铁集团是国内“轨道+物业”模式的先行者，盈利能力强，不仅在深圳市拥有大量核心地段的土地资源，同时正在积极向国内其他城市以及海外拓展这一模式。
深圳地铁集团总经理肖民介绍了深圳地铁“轨道+物业”模式的具体实践。深圳地铁集团作为业内“准市场化经营、可持续化发展”的创新者和“轨道+物业”的有力推动者，一直在政府的支持下，通过积极探索“轨道+物业”模式，帮助缓解城市发展土地资源紧缺问题，减轻地铁建设政府财政投资压力，有效补充轨道交通建设资金，寻求地铁企业自我造血、自我可持续发展的道路。
以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，在助推城市发展的同时实现轨道交通的可持续发展。深圳地铁目前在建物业开发项目10余个，规划建筑面积约380万平米，已实现6个项目入市销售，累计销售超180亿元，项目社会反应良好。同时完成代建保障性住房183万平米2.24万套，已经全部移交政府满足深圳低收入市民居住保障需求。正在规划中的地铁四期工程中首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平米以上。
地铁物业与普通物业有明显的区别，在开发时应考虑地上地下一体化规划和设计，考虑与地铁建设时序相匹配，考虑施工安全性等问题。深圳地铁经过多年的实践，总结出一些经验并应用于开发实践。同时，地铁物业高品质、高效率的开发还需要拓展外部合作渠道。深圳地铁与万科达成战略协同，可以充分发挥双方各自专业优势。一方面地铁集团可以更加专注于城市轨道交通建设，服务社会，有效提升地铁地产品牌。另一方面有助于万科进一步提升核心业务经营业绩，加快向城市配套服务商转型。
抓住城市圈战略机遇提供白银时代解决方案
中国城市轨道交通协会陈建国执行副会长在出席论坛活动时表示：截至2015年末，中国大陆地区共26个城市开通轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长度达3618公里。2015年一年新增运营线路长度445公里，同比增加14%，全年累计完成客运量138亿人次，同比增加9.5%。2015年全国轨道交通完成投资3683亿元，同比增长27%；在建线路总长4448公里，可研批复投资累计26337亿元。截至到2016年一季度，共有44个城市轨道交通规划获批，规划规模4705公里。预计“十三五”期间，城轨建设总投资计划超2万亿，其中特大城市城轨交通投资计划过千亿。随着城轨交通线路规模的持续增大，互联互通示范工程的推进，城轨交通网络化建设进度将进一步加快，网络层次逐步丰富，线网结构不断完善，覆盖区域不断扩大，必将带来城市居民日常出行方式的根本改变，城轨交通在中国城镇化进程中的作用将更加显著。
据了解，中国目前的城市化率为56%，相当于美国上世纪40年代或日本50年代的水平。国际经验表明，城市经济圈是城市化第二阶段的核心内容，类似于日本三大都市圈、纽约都
市圈、首尔经济圈的发展模式，正在国内越来越多的地区出现。
深圳近年来在城市转型、产业升级、经济创新方面成果斐然，在带动周边经济发展、形成产业梯次结构、发挥区域辐射力方面，已经具备了成为城市圈核心都市的条件。先进国家的经验表明，轨道交通网络是连结城市圈的纽带。在“东进战略”和区域一体化的大趋势下，深圳及周边地区的互通互联将大大提速，这意味着未来深圳地铁集团与万科的合作潜力不仅仅只局限于深圳。
万科集团董事会主席王石在致辞中说，未来10年，中国预计还将新增1.7亿城镇人口，容纳城市新移民的主要地点，可能不再是特大型城市，而是位于发达城市带范围内的卫星城镇。轨道交通是衔接城市经济圈带的重要纽带，便利的轨道交通体系在有效缓解大城市中心区人口压力的同时，也将促进新城的开发，为城郊乃至周边城镇注入新的活力。
万科1988年进入房地产行业，2008年住宅销售金额首次超过了美国同行，成为全球最大的住宅开发企业。如果说此前20多年万科成功的最大因素，在于抓住了中国快速城镇化以及城市白领阶层崛起的历史机遇，那么在白银时代，万科需要牢牢把握中国城市经济圈形成所带来的发展机遇，帮助千千万万的新市民实现定居城市的梦想。
深圳地铁集团所建立的“轨道+物业”模式，与万科围绕地铁提供城市配套服务的战略高度契合。双方发挥各自优势，开展战略合作，将为万科带来长期发展机会。随着轨道线路的延伸，万科将有机会在地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源，双方共同打造的“轨道+物业”模式，也有望向更多城市复制推广，走向全国，甚至走出国门。让万科的全体股东，都能分享地铁时代的经济红利。
深圳世联行地产顾问公司董事长陈劲松分析了深莞惠区域一体化背景下的房地产形势。从世界城市发展的一般规律看，大都市圈是国民经济的发动机，也是世界经济增长引擎，全球经济主要集中在二十几个超大都市圈。这些大都市圈的经济产出，与发展靠前的国家经济总量相当、甚至超过其他国家的经济总量。所以中国未来的城市化，不是发展小城镇，而是大都市圈化。无论总部城市，还是创新中心，随着大都市圈核心城市房价逐渐升高，城市居民流向这些地区周边交通便捷的其他城市是大势所趋。
综合开发研究院（深圳）常务副院长郭万达教授对深圳市的“东进战略”进行了解读。深圳当前呈现出经济密度西高东低、投资密度西多东少、人口密度西密东稀的特点，深圳打造创新型城市，需要集聚服务业和延伸功能，即服务业高度集聚在大都市的核心区，制造业则形成大都市延伸。从人口维度和公共服务维度看，深圳东进战略需要用基础设施特别是轨道交通推动大都市区的形成，打破行政阻隔，促进要素流动，推动城市“有机增长”。
同济大学前副校长、《城市轨道交通研究》杂志主编孙章教授分享了城市轨道交通与区域一体化的前沿实证研究。按照总体规划，珠三角地区共规划了15条城际轨道线路，合计里程1430公里，最终形成“三环八射”城际轨道交通网络构架，建成以广州、深圳、珠海为主要枢纽，覆盖区内主要城镇，便捷、快速、安全、高效的城际轨道交通网络。发达的综合交通网和完善的综合运输体系是维系城市群的纽带，而轨道交通也将进一步引导城市布局结构的优化。
多方协力，共树PPP模式新标杆
在本次论坛上，万科集团和深圳地铁两方，万科集团、重庆交开投集团和深圳地铁三方，万科集团、东实集团和深圳地铁三方，以及万科集团、深圳地铁和中轨集团三方，分别签署了合作备忘录。各方同意按照“资源共享、优势互补、平等互利、市场主导”的原则，建立和巩固战略合作关系，实现强强联合，共同探索PPP新模式。
万科与深圳地铁集团拟在地铁四期轨网建设和沿线土地开发中创新合作模式，遵照市场规则以“轨道+物业”模式参与深圳轨道交通及上盖物业项目的建设。
万科集团、重庆交开投集团和深圳地铁三方拟在深圳和重庆的轨道交通建设和沿线土地
开发中创新合作模式。按照属地原则，深圳的轨道PPP项目由深圳地铁主导，重庆的轨道PPP项目由重庆交开投集团主导，采取两两合作或三方合作的形式。
万科集团、东莞实业投资控股集团和深圳地铁三方拟在深圳地铁四期轨网、东莞轨道交通的PPP项目中加强合作。按照属地原则，深圳的轨道PPP项目由深圳地铁主导，东莞的轨道PPP项目由东莞轨道主导，采取两两合作或三方合作的形式。遵照市场规则，以“轨道+物业”模式参与轨道交通及上盖物业项目的建设。
万科集团、深圳地铁和中轨集团三方拟在国内轨道交通建设和沿线土地开发中创新PPP 模式，联合先进建设企业和长期融资平台，共同寻找国内轨道交通线路建设、管理、运营中的投资机会，合作获取轨道项目上盖及周边土地，并参与轨道沿线城市更新项目的土地整备及代建工程等。
各方已经形成共识，根据项目实际情况，引入合适的产业投资者和财务投资者，具体项目实施，将遵循相关法律法规所要求的程序，以及履行各自内部审批程序后进一步推动。
备忘录的签署，为相关城市地铁建设采用PPP新模式，以及“轨道+物业”模式向全国的复制推广进一步凝聚了共识。
20160625 万科股权之争结局接近明朗
2016-06-25 03:12:17 新京报
万科股权之争再升级，在不到一天时间内，宝能、华润及独董华生均公开发声，这也让万科重组和股权之争的结局接近明朗。6月23日深夜，近期一向低调的宝能发声明，明确反对万科引入深圳地铁的重组，瞬间华润也发声明重申了反对态度，这让万科引入深圳地铁的重组，已无可能在股东大会通过。有分析人士对万科股权之争结局提出了自己的猜想，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。
6月24日晚，万科发布了关于停牌的最新进展公告称，引入深圳地铁的重组仍存不确定性。该公告还提到了第一大股东和第二大股东的反对态度。公告还表示，本次交易能否获得相关国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
值得一提的是，该份公告还披露了与另一潜在交易对手合作意向的细节。据公告显示：公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。目前公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，公司也无意以发行股份的方式作为对价。
6月23日深夜，宝能系的钜盛华、前海人寿公开公告称，万科公布的发行股份收购深圳地铁资产重组预案，将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益；万科董事会未能均衡代表股东利益，独董丧失独立性，万科监事会未能对董事会出现的种种问题尽到监督及纠正责任，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
宝能系发表声明后不久，华润也跟进发表类似声明重申反对，并表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题等。
这次重组也受到了证监会关注。证监会表示，已关注到相关情况，上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。
焦点
华润将恢复第一大股东地位？
手握24.26%万科股权的宝能公开表示反对万科重组，并将在股东大会上据此行使权利。加之同样持反对态度，持股15.24%的华润，反对万科资产重组的股份数已经占到万科总股本的39.5%，远超1/3的比重。而万科重组事项需A股、H股分类表决，宝能、华润的反对票占比将更加多。
这也意味着，如果3个月后的万科股东大会召开之时，宝能、华润态度没有改变，万科引入深圳地铁的重组已无可能在股东大会上通过。
易居研究院智库中心研究总监严跃进对新京报记者表示，万科股权之争，或暗示现在的华润管理层和万科管理层的关系有点僵硬，对于万科管理层来说，需要重新调整和华润的战略关系，否则确实会比较棘手。
香颂资本执行董事沈萌昨日接受新京报记者采访时表示，“（此后）深圳地铁方面将妥协让步，深圳地铁资产以新股加现金的方式注入万科，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。”
同时，万科独董华生的刊文所披露的信息也印证：华润一切努力意在恢复第一大股东地位。华生在《我为什么不支持大股东意见》中表示，“华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。”（李春平）未来华润会否实质控制万科？
在宝能的反对万科重组声明中，宝能称，万科已实质成为内部人控制企业。这一说法，也得到华润的“认同”。华润在其回应中称，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。
实际上，万科管理层与华润在过去长达十五年的合作中，大股东不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。在宝能举牌成为万科大股东时，王石在内部公开信中就曾称赞华润作为大股东对万科发展起到的重要作用。王石称，万科的独董全部是华润聘请或他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。
“以前是没有股权之争，华润放任不管，实际上，万科就是一个有内部人控制的企业。”中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏昨日接受新京报记者采访时表示。
香颂资本执行董事沈萌对此表示，所谓内部人控制关键并非是大股东说不说话，而是内部人士是否滥用自身的优势地位为自己谋利并损害股东的利益。“很显然王石拒绝宝能、增发股份引入深圳地铁损伤了一些股东利益。”沈萌表示。
不过沈萌认为，华润后续仍不会实质控制万科，否则就面临与华润置地的利益冲突。（李春平）
延展
华润：已注意独董刊文报道
万科独董华生昨日在《上海证券报》上刊发题为“我为什么不支持大股东意见”的文章。文章中华生称，在董事会投票前，独董并不知道股东、管理层的想法，在宝能举牌期间，管理层也迟迟未举行董事会讨论；华润则意在恢复第一大股东地位，反对增发股份购买深圳地铁资产。
华生自行刊文披露万科董事会会议内容的行为，也引来了关注。对于华生的言论，华润对外表示，注意到了相关报道，正在核实其内容真实性、准确性，以及研究个别人士的公开发言是否合法合规。
在华生给新京报记者短信中，华生表示，因为事关信息披露太过敏感，所以选择在指定信披媒体刊文。
西南证券被查会否殃及万科
新京报讯（记者金彧）正处在重组风波中的万科又增加一个不确定因素，万科三
大独立财务顾问之一的西南证券被证监会立案调查。
6月23日晚间，西南证券发布公告称，因公司涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
西南证券表示在立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构及其保荐代表人具体负责项目推荐的同时，也将暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。
这意味着，万科重组案的材料即便在未来通过股东大会投票，但因西南证券作为财务顾问出现，恐也难以被证监会接收。那么，西南证券作为万科与深圳地铁重组的财务顾问，此次被证监会调查是否影响万科与深圳地铁的重组和复牌？
对此，万科方面回应道，在第二次董事会审议正式方案前，调整独立财务顾问即可。万科重组预案在递交给深交所之后，尚需要召开第二次董事会和股东大会。
事实上，万科此次与深圳地铁重组并非只有西南证券一家独立财务顾问公司。据万科6月18日披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，万科重组案共有三家财务顾问，分别为中信证券、中金公司以及西南证券。
深圳一位资深券商投行人士表示，本次重组有三家财务顾问，只是其中一家有问题，对重组进程应该不会有什么大的影响。
证监会严查并购重组“失诺”
新京报讯（记者金彧）并购重组时业绩承诺“吹牛”的上市公司又被证监会盯上了。6月24日证监会新闻发言人邓舸回应称，目前，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起，查处一起。
事实上，这并不是证监会首次对并购重组“失诺”的上市公司加强监管。今年6月3日，证监会披露北京证监局已对收购时承诺4324万元净利润，实际上却爆亏逾2亿元的中水集团远洋股份有限公司（证券简称中水渔业）进行立案调查。
与此同时，上交所24日表示，加大对并购重组业绩承诺履行的信披监管力度。
近期，上市公司减免并购重组业绩补偿承诺的情况时有发生，投资者反响比较强烈。例如，有公司通过“输血”标的资产或者盈余管理等方式增厚标的资产业绩，变相减少或者规避业绩补偿承诺；还有公司拟直接召开股东大会，减免相关方原有的补偿义务。
对于这一现象，上交所称，将密切关注、快速反应，将承诺变更程序的合规性、变更承诺的合理性以及前后信息披露的一致性，作为监管问询的重点，要求相关方作出充分解释。
20160704 万科董事会不同意召开临时股东大会
2016年07月04日07:43:38 来源：南方日报
复牌前夕，针对咄咄逼人的大股东“宝能系”，万科管理层开始了“抵抗”行动。7月3日，万科A发布公告显示，其董事会以11票全票赞成，通过了“不同意”“宝能系”提请召开临时股东大会罢免管理层的议案。此前的7月1日，万科连发8个公告，除了宣布A 股股票将于7月4日开市起复牌，还强调万科引入深铁方案决议有效。
南方日报记者牛思远
华润反对罢免万科管理层态度日趋明朗
万科最新的公告称，在7月1日下午召开的万科董事会上，董事会成员以11票全票赞成通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。
值得注意的是，公告中显示“11票通过，0票否决，0票弃权”通过议案，这意味着万科董事会中代表华润集团的董事也投出了赞成票。
集团公司组织构架 上海区域深圳区域北京区域 直属城市分公司 武汉分公司重庆分公司成都分公司西安分公司 业务单位（3+X ） 目前万科集团已进入30个城市，173个项目。2009年销售663.6万平方米,销售金额634.2亿元，销售净利润53.3亿元。 深圳、佛山、广州、珠海、中山、厦门、东莞、福州、海南、北海、上海、宁波、杭州、无锡、苏州、南昌、合肥、南京、镇江、北京、沈阳、天津、大连、长春、青岛、长沙、武汉、西安、重庆、成都。 集团公司 董事会办公室监事会办公室 总裁办公室工程采购与成本管理部 建筑研究中心 财务管理部战略与投资管理部人力资源部 风险管理部流程与信息管理部 品牌管理部 万创设计管理中心 审计部 客户关系部 工程管理部采购管理部成本管理部董事会 11个部门，6个二级部门。主要控制区域的投资、资金、销售额和利润
上海公司宁 波 公 司 杭 州 公 司 苏 南 公 司 南 京 公 司 镇 江 公 司 南 昌 公 司 合 肥 公 司 苏 州 无 锡 业务单位和利 润中心（8个 公司，9个城 市） 综合管理部 产 品 管 理 部 投 资 及 运 管 理 部 品 质 管 理 部 上海区域公司 控制各公司的投资、 运营、产品品质、 销售额、利润及资 源共享；同时充当 消防队员角色 上海区域2009年实现销售面积XXX万平方米，销售金额XXX亿元区域公司组织构架
浦东事业部闵行事业部西北事业部滨江事业部 保障性住宅事业部 业务单位和利润中心 上海公司共21个项目：上海公司2009年实现销售面积XXX 万平方米，销售金额XXX 亿元 浦东事业部5个项目：地杰项目（B 街坊、C 街坊等）、济阳路项目、五街坊项目、新里程项目、深蓝项目。闵行事业部4个项目：城花新园项目、燕南园项目、旗忠项目、花园小城项目。西北事业部4个项目：白马项目、罗店项目、四季花城项目、赵巷项目滨江事业部4个项目：翡翠项目、铜山街项目、滨江项目、七宝53项目 保障性住宅事业部4个项目：地杰D 街坊、七宝187项目、华漕213项目、浦东七街坊。 嘉明绿化公司 10个后台支持部门及2个公司 上海公司 总经理办公室 财务管理部 人力资源部成本管理部 设计管理部采购管理部项目发展部 工程管理中心客户关系中心营销管理中心柏轩装修公司城市公司组织构架
万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
上海区域项目开盘前预控方案指引 上海区域本部营销管理部 2006年06月
目录 总则（说明）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 第一部分：销售 1、销售培训‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4 2、销售流线‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5 3、销售说辞‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 4、销售方案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥7 5、销售文件‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8 6、价格制定‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9 第二部分：企划 1、媒体推广‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10 2、销售道具及销售资料‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥11 3、示范区包装
1）导示系统‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥12 2）售楼中心包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥13 3）销售通道包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥14 4）工地外围包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥15 5）示范单位包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥16 6）商业街区包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥17 总则（说明）： 适用范围：适用于上海区域各地项目案场第一次开盘及新产品推出前的预控。 规定目的：为加强对上海区域各项目案场开盘前的监督和管理，提高案场管理开盘前各项工作的标准化和完整性，特制定本方案。 第一条责任人 1.方案执行人：上海区域本部营销管理部各项目对接人负责对所对接项目案场进行检查，并 负责督促检查意见的落实。 2.稽查负责人：上海区域本部营销管理部营销组负责人（高级销售经理）负责确认各案场检 查结果和意见。 3.检查结果责任人：各项目专案经理具体负责检查意见的落实。 第二条检查方式和内容 1.采取开盘前进行三轮检查的方式进行，分别为开盘前一个月、开盘前半个月、开盘前三天。
万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。
万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。
万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]
从财务管理角度看宝万之争 宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引 入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变，但多 方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。 一、并购活动中的财务管理 从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。 企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。 企业并购又可分为善意并购和恶意并购。并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、
增强筹资能力、进行股权融资等。但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。 二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险 1、万科缘何成为香饽饽 作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。在业内，许多企业的员工手册可以说就是万科职员手册的翻版。这得益于万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位。建立了比较完善的经理人制度。 万科之前多次表示，由于公司股权分散，因此不存在控股股东和实际控制人。在宝能系之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股东，但万科也一直声称华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。 站在管理层的角度，股权分散，管理层才真正有权力。分散持股可以避免占用过多的个人资产，避免个人投资和所任职的公司有过多风险方面的重合，但对于稳固创始人和管理层对于公司的控制权来说，就不是好办法了。从收购角度来讲，管理层持有股份少，很可能使自己陷入敌意收购的危险中。 而根据万科的公司章程，持股比例若达到30%则成为公司的控股股东。控股股东意味着有表决权对股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。这就给了宝能系很大的诱惑力。在容易出现股权之争的上市公司里，一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散，没有一个绝对控
万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺 战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资 本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视 的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在 越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义 现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员 工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和
话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题 根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始 了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着
万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。
如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
万科XX区域项目开盘前预控方案指引 XX区域 2006年01月 目录
总则（说明）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 第一部分：销售 1、销售培训‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4 2、销售流线‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5 3、销售说辞‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 4、销售方案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥7 5、销售文件‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8 6、价格制定‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9 第二部分：企划 1、媒体推广‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10 2、销售道具及销售资料‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥11 3、示X区包装 1）导示系统‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥12 2）售楼中心包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥13 3）销售通道包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥14 4）工地外围包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥15 5）示X单位包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥16 6）商业街区包装‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥17 总则（说明）： 适用X围：适用于XX万科房地产集团华东区域（除XX以外，以下不再说明）各地项目案场第一次开盘及新产品推出前的预控。
建筑无限生活 每个人都拥有属于自己的生活，每个人都经历着不同的生活体验。在各自的生活空间里，你始终努力前进，你渴望永远年轻，你满怀无限希望，你要求生活中的一切更理想面对情趣盎然的生活百态和沉浸其中的您，万科，坚持以你的生活为本。从懂得你的生活开始，为每一个你建筑属于你的无限生活。 万科历年开发项目（截止2016年底）
郁亮的致辞 各位嘉宾，女士们，先生们： 今天，是万科企业股份有限公司品牌战略的新起点。首先，我谨代表万科，向前来参加“万科企业形象推广会”的各位领导、同行、新闻界朋友，以及一直以来支持万科发展的朋友们，致以衷心的感谢！ 1988年，万科进入房地产开发领域，经过14年的发展，我们塑造了“万科城市花园”、“万科四季花城”、“万科花园新城”等系列项目品牌，物业管理也赢得良好的口碑。万科所倡导的积极、健康、丰盛的现代生活方式，获得了广泛的认同。 本次企业品牌的整合与推广，源于万科对客户需求的深切感受。随着住宅产业市场化程度的提高，消费者更注重产品的内涵，他们需要产品品质和服务品质的保障。作为产品力、售后服务、居住文化、企业实力和管理优势的体现，开发商品牌应运而生。 率先实施企业品牌战略，是基于我们对行业发展态势的思考。中国房地产开发行业正处于蓬勃发展阶段，但行业本身尚未形成良好的品牌意识，在一定程度上将影响行业向更高层次发展。 从2000年起，万科开始了稳健而有步骤的新城市扩张战略，同时开始思考品牌的整合。2001年5月，万科联合精信广告公司，开始策划和打造万科新的品牌形象。 首次推出的形象广告以“建筑你的生活，从懂得你的生活开始”为创意原点，展现万科对消费者内心渴望的了解和理解。 从“以人为本”到“以您的生活为本”，不仅展现了万科长期以来贴近客户、了解客户和尊重客户的传统，还体现了万科对满足客户个性化需求的不懈努力。 整合后的万科企业品牌将以产品力优势为支撑，与各地产项目品牌、物业品牌互动。万科相信，一个良好、独特的企业品牌，有助于消费者更好地理解万科的理念与产品的内涵，也有助于万科凝聚核心竞争力，保持持续的增长和领跑。 万科与广大客户一起“建筑无限生活”的美好前景，将从这里掀开新的一页。 再次感谢各位的光临，并感谢精信公司一年多以来为万科品牌整合付出的不懈努力。 谢谢！ 万科品牌之路 1、消费者成为品牌的主导 近20年来，人们对“品牌”的认识有了很大提高。上世纪80年代，人们认为“品牌”只是知名度，有包装、有命名的产品容易被消费者记住。CIs的概念开始流行，主要的宣传方式是命名广告，媒体广告宣传成为品牌推广的主导手段。 到了90年代，商家们为了在琳琅满目的商品和浩瀚的广告中突围而出，开始在命名的基础上增加对产品利益点的描述，品牌演变成一种承诺，产品本身的特性成为品牌的主导因素。 进入21世纪，品牌的概念又上升了一层，因为人们发现，消费者根据品牌承诺购买产品之后，品牌过程还没有完成，而是要等消费者对产品和承诺有了切身的感受后，进行重复购买或其它反馈行为，才算进入另一轮品牌强化的过程。也就是说，品牌概念从“承诺”上升到“体验”，消费者成为品牌推广的主导。 同时，一个强而有力的品牌可以为企业带来更高的消费者忠诚度，排除竞争对手价格下
万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 课程名称：公司治理 班级：全日制 姓名： 学号：
万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。 “万科、宝能、王石、姚振华、安邦……”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。 万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。 这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。
一、万科公司概况 万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。
万科股权之争大事记 （2015年7月10日-2016年6月22日）） 时间：截至2015年7月10日 事件：宝能系第一次举牌，持股比例达到5% 前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，占万科总股本5%。 时间：截至2015年7月24日 事件：宝能系第二次举牌，持股比例达到10% 截至2015年7月24日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A 股10294.5738万股，占万科总股本的0.93%。钜盛华通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股2804.051万股，占万科总股本的0.26%；以收益互换的形式持有42157.455万股万科A股股票收益权，占万科总股本的3.81%。 时间：2015年8月31日 事件：王石首次回应万科遭连续举牌，暗指宝能系为“门口的野蛮人” 在万科临时股东大会上，万科董事会主席王石首次对万科遭遇的连续举牌做出明确表态，他表示，万科过去一直是股权分散的公司，万科的大股东就是中小股东；万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。 时间：2015年9月 事件：万科开始回购股份 万科于2015年9月15日在中登公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月18日至2015年12月31日回购了1248.0299万股A股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。 时间：2015年10月28日 事件：万科2015年三季报显示，华润股份有限公司在2015年三季度进行了增持 截至2015年9月30日，华润持有万科的股份数量达到了168275.9247万股，占万科总股本的15.23%。此前万科2015年半年报显示，华润持有的万科股份数量为164549.472万股，占万科总股本的14.89%。由此对比，华润增持了3726.4527万股，持股比例增加了0.34%。 时间：截至2015年11月20日 事件：宝能系第三次举牌，持股比例达到15.04%
２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8
万科股权之争得来龙去脉 先简单梳理下万科得发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化得业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上得开发品种，成功得实现了企业得“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己得住宅实验中心，将王石得理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地得市场份额，实现成为行业领跑者得目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4、8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大得住宅企业行列。 2013年，万科以1709、4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21、0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭得信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年得2000亿，其业务规模得年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰得万科为何会陷入股权之争，成为争夺得目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺得目标，这似乎就是包括万科在内得所有有所见识得人得共识。（瞧来万科股权结构问题由来已久了） 一方面就是万科就是一家优质公司，就是地产界得领军人物。因此，向万科下手应就是不少有实力得企业家与投资家得一大愿望。 二方面就是万科得股权分散，原第一大股东华润一直就是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15、23%。 作为实际掌控者与创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散得股权结构确实给潜在得投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科得公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要得目得） 第二个问题万科作为地产业得老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都就是吃素得？
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/0910072121.html, 如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战 作者：黄少俊 来源：《商情》2017年第10期 【摘要】随着今年二月保监会对宝能系的前海人寿做出行政处罚，持续一年多的万科股权争夺战随之告一段落，由于过于分散的股权，在经济增量乏力的情况下引发的野蛮人对万科的收购在一定程度上反应了公司治理中的控制权争夺，无论从股东利益至上的原则还是利益相关者利益至上原则上来看，万科的股权争夺战都有着很大的参考价值。 【关键词】万科股权争夺战公司治理控制权结构 一、引言 2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战——万宝之 争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚，这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场。 万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺，股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利。而公司章程素有“公司宪法”之称，就其本质特征而言，是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。 二、股东利益至上与利益相关者利益至上 （一）股东利益至上 股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代，企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。 （二）利益相关者利益至上 时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相
万科控制权之争比较分析及启示 作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。 机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。 一、三起典型的上市企业控制权之争案例 （1）大股东黄光裕与管理层陈晓关于国美控制权 成立于1987年的国美电器2003年在香港开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，2009年1月黄
光裕正式辞职，国美从黄光裕的家族权威治理转入以陈晓为核心的职业经理人治理时代，陈取得对国美电器的实际控制权。 2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。