五洲明珠股份有限公司
600873
2006年年度报告
目录
一、重要提示 (2)
二、公司基本情况简介 (2)
三、主要财务数据和指标 (3)
四、股本变动及股东情况 (5)
五、董事、监事和高级管理人员 (10)
六、公司治理结构 (14)
七、股东大会情况简介 (15)
八、董事会报告 (16)
九、监事会报告 (22)
十、重要事项 (23)
十一、财务会计报告 (27)
十二、备查文件目录 (66)
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人庞培德先生，主管会计工作负责人马西庆先生，会计机构负责人（会计主管人员）
朱相国先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：五洲明珠股份有限公司
公司法定中文名称缩写：五洲明珠
公司英文名称：Wuzhou Minovo Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：WZM
2、公司法定代表人：庞培德
3、公司董事会秘书：宋绪伟
电话：0536-*******
传真：0536-*******
E-mail：600873@https://www.doczj.com/doc/0e7502335.html,
联系地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号
公司证券事务代表：王维钦
电话：0536-*******
传真：0536-*******
E-mail：wfwwq@https://www.doczj.com/doc/0e7502335.html,
联系地址：山东省潍坊市高新区桐荫街197号
4、公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号
公司办公地址：四川省成都市黄瓦街51号
邮政编码：610031
公司国际互联网网址：http：//https://www.doczj.com/doc/0e7502335.html,
公司电子信箱：minovo@https://www.doczj.com/doc/0e7502335.html,
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//https://www.doczj.com/doc/0e7502335.html,
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：五洲明珠
公司A股代码：600873
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995年2月9日
公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2004年8月17日
公司第1次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：5400001000327
公司税务登记号码：540100219667563
公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：临沂市新华一路65号
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 21,250,112.94净利润 7,913,954.27扣除非经常性损益后的净利润 7,874,244.49主营业务利润 106,764,800.70其他业务利润 21,076,367.16营业利润 23,244,036.51投资收益 -1,910,517.05补贴收入
营业外收支净额 -83,406.52经营活动产生的现金流量净额 4,838,793.44现金及现金等价物净增加额 6,907,960.58
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
197,774.27产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-379,501.48各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 156,366.4所得税影响数 65,070.59合计 39,709.78
1.潍坊浩特电气分公司出售土地，净收益为13034
2.16元
2.本期出售成都喜玛拉雅酒店有限公司（以下简称“喜玛拉雅酒店”）95％股权获得投资收益58045.71元
3.喜玛拉雅酒店本期转回固定资产减值准备156366.4元。
4喜玛拉雅酒店收取写字间违约金8803元，废料收入2417.8元，共计11220.8元
5.喜玛拉雅酒店支付罚款286元。
6.长安营业外收入为9446.4元，其中处置固定资产收益为9386.4元，内部罚款收入为60元
7.长安营业外支出为312466.12元，其中行政事业罚款为100000.00元，税收罚款、滞纳金为5386.12元，残疾人就业保障金为206630.00元。
8.浩特合同补偿金50000元，非公益性捐赠支出28030.16元
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据2006年2005年本年比上年增减
(%)
2004年
主营业务收入481,611,158.85404,251,708.1219.14405,930,798.32利润总额21,250,112.9418,661,060.0113.8721,483,129.45净利润7,913,954.276,639,123.8819.207,833,898.52扣除非经常性损益的净利润7,874,244.496,581,506.8219.646,173,686.99每股收益0.07310.061319.280.0724最新每股收益0.0731
净资产收益率（%） 4.15 3.59增加0.56个百分点 4.4扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
产收益率（%）
4.13 3.56增加0.57个百分点 3.47扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
平均净资产收益率（%）
4.20 3.63增加0.57个百分点 3.56经营活动产生的现金流量净额4,838,793.4444,650,420.77-89.165,866,851.94每股经营活动产生的现金流量净额0.04470.4125-89.160.0542
2006年末2005年末本年末比上年末
增减(%)
2004年末
总资产712,936,931.67671,026,457.38 6.25584,617,218.80股东权益（不含少数股东权益）190,552,306.43184,688,079.74 3.18178,048,955.86每股净资产 1.7605 1.7063 3.18 1.645调整后的每股净资产 1.7160 1.6686 2.84 1.6241
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数108,236,603.0075,837,551.5992,088.7830,696.26521,836.37184,688,079.74本期增加272.42775,712.897,138,241.387,914,226.69本期减少2,050,000.0030,696.262,050,000.00期末数108,236,603.0073,787,824.01867,801.677,660,077.75190,552,306.43
1.本期资本公积减少2,050,000.00元，是公司在进行股权分置改革中所承担的股改费用。
2.本年提取法定盈余公积775712.89元。
3.根据财政部关于《公司法》实施后有关企业财务处理问题的通知（企财〔2006〕67号）的规定将法定公益金30,696.26元全额转入法定盈余公积。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例
(%)
发
行
新
股
送股
公
积
金
转
股
其他小计数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国
家持
股
2、国
有法
人持
股
3、其
他内
资持
股
其中：
境内
法人
持股
56,100,000 51.84 -11,781,734-10,823,660-22,605,394 33,494,60630.95
境内
自然
人持
股
-2,816,515 10,823,660 8,007,145 8,007,145 7.40
4、外
资持
股
其中：
境外
法人
持股
境外
自然
人持
股
有限
售条
56,100,000 51.84 -1,459.824941,501,75138.35件股
份合
计
二、无限售条件流通股份
1、人
民币
52,136,603 48.16 +1,459.824966,734,85261.65普通
股
2、境
内上
市的
外资
股
3、境
外上
市的
外资
股
4、其
他
无限
售条
件流
52,136,60348.16+1,459.824966,734,85261.65通股
份合
计
三、股
108,236,603100108,236,603100份总
数
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
本公司于2006年6月6日实施了《五洲明珠股份有限公司股权分置改革方案》，方案为：以股权登记日的流通股总数52,136,603股为基数，流通股股东每10股获非流通股股东支付的2.8股股票，共计1,459.8249股。方案对价上市日为2006年6月6日，当日公司股票复牌。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股 报告期末股东总数16,107前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例
(%)
持股总数年度内增减
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结的股份数量
山东五洲投资集
团有限公司
其他20.4122,095,995-5,006,45020,049,892无
潍坊渤海实业有
限公司
其他7.327,924,463-13,611,0927,924,463无
西藏自治区信托
投资公司
国有股东 2.552,760,125-970,8752,760,125无
中国建银投资有
限责任公司
其他 2.552,760,125-970.8752,760,125无
徐广平其他 1.371,479,563+1,479,5631,479,563无
宋绪伟其他 1.361,331,607+1,331,6071,331,607无
刁培显其他1,331,607+1,331,6071,331,607无
朱相国其他961,716+961,716961,716无
王维钦其他739,782+739,782739,782无
中远散货运输有
限公司
其他728,4480未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
山东五洲投资集团有限公司2,046,103人民币普通股中远散货运输有限公司728,448人民币普通股沈云弟700,000人民币普通股董晓霞492,000人民币普通股鲍金菊345,681人民币普通股陈冬林343,882人民币普通股沈枝俏320,000人民币普通股宗荣311,811人民币普通股王齐282,432人民币普通股孙向东265,255人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明前十大流通股股东之间未知其关联关系，也未知其一致行动人情况；前十大流通股股东中的前2名股东分别与公司前十名股东中的1、10位股东为同一法人，未知其他关联关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序号有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
数量
可上市交易时间
新增可上市交易
股份数量
限售条件
1 山东五洲投资集团有限公司 20,049,8922009年6月6日 0 3年
5,411,8302007年6月6日 0 1年 2 潍坊渤海实业有限公司
2,512,6332008年6月6日 0 2年
3 西藏自治区信托投资公司 2,760,1252007年6月6日0 1年
4 中国建银投资有限责任公司 2,760,1252007年6月6日0 1年
5 徐广平 1,479,5632007年6月6日0 1年
6 刁培显 1,331,6072007年6月6日0 1年
7 宋绪伟 1,331,6072007年6月6日0 1年
8 朱相国 961,7162007年6月6日0 1年
9 王维钦 739,7822007年6月6日0 1年
10 王伟 591,8262007年6月6日0 1年
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：山东五洲投资集团有限公司
法人代表：马士林
注册资本：109,200,000元
成立日期：1992年6月29日
主要经营业务或管理活动：从事对外投资、企业管理咨询服务、生产及销售电力电气设备、电力 电子产品及电子信息技术产品等
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：孙连武
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲投资集团有限公司常务副总经理
实际控制人姓名：谭朝晖
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月，山东五洲投资集团有限公司副总经理，2004年3月至今，山东鲁能泰山发展有限公司经理
实际控制人姓名：郄兆兴
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理，2004年5月，五洲明珠股份有限公司监事，2005年11月至今，五洲明珠股份有限公司董事
实际控制人姓名：郝国梁
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理
实际控制人姓名：邓虎
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，潍坊五洲运输有限公司经理
实际控制人姓名：白伟义
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1至今，山东五洲科技开发有限公司执行董事兼经理
实际控制人姓名：刘国杰
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲电气股份有限公司潍坊大众自动化设备分公司经理
实际控制人姓名：刘颖华
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲投资集团有限公司总办主任
实际控制人姓名：徐振铎
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，潍坊五洲浩特电气分公司副总经理
实际控制人姓名：马西庆
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：2000年1月，山东五洲投资集团有限公司财务部副主任、主任；2002年9月，
潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监；2003年3月至今，五洲明珠股份有限公司财务总监
实际控制人姓名：孙永华
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：2000年1月至今，山东五洲投资集团有限公司人事部主任
五洲集团由11名自然人共同控制，11名自然人之间没有关联关系。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名 职务 性
别
年
龄
任期起始
日期
任期终止
日期
年初持
股数
年末持股
数
股份增减
数
变动原因
报告期
内从公
司领取
的报酬
总额
(万元)
庞培德 董事长 男492005年11
月25日
2007年5
月25日
王志华 独立董
事
男48
2004年5
月26日
2007年5
月25日
秦学昌 独立董
事
男42
2004年5
月26日
2007年5
月25日
孙健 独立董
事
男48
2005年4
月15日
2007年5
月25日
孙连武 董事 男492004年5
月26日
2007年5
月25日
郄兆兴 董事 男432005年11
月25日
2007年5
月25日
徐广平 董事兼
总经理
男38
2004年5
月26日
2007年5
月25日
1,479,5631,479,563股权转让13
魏学军 董事兼
常务副
总经理
男47
2004年5
月26日
2007年5
月25日10
王光顺 董事兼
副总经
理
男48
2005年4
月15日
2007年5
月25日26
王永臣 监事会
主席
男38
2006年4
月30日
2007年5
月25日
鞠明江 监事 男492005年11
月25日
2007年5
月25日
吴金星 监事 男362004年5
月26日
2007年5
月25日
461,372461,372 股权转让11
刁培显 副总经
理
男48
2004年5
月26日
2007年5
月25日
1,331,6071,331,607股权转让12
宋绪伟 董事会
秘书
男41
2004年5
月26日
2007年5
月25日
1,331,6071,331,607股权转让11
马西庆 财务总
监
男39
2004年5
月26日
2007年5
月25日
11
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)庞培德, 汉族，1958年12月出生，中共党员。1975年11月在惠民供电公司参加工作，历任修试所技术专责人、副主任、实业总公司副总经理、安质副总工、滨洲供电公司生产副总工等职，1997年12月任滨州供电公司副总经理。2005年9月起任五洲集团总经理。2005年11月起兼任本公司董事长。
(2)王志华, 汉族，1959年8月出生，中共党员，教授、博士。1998年7月，山东电力研究所经济研究所所长；2000年3月，山东鑫源控股公司副总经理；2005年10月至今，山东鲁能集团有限公司副总经济师；2004年05至今任本公司独立董事。
(3)秦学昌, 汉族，1965年7月出生，中共党员。中国注册会计师、高级会计师、经济学学士，1988年在潍坊市财政局参加工作，1998年1月，山东正源和信会计师事务所副主任会计师；2001年1月至今，北京永拓会计师事务所副主任会计师、副所长、副董事长；2004年05月至今，任本公司独立董事。
(4)孙健, 汉族，1959年11月出生，中共党员，博士，教授。1982年8月在山东高密师范学校参加工作； 1991年5月青岛大学讲师，1993年4月至今中国海洋大学经济学院副教授、教授、系主任、副院长、研究生教育中心副主任、博导；2005年4月至今任本公司独立董事。
(5)孙连武, 汉族，1958年9月出生，中共党员。1981年7月在潍坊供电公司参加工作；2000年1至今任山东五洲投资集团有限公司常务副总经理。2003年3月起兼任本公司董事。
(6)郄兆兴, 汉族，1964年6月出生，中共党员。1985年7月在潍坊供电公司参加工作；2000年1月至今任山东五洲投资集团有限公司副总经理； 2004年5月兼任本公司监事；2005年11月至今兼任本公司董事。
(7)徐广平, 汉族，1969年5月出生，中共党员。1990年12月在潍坊供电公司参加工作；2000年7月，潍坊五洲浩特高科技有限公司总经理；2003年12月至今兼任本公司潍坊浩特电气分公司总经理；2003年3月，本公司副总经理；2004年5月至今，本公司总经理兼任董事。
(8)魏学军, 汉族，1960年8月出生，中共党员。1981年7月在山东潍坊农业生产资料采购供应站参加工作；1986年12月，山东潍坊市经济体制改革委员会科长；2002年2月，山东五洲投资集团有限公司总经理助理；2003年3月，本公司董事兼副总经理；2004年5月至今，本公司董事兼常务副总经理。
(9)王光顺, 汉族，1959年9月出生，中共党员。2000年6月至今，潍坊长安铁塔股份有限公司董事长；2004年5月至今，兼任本公司副总经理；2005年4月至今，任本公司董事。
(10)王永臣, 汉族，1969年12月出生, 大学文化。1991年7月至1994年8月任潍坊汽车工业贸易公司财务部主任；1994年9月任潍坊证券公司财务部经理；1998.5至今，潍坊渤海实业有限公司总会计师、副总经理。2006年4月起任本公司监事会主席。
(11)鞠明江, 汉族，1958年10月出生，中共党员。1977年12月在潍坊供电公司参加工作,1977年12月，历任潍坊供电公司修验场专工、副主任、主任、沈潍变压器公司经理等职；2003年3月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理、山东五洲电气股份有限公司董事长、党总支书记；2005年11至今，兼任本公司监事。
(12)吴金星, 汉族，1971年10月25日出生，大学文化。1994年7月在潍坊供电公司参加工作，2000年6月，潍坊五洲浩特高科技有限公司质管部经理；2004年1月至今，本公司潍坊五洲浩特电气分公司副总经理；2004年5月至今，任本公司职工代表监事。
(13)刁培显,汉族，1959年9月出生, 中共党员。2000年1月，山东五洲电气股份有限公司副总经理；2003年3月，本公司行政总监；2004年4月至今，本公司副总经理兼成都喜玛拉雅酒店董事长。
(14)宋绪伟，汉族，1966年1月出生，大学文化，中共党员。1991年7月在潍坊供电公司参加工作；2000年6月，山东五洲投资集团有限公司投资部、证券部主任；2000年9月，兼任山东五洲电气股份有限公司财务总监；2003年3月至今，本公司董事会秘书。
(15)马西庆,汉族，1968年1月出生，中共党员。1990年7月在山东坊子发电厂参加工作，2000
年1月，山东五洲投资集团有限公司财务部副主任、主任；2002年9月，潍坊长安铁塔股份月有限公司财务总监；2003年3月至今，本公司财务总监。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
庞培德 山东五洲投资集团有限公司 总经理 2005年9月1日是 孙连武 山东五洲投资集团有限公司 常务副总经理2000年1月1日是 郄兆兴 山东五洲投资集团有限公司 副总经理 2000年1月1日是 鞠明江 山东五洲投资集团有限公司 党委书记 2002年11月1日是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴
王志华 山东鲁能集团
有限公司
副总经济师 2005年10月1日 是
秦学昌 北京永拓会计
师事务所
副主任会计师、副所长 2001年1月1日 是
孙健 中国海洋大学
研究生教育中
心
副主任、博导 2005年1月1日 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司相关规定执行。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
匡卫东 监事 工作调动
报告期内，公司原监事会主席匡卫东先生因工作变动原因不再担任公司监事会主席、监事职务，选举王永臣先生为公司监事会主席、监事。任期与监事会任期相同。
以上变更情况已经2006年4月30日公司2005年度股东大会审议通过，并于2006年5月9日刊登在《上海证券报》上。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,847人,需承担费用的离退休职工为55人。员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,390销售人员 76技术人员 167财务人员 27行政管理人员 187
2、教育程度情况
教育类别 人数
高等教育 410中等教育 805初等教育 632
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，符合有关法律、法规的要求。
1、股东与股东大会：依据《股东大会议事规则》召开、召集股东大会，确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，认真接待股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。2006年公司对《公司章程》进行了完善和修订，进一步规范了公司法人治理结构。
2、公司控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使出资人的权利和义务，没有超越股东大会直接干预公司决策和生产经营，公司资产完整、机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。
3、董事和董事会：董事严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事职权，谨慎决策；积极参加有关培训，学习并熟悉相关法律、法规。
4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，对公司的重要事项、财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规行进行监督。
5、信息披露：公司按照《信息披露管理办法》，牢固树立诚信意识，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息，切实维护了股东的利益。同时为规范公司信息披露流程，提高信息披露质量、防范信息披露风险，报告期内公司董事会聘任了证券事务代表。
6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、顾客和其他利益相关者的合法权益，谋求公司持续、健康、稳定发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注王志华 8 7 1 0
秦学昌 8 7 1 0
孙健 8 7 1 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司与控股股东在业务方面不存在同业竞争，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东已作出承诺，不利用其控股地位达成不利于本公司利益或非关联股东利益的交易和安排。
2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及公司管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。公司高管人员均在本公司领取薪酬，不在股东方兼职。
3、资产方面：本公司拥有独立的资产结构。具有完整的供应、生产销售系统及工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被控股股东占用的情况。
4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分离，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运作，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
本公司高级管理人员的考评及激励机制依据公司相关规定执行。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年4月30日召开2005年年度股东大会。审议通过了《关于2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《关于2005年度独立董事述职报告》、《关于2005年度财务决算报告》、《关于2005年度报告及其摘要》、《关于2005年度利润分配预案》、《关于2006年度财务预算》、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬》、《关于2006年度日常关联交易预案》、《关于匡卫东先生申请辞去公司监事职务》、《关于选举王永臣先生为公司监事》、《修订公司章程》、《修订公司股东大会议事规则》、《修订公司董事会议事规则》、《修订公司监事会议事规则》议案，决议公告刊登在2006年5月9日的上海证券报。
(二)临时股东大会情况
1、股权分置改革相关股东会议
公司于2006年5月22日召开股权分置改革相关股东会议。审议通过了《五洲明珠股份有限公司股权分置改革方案》，会议表决结果公告刊登在2006年5月24日的上海证券报。
2、第1次临时股东大会情况：
公司于2006年12月30日召开2006年第一次临时股东大会。审议通过了《关于修订公司章程》、《关于转让成都喜玛拉雅酒店有限公司股权》议案，决议公告刊登在2007年1月4日的上海证券报。
八、董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营回顾
1、 报告期内报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现销售收入48161万元，比去年同期的40425万元增加了7736万元，增幅为19.14%；实现主营业务利润10676万元，比去年同期的9330万元增加了1346万元，增幅为14.43%；实现净利润791万元，比去年同期的664万元增加了127万元，增幅为19.13%。
主营业务收入、利润和净利润增加的主要原因是业务量扩大，销售收入增加引起的。长安公司本年度随电网建设扩张对产品结构进行了调整，加大了市场开拓力度，积极参与国家电网公司业务投标，并进一步拓展了高端产品市场。浩特分公司适时调整产品结构，大力培育优质市场，电度表、变压器产品在山东地区的销售份额进一步扩大，开辟并形成了多个稳定市场。
从公司自身发展情况看，重组后公司经营持续健康发展，主营业务收入年平均增长20%左右，每股收益水平呈逐年上升趋势；通过非主营业务资产的不断处置，公司资产不断夯实，通过喜玛拉雅大酒店有限公司股权的转让，现金资源得到整合，效益得以逐步充分发挥；公司的定单量逐步增加，截
止到年底，公司正在履行的定单在3亿元以上。公司的持续经营能力逐渐加强，公司运营逐步步入健康发展轨道。
2、主要产品情况
本报告期内，公司主营业务为电力铁塔、变压器、电能表等电气设备产品生产、销售及酒店旅游餐饮服务。报告期内，公司的单相智能卡电能表系列化技改项目和智能电表抄表系统，分别被列为2006年重点技改项目和潍坊市科技项目，自主设计和研发了CPU嵌入式电表项目。在去年西北电网750KV 官亭-兰州东输电线路转角塔研制成功的基础上，国内第一基1000KV铁塔通过了真型试验。公司在产品研发上具备较强的优势，产品竞争力较强。
报告期内，公司处置了非主营业务的喜玛拉雅酒店公司股权，回收欠款7464万元，优化了公司资产结构。为开拓新的利润增长点，注册成立了五洲明珠房地产有限公司，并已开始前期运作。
3、主要供应商、客户情况
报告期内公司向前五名供应商合计采购金额7445万元，占年度总采购金额的23.73%，公司向前五名客户合计销售额13897万元，占年度总销售金额的28.85%。
4、与上一报告期相比重大变动指标分析
（1）报告期末应收帐款帐面价值为10387万元，同比增加1107万元，增幅12%，主要原因是报告期内公司的主要客户改变了结算办法，部分合同付款期后延所致。
（2）报告期末存货帐面价值为23733万元，同比增加7781万元，增幅49%，主要原因是公司期末正在履行的合同增多，公司原材料储备和完工未发出产成品增多。
（3）报告期末固定资产帐面价值为16577万元，同比减少5688万元，减幅26%，主要原因是报告期内处置了喜玛拉雅酒店公司的股权，资产负债表合并范围发生变化。
（4）报告期末金融机构融资为32917万元，同比增加6368万元，增幅26%，主要原因一是报告期内客户改变了结算办法，部分合同付款期后延；二是公司期末正在履行的合同增多，公司原材料储备和完工未发出产成品增多，为储备原材料增大了贷款规模；三是报告期内进行了铁塔工业园的后续建设。
（5）报告期末其他应付款为1285万元，同比减少4772万元，减幅79%，主要原因是报告期内归还了对大股东五洲集团的经营性往来欠款。
（6）报告期内实现其他业务利润2108万元，同比增加848万元，增幅67%，主要原因主要是因为潍坊长安铁塔股份有限公司本年铁塔产量提高，废料处置收入增加。
（7）报告期内发生营业费用4215万元，同比增加966万元，增幅30%，主要原因一是公司业务量增加；二是为了拓展和巩固新的销售市场，对销售政策进行了调整；
（8）报告期内发生财务费用1728万元，同比增加263万元，增幅18%，主要原因一是公司平均融资规模增加；二是贷款的基准利率提高。
（9）报告期内发生管理费用4518万元，同比增加702万元，增幅18%，主要原因一是产量增长，
相关费用增加；二是应收帐款增多，提取坏帐准备增加。
（9）报告期内经营活动产生的现金净流量为484万元，同比减少3877万元，减幅为89%，主要原因是公司报告期内主要客户改变了结算办法，部分合同付款期后延，公司期末履行合同较多。
（10）报告期内筹资活动产生的现金净流量为3034万元，同比增加1533万元，主要原因是贷款规模增加。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）潍坊长安铁塔股份有限公司，注册资本6080万元，公司控股76.9%。主要从事电力铁塔的研发、生产和销售，主要产品为“长安”牌电力铁塔。报告期末，该公司总资产为45067万元，报告期实现主营业务收入36096万元，实现净利润1695万元。
（2）成都喜玛拉雅酒店有限公司，注册资本3000万元，报告期内公司控股95%，报告期末已转让，长安铁塔公司持股5%。主要从事酒店旅游餐饮服务，报告期末，该公司总资产为8786万元，报告期实现主营业务收入1312万元，实现净利润114万元。
（3）潍坊五洲明珠房地产有限公司，注册资本1200万元，其中公司持股60%，长安铁塔公司持股40%。该公司主要从事房地产开发，报告期末其总资产为1395万元。报告期内未进行开发。
（二）未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势
2007年，公司主营业务为电气设备制造和房地产开发，主要产品包括铁塔、变压器、电能表及房地产业务等。
（1）电气设备制造
2007年，国家电网建设迎来高峰期，为电力相关产品制造企业带来了良好发展机遇。特别是国家电网公司积极推进特高压电网建设，长安铁塔的高端市场项目优势更加突出，公司的竞争优势明显。未来几年，是输配电设备制造产业市场发展前景广阔的时期。目前公司主营产品正是市场急需的电气设备，具有广阔的市场，铁塔、变压器和电能表的定单也优于往年。
（2）房地产开发
未来几年，潍坊地区房地产市场依然活跃，价格将持续上升，具有较大的盈利空间，公司将统筹安排资金，选择合适时机进行房地产开发。
2、未来公司发展机遇、战略及经营计划
（1）发展机遇
随着国家“十一五”计划的实施，全国联网、西电东输、新电网建设以及国家对基础设施的大力投资，为电气设备行业的发展奠定了坚实基础。
2）发展战略
强化管理，开拓进取，创新思维，以提高经济效益为中心，优化公司经营环境，突破传统业务结构模式，努力培植新项目；突破资金制约瓶颈，打造稳固资金链条，推动公司全面健康发展。
（3）经营计划
2007年公司力争实现销售收入5亿元。在稳定生产、保证收益的前提下，重点跟踪特高压铁塔、风力发电和变压器配套项目，形成新的利润增长点；加快电抗器、消弧线圈控制系统和新型电度表的研发进度；同时搞好房地产项目总体规划和开发。
4、资金需求及来源
根据公司的发展战略和新年度的经营计划，公司资金来源主要通过自有资金和银行信贷资金解决。
5、困难及措施
经过近几年的发展，公司经营形势不断好转，整体实力和经营业绩逐步提高，但也面临着许多困难，主要表现在如下几个方面：
（1）资金依然紧张。一方面，随着生产经营规模不断扩大和业务范围的拓展，资金需求进一步加大；另一方面，国家紧缩银根的金融政策和集中授信制度的推行，使融资额度受到很大限制，贷款难度加大。
（2）原材料价格的不确定性，可能会对公司利润造成影响。
面对经营中的困难，公司将采取如下措施：
（1）拓展融资渠道，增加贷款额度。加强资金管理，提高资金使用效率。（2）加大原材料招投标管理力度，降低材料成本。研究并探讨原材料价格予警机制，及时掌握原材料价格变动，积极采取应对措施。
6、会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
根据公司现有业务，执行新会计准则后对公司的财务状况和经营成果产生较大影响的会计政策和会计估计变更如下：
（1）根据新企业会计准则第2号《长期投资》准则的规定，对子公司的投资按成本法核算，不再按投资比例和子公司的赢利确认投资收益。该准则的实施将使子公司的盈亏不再纳入公司的母公司报表，对母公司报表的净利润和股东权益产生影响。
（2）根据新企业会计准则第2号《长期投资》准则的规定，以非现金资产对外投资，公允价值与帐面价值之间的差额确认为收益。如公司发生此类业务，将会公司报表的净利润和股东权益产生影响。 （3）根据新企业会计准则第18号《所得税》准则的规定，所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表法债务法，该项会计准则变更将会影响公司的所得税费用，从而影响公司报表的净利润和股东权益。
（4）根据新企业会计准则第22号《金融工具的列报和计量》准则的规定，对有市场报价的金融资产和金融负债以公允价值核算，该项准则的变更将使公司持有的部分金融工具随证券市场价格的变动而变动，影响公司报表的净利润和股东权益。
（5）根据新企业会计准则第33号《合并财务报表》准则的规定，资产负债表的少数股东权益项目在股东权益下列示，将影响公司报表的股东权益。