发行人签订的《企业（公司）债券发行专项法律服务协议》的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本期发行债券的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、忠慧同意将本法律意见书作为发行人本期债券发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、忠慧同意发行人自行引用或根据向国家发展和改革委员会（以下称“国家发改委”）的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、忠慧已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于会计、审计、信用评级等在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和信用评级报告中基本数据和结论的引用，并不意味着忠慧对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容，忠慧并不具备核查和作为判断的合法资格。
6、发行人已保证，其已向忠慧提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面语言均是真实有效、准确、完整的，文件上所有签字与印章真实；无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。忠慧根据律师行业公认的业务标准，对发行人提供的相关文件资料进行了合理查验。
7、忠慧已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见。
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，忠慧依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9、本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，非经忠慧书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，忠慧对涉及本期债券发行的有关事实及法律文件，进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本期债券发行的主体资格
1、根据发行人编制的《公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）的陈述，并经合理查验，发行人的前身大同矿务局成立于1949年8月30日。2000年3月，大同矿务局与中国信达资产管理有限公司签署了《大同矿务局和中国信达资产管理公司关于债权转换股权协议》。2000年7月，大同矿务局改制为大同煤矿集团有限责任公司。2003年12月，山西省委、省政府按照现代企业制度要求，将大同煤矿集团有限责任公司和大同、朔州、忻州的市属煤矿，山西煤炭运销集团有限公司、朔州矿业公司等单位的资产进行重组，成立了新的大同煤矿集团有限责任公司。2005年12月，中国信达与山西省国资委等签订的《延期债权转股权协议》及《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》，确定各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司。2008年1月，中国信达、山西省国资委、山西煤炭运销集团有限公司、山西省朔州矿业公司、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委签订《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人之补充修改协议》，将部分长期借款转增股本，并由中国信达持股。截至2010年12月31日，发行人注册资本170.35亿元，其中控股股东山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份65.17%。
2、经合理查验，发行人现持有山西省工商局颁发的注册号为“140000100090429”的《企业法人营业执照》，住所地为山西省大同市新平旺，法定代表人为吴永平，注册资本为1,703,464.16万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：煤炭生产加工；机械制造；工
程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯；饮用及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；林木种植；园林绿化工程；房地产开发；饮食、住宿、文化娱乐服务；医疗服务；地质水文勘测；经营企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）、物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
3、根据发行人陈述并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应终止的情形。
忠慧认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《管理条例》、发改财金[2008]7号文规定的发行公司债券的主体资格。
二、本期债券发行的授权和批准
1、经合理查验，发行人董事会于2010年12月25日召开的第一届董事会第七十六次会议，审议通过《关于大同煤矿集团有限责任公司债券发行方案的议案》，同意大同煤矿集团有限责任公司在中国境内一次性发行期限不超过10年面值总额不超过40亿元的公司债券，募集资金用途用于项目投资、补充公司流动资金和偿还银行贷款；审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权处理发行公司债券相关事宜的议案》，同意提请公司股东会授权公司董事会全权处理与公司发
行债券有关的一切事宜。
发行人股东会于2010年12月29日召开的发行人2010第5次临时股东会会议，审议通过了《关于大同煤矿集团有限责任公司债券发行方案的议案》，决定发行总额不超过40亿元的公司债券，债券期限不超过10年；审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权处理发行公司债券相关事宜的议案》，并授权公司董事会全权处理与发行债券有关的一切事宜；公司债券发行工作要严格按照国家有关规定执行，并抓紧时间向主管部门申报；债券发行后，要确保企业安全有效的运营和国有资产的保值增值，依法规范使用筹集到的资金，确保资金发挥最大效益。
2、根据发行人提请的《关于大同煤矿集团有限责任公司发行2011年公司债券的请示》，山西省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年2月29日出具晋国资产权函[2010]541号“关于大同煤矿集团有限责任公司发行2011年公司债券的意见”，根据意见，原则同意发行人发行40亿元人民币，期限不超过10年的公司债券。
忠慧认为，发行人本期债券发行已取得了发行人内部批准及授权，并取得了山西省国资委的同意。发行人本期债券发行尚须取得国家发展和改革委员会核准后方可实施。
三、本期债券发行的实质性条件
1、根据发行人《募集说明书》的陈述及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人的净资产为人民币 33,926,583,205.86 元。
据此，发行人的净资产额不低于人民币六千万元。
2、根据发行人《募集说明书》的陈述，发行人本期债券发行的发行规模为人民币40亿元。发行人另于 2006年4月27日发行了总
额为人民币9亿元，期限十年的“2006年大同煤矿集团有限责任公司公司债券”、于2009年12月23日发行了总额为人民币20亿元，期限五年的“大同煤矿集团有限责任公司2009年度第一期中期票据”、于2010年2月3日发行了总额为人民币20亿元，期限五年的“大同煤矿集团有限责任公司2010年度第一期中期票据”。发行人累计债券（含中期票据）余额为89亿元。经审计，截至2010年12月31日，发行人的净资产（不包括少数股东权益）为人民币26,905,932,032.92元。
据此，本期债券发行后，发行人累计债券余额未超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。
3、根据发行人《募集说明书》的陈述，发行人本期债券发行的规模为人民币40亿元。根据《审计报告》，发行人合并利润表列示2010年度、2009年度、2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币858,603,930.17元、321,934,912.76元、1,910,924,082.08元，三年平均净利润为人民币1,030,487,641.67元。
据此，发行人最近三年连续盈利，且平均归属于母公司所有者的净利润足以支付本期及往期债券（含中期票据）一年之利息。
4、发行人2010、2009、2008年度财务报表已由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》，根据审计意见，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况。
5、根据《募集说明书》的陈述及合理的查验，发行人本期债券发行资金用途如下：
（1）本期债券发行募集资金中的15亿元用于山西省大同矿区东周窑煤矿项目，项目总投资金额44.31亿元，债券资金占比为33.85%，该项目已取得有权主管部门之审批、核准；
（2）本期债券发行募集资金中的9亿元用于轩岗电厂新建工程项目，项目总投资金额44.8亿元，债券资金占比为20.09%，该项目已取得有权主管部门之审批、核准；
（3）本期债券发行募集资金中的8亿元用于置换银行流动资金贷款，发行人已取得贷款银行同意以债还贷的证明。
（4）本期债券发行募集资金中剩余的8亿元拟用于补充营运资金，金额未超过本期债券发行募集资金额的20%。
据此，发行人本期债券发行的募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向；调整债务结构已取得贷款银行同意以债还贷的证明；用于固定资产投资项目的累积发行额以及用于补充营运资金金额均未超过规定限额。
6、根据发行人《募集说明书》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的债券情况如下：
（1）发行人于 2006年4月27日发行了总额为人民币9亿元的2006年大同煤矿集团有限责任公司公司债券（06同煤债），期限十年，固定利率，年利率4.05%，每年付息一次，将于2016年4月29日到期一次性兑付本金。
（2）发行人于2009年12月23日发行了总额为人民币20亿元的大同煤矿集团有限责任公司2009年度第一期中期票据，期限五年，固定利率，年利率4.79%，每年付息一次，将于2014年12月25日到期一次性兑付本金。
（3）发行人于2010年2月3日发行了总额为人民币20亿元的大同煤矿集团有限责任公司2010年度第一期中期票据，期限五年，
固定利率，年利率4.69%，每年付息一次，将于2015年2月5日到期一次性兑付本金。
除上述债券外，发行人及其子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券，且不存在以下情形：
（1）前一次公开发行的企业（公司）债券尚未募足；
（2）对已公开发行的企业（公司）债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）改变已公开发行企业（公司）债券所募资金用途。
7、根据发行人的承诺和忠慧的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年没有重大违法违规行为。
综上所述，忠慧认为，发行人具备发改财金[2008]7号文要求的发行本次企业（公司）债券的各项实质性条件。
四、本期债券发行的信用评级
本期债券发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”），经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
中诚信国际系依法设立并有效存续的企业法人，具备为本期债券发行提供评级服务的主体资格。
五、本期债券发行的财务审计
为发行人提供2010、2009、2008年度财务报表审计服务的中瑞岳华会计师事务所有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，具备从事相关审计业务的主体资格。
六、本期债券发行的法律顾问
为本期债券发行出具本法律意见书的北京市忠慧律师事务所系合法设立并有效存续的合伙制律师事务所，具备为本期债券发行提供法律服务的主体资格。
七、本期债券发行的承销
根据《募集说明书》的陈述和《承销协议》，发行人本期债券发行将以信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为主承销商，以余额包销方式进行承销。信达证券为依法设立并有效存续的金融机构法人，具备担任本期债券发行主承销商的主体资格。
八、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要
经合理查验，发行人为本期债券发行所编制的《募集说明书》详细披露了本期债券发行依据、本期债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、偿债保证措施、风险及对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项和备查文件等信息。
忠慧认为，本期债券发行的募集说明书及其摘要的相关内容和格式符合发改财金[2008]7号文的规定，引用法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、本期债券发行的申报材料
根据《募集说明书》并经合理查验，忠慧认为，本期债券发行申报材料的内容与格式符合发改财金[2008]7号文中关于债券发行申报文件内容与格式的要求。
十、结论意见
综上所述，忠慧认为，发行人具有本期债券发行的主体资格且符合发改财金[2008]7号文要求的发行债券的各项实质性条件；本期债券发行的信用评级机构、审计机构、法律顾问、承销商均具备相应的资质或资格；本期债券发行的《募集说明书》及其摘要的相关内容和格式符合发改财金[2008]7号文要求，引用法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本期债券发行的申报材料符合发改财金[2008]7号文要求；本期债券发行已取得发行人内部批准及授权，并已取得山西省国资委的同意，发行人本期债券发行尚需取得国家发展和改革委员会核准后方可实施。
本法律意见书正本八份。
(以下无正文)
污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书
目录 释义 (2) 声明 (3) 正文 (6) 一、发行的批准和授权 (6) 二、项目参与主体 (6) (一)行业主管部门 (6) (二)项目单位 (7) 三、项目基本情况 (7) (一)项目概况 (7) (二)项目资金筹措 (8) (三)项目批复文件 (9) 四、项目收益和融资自求平衡的专项评估 (10) 五、相关中介机构 (10) (一)会计师事务所 (10) (二)律师事务所 (10) 六、结论意见 (11)
释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
2020年某地某地污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书 声明 敬启者： 某律师事务所(以下简称“本所或律师事务所”)接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份参与本项目，就本项目所涉及的有关事宜，根据中国现行的法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国预算法》(以下简称“《预算法》”)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”)、《关于印发<地方政府专项债券发行管理暂行办法>的通知》(财库〔2015〕83号，以下简称“财库〔2015〕83号文”)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号，以下简称“财预〔2015〕225号文”)，《地方政府专项债务预算管理办法》(财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”)，《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预〔2017〕89号，以下简称“财预〔2017〕89号文”)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预〔2018〕34号，以下
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
关于 XXXX建设有限公司 发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具 的 法律意见书 [XX]X号 XX（XX）律师事务所 中国XX市X区X大街X号XX楼X室 X 电话：（XXXXXX 传真：（XXXXXX X
目录 释义 (3) 第一节律师声明事项 (4) 第二节正文 (5) 一、发行人的主体资格 (5) （一）发行人的基本情况 (5) （二）发行人设立及股本沿革 (5) （三）发行人为交易商协会会员 (7) （四）发行人为非金融企业 (7) 二、本次发行程序 (7) （一）本次发行的内部决策程序 (7) （二）本次发行的外部注册手续 (8) 三、本次发行的发行文件及有关机构 (8) （一）定向发行协议 (8) （二）信用评级情况 (9) （三）承销协议及承销机构 (9) （四）审计情况及审计机构 (10) （五）发行人律师及法律意见书 (10) 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 (11) （一）本期定向工具募集资金用途 (11) （二）公司治理情况 (11) （三）业务运营情况 (12) （四）主要资产受限情况 (14) （五）主要在建项目情况 (15) （六）或有事项 (16) （七）信用增进情况 (16) （八）涉及地方政府债务情况 (17) （九）其他重大事项 (17) 第三节本次发行的结论性意见 (18) 一、本次发行的结论性意见 (18)
XX（XX）律师事务所 关于XXXX建设有限公司 发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的 法律意见书 致：XXXX建设有限公司 XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）作为XXXX建设有限公司的专项法律顾问，，为XXXX建设有限公司申请发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具提供专项法律服务。 XX（XX）律师事务所律师根据《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《XX （XX）律师事务所关于XXXX建设有限公司发行XX年度第二期非公开定向债务融资工具的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
公司债券承销业务规范(征求意见稿)
公司债券承销业务规范 （征求意见稿） 第一章总则 第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。 第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。 第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章承接与申请 第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。 确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。 第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。 第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
公司债券发行中的律师实务 为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。 自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。 一、律师的尽职调查 律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。 对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。 尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。 二、公司债券的发行主体资格 《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。 《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。 对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。 三、发行公司债券应具备的实质条件 具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds
公司债券法律意见书尽调清单 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 关于XXX公司 债券发行尽职调查清单 致：XXX公司 四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。 尽职调查清单内容如下： 第一部分贵公司的相关资料信息 公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；
关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）； 公司经年检的《企业法人营业执照》； 公司经工商管理机构备案的现行有效的章程； 公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表； 公司国有资产授权经营证书（如有）； 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）； 行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有） 公司关于主营业务的说明； 公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图； 公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；
关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月
xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
关于XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX 指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指XX会计师事务所有限责任公司 律师指XX律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》 《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
**省****律师事务所 关于****公司 2010年企业债券发行的法律意见书 二零一零年四月
**省****律师事务所 关于****公司 2010年企业债券发行的法律意见书 致：****公司 **省****律师事务所（以下简称“本所”）受****公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2010年企业债券发行（以下简称“本期债券发行”）之特聘专项法律顾问，根据本所与发行人签订的《委托代理协议》，本所获得授权为本期债券发行出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“发改财金[2008]7号”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“发改财金[2004]1134号”）等有关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 导读与声明： 1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件的规定以及本所与发行人签订的《委托代理协议》的要求，对出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 2. 本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料，且发行人已向本所承诺：
（1）保证如实提供发行本期债券所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效； （2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致； （3）保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权； （4）保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。 3．经本所律师核查，上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致。本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5.本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、信用评级分析报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 6.本法律意见书仅供发行人申请发行本期企业债券之目的而使用，不得用作任何其他目的。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。
**律师事务所 关于**年x市x区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行 之 法律意见书
致：**市**区国有资产运营有限公司 ****律师事务所（以下简称“本所”）依法接受**市**区国有资产运营有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请发行**年地下管廊专项债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具《****律师事务所关于**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核查和验证。 为出具《法律意见书》，本所特作如下声明： 一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人出具的《**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了审慎审阅，本所保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、为出具《法律意见书》，发行人已保证向本所提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 __________年_________月_________日 地址：_____________________________ 邮編：_____________________________ 电话：_____________________________ 传真：_____________________________
北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 （2020）律法意号致：XXX公司 北京德恒（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人申请发行“2020年XXX公司公司债券”事宜（以下简称“本次发行”），担任发行人的特聘专项法律顾问，出具《北京德恒（南昌）律师歩务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序冇关步项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）、《关于制止地方政府建法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015] 1327号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核査和验证，按照《企业债券审核工作手册》的指引编制《法律意见书》.
附件 上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年修订） 第一章总则 1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。 本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。 1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应
当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.5发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章债券上市 第一节上市条件 2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》规定的上市条件； （二）经有权部门核准并依法完成发行； （三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
【最新整理，下载后即可编辑】 ******律师事务所 关于****投资有限公司 发行私募债券的法律意见书 *****律师事务所 2014年***月 ****律师事务所 关于****投资有限公司 发行私募债券的法律意见书 （2014）**证券字第0**号 致：****投资有限公司 ****律师事务所（以下简称“本所”）接受****投资有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就“2014年****投资有限公司私募债券”（以下简称“本期债券”）发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 第一节律师声明 由于我国现行法律法规没有专门针对城投企业发行私募债券单独规定，故此，本所律师参照《企业债券管理条例》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行试点办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所的《中小企业私募债业务试点办法》（以下简称“《私募债试点办法》”）、以及《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化通知》”）、《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），依据石家庄股权交易所《国有企业城市发展私募债券发行方案（暂行）》（以下简称“《发行方案》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行所涉及的相关材料及有关事实进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 在出具本法律意见书的过程中，本所已经得到发行人的保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法
日期：2012年3月2日 致：宁波市电力开发公司 自：北京市中伦律师事务所上海分所 关于： 关于2012年宁波市电力开发公司企业债券发行 之法律意见书 中伦律意见（2011）第SH2011G02号 引言 一、定义 除非本法律意见书另有说明，下列用语应具有如下含义： “本所”指北京市中伦律师事务所上海分所； “发行人”指宁波市电力开发公司； “宁波开投”或“担保人”指宁波开发投资集团有限公司； “本期债券”指“2012年宁波市电力开发公司企业债券”； “国家发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会； “企业法”指《中华人民共和国全民所有制工业企业法》； “证券法”指全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国证券法》； “担保法”指全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国担保法》； “管理条例”指国务院公布的《企业债券管理条例》； “改进通知”指国家发改委公布的《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）；
“简化通知”指国家发改委公布的《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）； “募集说明书”指《2012年宁波市电力开发公司企业债券募集说明书》； “募集说明书摘要”指《2012年宁波市电力开发公司企业债券募集说明书摘要》； “平安证券”指平安证券有限责任公司； “中诚信国际”指中诚信国际信用评级有限公司； “中审亚太”指中审亚太会计师事务所有限公司； “宁波银行”指宁波银行股份有限公司； “中国”指中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 二、出具本法律意见书的依据 本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，就发行人发行本期债券事宜，担任发行人的专项法律顾问。 本所根据企业法、证券法、担保法、管理条例、改进通知和简化通知等法律、行政法规、规章以及国家发改委制定的相关规范性文件，就发行人发行本期债券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 三、律师声明事项 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是仅基于出具日以前公布并生效之中国相关法律、法规和相关规定及已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律、法规和相关规定的理解而出具。
北京市金杜律师事务所 关于 国家电网公司 发行二零零五年企业债券之法律意见书 金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层 2005年5月25日
北京市金杜律师事务所 关于国家电网公司发行二零零五年企业债券之 法律意见书 致：国家电网公司 根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受国家电网公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行40亿元人民币的十年期的2005年企业债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次申请债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 金杜根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次债券发行人的主体资格 发行人是经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为1000001003790)。 根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为：实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；人员培训。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业。 金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。 二、本次债券发行的批准与授权
公司债券发行的法律意见书 致：有限责任公司 律师事务所（以下简称“本所”）接 受有限责任公司（以下简称 “”或“发行人”）委托，担任发行 人年公司债券（以下简称“本期债券”）发行的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金 [ ] 号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行的相关事宜，出具本法律意见书。 声明 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的与发行人发行本期债券有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行本期债券的合
法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和国家发展和改革委员会的有关规定的理解发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本法律意见书中涉及的会计审计、资信评估等内容均严格引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 发行人已作出保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师同意发行人将本法律意见书作为其发行本期债券的申报文件之一，随同其他材料一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。 本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所律师同意发行人在募集说明书中部分或全部地自行引用或按照国家发展和改革委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。