1、改革后中国企业并购的发展过程：
改革开放以来，中国企业并购经历了两次高潮，第一次是从１９８４年－１９８９年，第二次是从1992年至今。
1984年7月，保定市锅炉厂兼并保定市风机厂。到１９８４年底，保定市已有４户亏损企业被４户优势企业兼并。此后的三年时间里，保定市政府又促成９户优势企业兼并了１０户劣势企业。被兼并企业的普遍特征是经营不善、连年亏损，或是因技术水平低和产品竞争力较差。南开大学商学院副院长薛有志上世纪８０年代开始进行企业并购案例的调研，他发现，这一时期中国企业的并购主要体现了“强弱型”的复合特征。“基本上是优势的大中型企业，实现了对小型劣势企业的兼并。”此时出现的武汉市３２起兼并案例中，超过９０％是大中型企业对小型企业的兼并，在保定市发生的１３起并购全部属于这种情况。从１９８６年下半年开始，北京、沈阳、重庆、郑州、南京、无锡、成都、深圳、洛阳等地也开始了企业并购的探索。据有关方面的不完全统计，１９８４年至１９８９年，全国累计共有超过６０００家企业并购了近７０００家企业，减少亏损企业４０００多家，减少亏损额５．２２亿元。“这一时期的中国企业并购大多是‘一对一’的兼并，决定和运作过程相对简单。政府主导、消灭亏损企业，是当时企业并购的主要目的，但这还不能被看作完全的市场行为。”薛有志说。
市场主导、优势互补――中国企业并购的新思路
１９９２年，建立社会主义市场经济体制的目标被明确提出，十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。薛有志说，随着社会主义市场经济体制的确立，和国有企业建立现代企业制度方向的明确，国有企业以扩大规模、追求利润为目标的并购行为开始活跃，且并购的思路与方式都有了较大发展，从１９９２年开始出现了第二次并购高潮。最明显的标志是这一时期企业并购事
件增多，以最为活跃的保定市和武汉市为例，１９９２年－１９９７年间，保定市共发生４０起并购事件，武汉市则有超过３００家企业参与并购。与此同时，位列中国最大工业企业５００家名单的企业之间也开始出现并购，横向并购成长是突出特点。地处南京的金陵石化公司、扬子石化公司、仪征化纤、南京石化等企业共同组建的中国东联石化集团公司，在资产重组、资本经营上进行了有益的尝试。薛有志认为，突破了以前的强弱合并模式，优势企业之间、大中型企业之间的并购为企业带来更广阔的发展平台。这表明消灭亏损已不是企业的唯一追求，实现优势互补，打造完整产业链，正成为中国企业并购的出发点和落脚点。上海证券交易所和深圳证券交易所的建立，也为我国上市公司进行并购创造了条件。１９９３年９月至１０月间，深圳宝安公司在上海证券交易所通过购买股票方式，收购上海延中实业公司１６．８％的上市流通股票，成为延中实业公司的控股股东，拉开了我国上市公司收购的序幕。
外资并购与走出去——中国企业新时期的成长之路
１９９２年以来，我国实际利用外商投资总额不断增加，除了投资规模和技术水平有显著提高外，外资也开始以购买企业整体或部分股权的形式，加大了并购中国企业的力度。“最有代表性的例子，就是中策公司在上世纪９０年代初的短时间内，对中国１９６家国有企业进行了收购。”薛有志说，从那时开始，在轮胎、医药、啤酒等多个行业，都大规模地发生了外资收购国有企业的事件。在２００５年，中国最大的工程机械制造企业——徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷签署协议，引发了对跨国公司收购国内重要行业排头兵企业的讨论。历时三年之久的并购案，于今年７月才最终尘埃落定。“近年来，一系列外资并购案引起了国内对产业经济安全的担心，规范外资并购管理成为共识。”薛有志说。２００６年，《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施，对外资并购具体程序做了详细规定，也使正常的市场行为得到保护。跨国并购是双向的，近年来，中国企业正在通过“走出去”战略开展国际化经营。２００５年，联想集团正式宣布收购ＩＢＭ全球ＰＣ业务；ＴＣＬ集团则兼并重组了法国汤姆逊公司的彩电业务和阿尔卡特的手机业务……美国
学者菲利浦·米尔韦斯和米切尔·马克斯的研究结果表明，企业并购存在着较高的失败率。薛有志对此表示，中国企业在跨国并购中，还要重点关注资源整合问题和文化差异。但值得肯定的是，并购是中国企业成长的重要方式。数据显示，联想今年第一季度的美洲区综合销售额达１１亿美元，占联想集团总销售额的２６％，且在美洲区连续六个季度实现盈利；而采取“双品牌战略”的ＴＣＬ也逐步恢复在手机市场上的地位，ＴＣＬ通讯已实现连续两年盈利。
2、中国海外并购模式：
海外并购的四种模式
中国企业海外并购的买方行为可以总结为四种模式：供求关系型、产业转移型、外引内联型和服务管理型。
供求关系型
伴随中国经济飞速发展和人民生活水平提高，中国经济对上游资源的需求与日俱增。受“中国因素”影响，全球大宗商品价格自2003年起不断攀升，这令中国付出了巨大的成本。自2003年起，中国企业开始尝试通过海外收购解决能源供给瓶颈。澳大利亚是中国“买家”最青睐的地方，那里有丰富的矿产资源和油气资源。“三桶油”（中石油、中石化、中海油）是中国大规模海外并购资源的主力，占中国企业上游资源并购总额的20%。
中国在短期内急于买下更多的上游资源，这种做法受制于美元价格走势和全球商品市场整体供求关系，一旦经济增速放缓、国际贸易需求降低，则可能导致产业价值链的逆向挤压效应，即终端市场因需求降低导致上游存货增加、资产贬值。过去两年，中国经济就遭遇着2008年全球金融危机后资源价格大幅下跌所造成的去库存化痛苦。不过，考虑到前述中国自身需求的高速增长和资源的不可再生性，决定了中国企业海外收购国内制造业所需的上游资源具有长期价值，短期价格波动问题归根结底只是一种货币表现——中国能够承受资产贬值风险。
另一种风险是，中国在全球能源紧张时期海外并购上游资源已引起西方社会高度关注，甚至将此视作一种“中国威胁”。特别是收购方多是国有企业，信息披露往往不健全，这已经导致了个别交易被目标国政府否定。著名的案例是2005年中海油竞购美国优尼科石油公司（Unocal）失败。美国政府审核意见认为，中海油是国有企业，其收购行动是对美国经济的一种威胁。
产业转移型
近年来，受益于国内市场需求飞速增长，一些优秀的中国制造型企业快速成长为颇具实力的大型制造商，反向又推动了产品出口快速增长。特别是在装备制造业，优秀大型制造商的经营管理出现了明显的“边界溢出”现象，突出表现在四个方面：
第一，市场溢出。从早起的添补低端市场空白到进口替代，经过十几年发展，优秀装备制造企业的发展不再仅仅依赖于国内市场的外延式增长，也可以借助不断提升的产品竞争力实现国内外市场的内延式扩张。
第二，产品溢出。在单一产品经营方面累积的市场溢出经验很容易复制到同类产品之中，而其成功的关键因素是客户关系整合及生产管理的协同效应。
第三，供应链溢出。当市场溢出与产品溢出双重效应显现时，大型制造商在关键零配件采购方面会形成规模经济效应。然而，这并不意味着在整机制造领域也可以同样获得规模经济效应。由于大型机械设备体积庞大，存在单一工厂生产的“规模不经济”问题。因此，围绕客户群范围进行的生产地优化，往往决定了市场溢出和产品溢出的实际经营绩效，同时也决定了供应链管理体系与模式。最优生产布局原则在制造业形成了明显的供应链溢出效应，零配件供给、物流、分销与市场、客户关系与售后服务等因素，多重思考与组合才能形成最佳供应链管理体系。
第四，资本溢出。优秀的大型制造企业往往拥有更为突出的资本实力，比如公司市值、债务杠杆、现金流、毛利率、应付和预收比率等。这时，大型制造商会凭借相对强大的资本实力，以并购方式推进行业整合。或加大资本支出，扩大营业范围，提升市场竞争力。
当越来越多的中国大型制造企业经营发展的“边界溢出”现象愈加凸显时，它必然希望能够获取这个成长空间，比如进入更大范围市场，全面提升产品竞争力，优化供应链管理体系。但从全球比较看，中国大型（装备）制造企业的发展短板集中在：第一，海外市场获取能力，品牌、渠道和客户关系是突出弱点。第二，产品竞争力，表现在核心技术和关键零配件制造等方面。第三，供应链管理问题，表现在全球生产布局、行业议价能力和“端对端的整合”能力。
工程机械制造是近年来增长最快的行业之一，庞大的国内市场需求催生了三一重工(600031,股吧)、徐工科技、中联重科(000157,股吧)、柳工等众多优秀大型制造商，这些公司也成为行业海外并购与资源整合的主力，并购主要目的是为获取技术、品牌和海外渠道。
欧洲传统制造业备受中国企业青睐有着深层次原因：
第一，受区域市场萎缩、劳工成本上升以及欧元区和欧盟东扩等因素影响，欧洲高端制造业面临着成本和收益双向挤压，同时受到风头正劲的中国厂商的竞争挑战。没有了“边界溢出”能力的欧洲高端制造业如今陷入了二次产业转移的压力。第二，欧洲制造型企业普遍规模不大但行业影响历史悠久、技术与产品优势突出，这些公司的技术、人才和全球商业网络对提升中国装备制造业的全球竞争力有着非常凸显的价值。
外引内联型
在中国企业海外并购案例中，有一类企业在海外并购中获取了品牌、海外渠道甚至生产体系等资源，但它们的战略重心似乎并不是为了确保自身的国内生产的产品能够顺利打入全球市场，而是将并购整合的资源同样应用于国内市场，形成了“外引内联、横纵联合”的新运营体系，有些企业还借此开创了新的商业模式。
总部位于新疆的美克国际家具股份有限公司（简称“美克家具”）是“外引内联型”海外并购与资源整合模式的代表企业。其操作特点是，将过去具有业务关联性的供应链上下游合作伙伴，通过并购变成自己的子公司；利用自身在专业业务领域内的领先竞争优势，通过“外引内联、横纵联合”建立起以国内市场为主、国外市场为辅的经营体系。
复星集团收购地中海俱乐部是外引内联型海外并购模式的典型案例。借此，复星集团将优质中国客户送出海外，享受地中海俱乐部的全球网络服务。同时，将地中海俱乐部的管理引入国内，深度开发日益活跃的国内旅游服务市场。
中国庞大且快速增长的国内市场，将会为许多消费类产品制造型企业带来逆向并购整合的市场条件和战略机会。即，将自身与海外企业的关系，由过去建立在供应链关系上的客户或供应商转变为股东和利益共享者。在做好“端对端的整合”基础上，中国企业或将开创一种新的全球一体化生产与消费模式，而对中国市场的掌控则具有十分突出的战略性。
服务管理型
中国2001年加入WTO后的很长一段时间内，主流行业（金融、电信、交通运输等）中的服务型企业将注意力集中在如何抵御外资在本土市场的挑战。如今，外资的竞争压力早已消散，借助庞大且快速增长的国内市场，工商银行(601398,股吧)、建设银行(601939,股吧)、中国移动等国内服务企业不仅迈入了世界500强，甚至成为了市值庞大的“巨型企业”。
如今，中国经济增长的显著变化是与世界的关联性不断增强，制造业对此已驾轻就熟。纵观中国服务业，由于缺乏有效的海外市场拓展思维和策略，相关服务体系的海外布局能力较差。反观消费者需求，中国买家游走世界各地，中国消费者甚至成为全球奢侈品的主要购买者，它们在金融、电信、交通运输等服务性行业内，形成了庞大的跨境服务需求，促使中国本土服务型企业尽快完善全球服务网络，这成为了中国本土服务型企业拓展全球业务网络的驱动力。
除此之外，金融服务业海外资源整合的重要战略意义在于，借助海外收购或参股策略，中国本土金融服务企业可与全球顶尖金融机构形成“你中有我，我中有你”全球利益格局，共同应对未来竞争挑战，同时对冲金融风险，提高中国在全球化时代的金融安全度。
从长期看，随着中美之间的直接利益竞争日渐增多，在既有全球化竞合模式和两个国家各自利益主张看，中国企业在美国的并购行动或将遭遇更加复杂的政治与商业环境。特别是涉及所谓美国国家利益的金融、高科技、高端制造等行业，改变单纯的利益交换模式，转而围绕“你中有我，我总有你”的思维构建新的中美企业竞合模式将是必然之路。
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
第12章中国的经济改革与发展 一、选择题 1．中国传统计划经济形成的原因有（）。 A．传统社会主义经济学理论和苏联模式的影响 B．赶超型战略的内在需求 C．自然经济占主导地位和商品经济不发达的历史背景 D．商品生产、价值规律的作用 【答案】ABC 【解析】中国计划经济体制形成的原因主要表现在：①传统社会主义经济学理论和苏联模式的影响；②赶超型战略的内在需求；③自然经济占主导地位和商品经济不发达的历史背景。 2．中国传统计划经济的主要弊病表现为（）。 A．国家权力过分集中，政企职责不分，企业难以成为经济主体 B．条块分割、部门垄断、地区封锁，国民经济缺乏横向联系 C．忽视商品生产、价值规律和市场的作用 D．否定企业和个人的经济利益，分配中平均主义严重 【答案】ABCD 【解析】计划经济体制的主要弊病表现为：①国家权力过分集中，政企职责不分，企业难以成为经济主体；②条块分割、部门垄断、地区封锁，国民经济缺乏横向联系；③忽视商品生产、价值规律和市场的作用；④否定企业和个人的经济利益，缺乏激励约束机制，分配中平均主义严重。 3．经过30年的探索，中国市场化取向的经济体制改革取得明显进展，具体表现在（）。 A．多种所有制经济共同发展的格局基本形成 B．收入分配领域的改革逐步深入 C．适应社会主义市场经济的法律体系基本建立 D．市场在资源配置中发挥了基础性作用 【答案】ABCD 【解析】经济体制改革的深化明显提高了国民经济的市场化程度，市场配置资源的基础性作用逐步增强，市场化取向改革也取得明显进展，主要表现在：①市场在资源配置中发挥了基础性作用；②多种所有制经济共同发展的格局基本形成；③与社会主义市场经济体制相适应的政府管理体制基本形成；④适应社会主义市场经济的法律体系基本建立；⑤收入分配领域改革逐步深入。 4．中国整个渐进改革过程的特点大致有（）。 A．采取了逐步推进的方法 B．曾在较长时间内实行“双轨体制” C．始终坚持从创新到规范，再到制度化的原则 D．采取了“小私有化”和“大私有化”两种私有化改革方式 【答案】ABC 【解析】中国整个渐进改革的过程大致具有以下三个特点：①中国的渐进改革采取了从体制外的创新到体制内的改革、从局部改革到整体性改革、从低成本改革到高成本改革的推
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同
中国有一次国际化并购发生在非洲。因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。 然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL 通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。 中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。 在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。 “金钱不是万能的” 能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。 成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。 2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。 而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。 然而,大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。 2010年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。
A 瑷珲—腾冲线：这条线从黑龙江省瑷珲到云南省腾冲，大致为倾斜45度基本直线。线东南方36%国土居住着96%人口，以平原、水网、丘陵、喀斯特和丹霞地貌为主要地理结构，自古以农耕为经济基础；线西北方人口密度极低，是草原、沙漠和雪域高原的世界，自古游牧民族的天下。因而划出两个迥然不同自然和人文地域。 B 标尺竞争：通过把代理人绩效与在类似条件下的其他代理人绩效进行比较，从而在一定程度上能够发现代理人的努力水平。 包产：把产量包给小组或农户，即小组或农户交给集体一定数量的粮食 “包干”：把土地、牲畜和生产工具分给小组或农户，即彻底的小组或农户经营 C 城市偏向：政府在投资取向、财政分配、价格制定、土地利用以及其他政策的制定上均有利于城市,在城市和农村之间不合理的向城市倾斜,我国存在严重的城市偏向问题,它极大地影响了城市化进程。 产业同构：在经济发展过程中区域间产业结构呈现出某种共同趋向，具有不同资源禀赋的区域，形成了相同或大体相同的产业结构格局。 产权保护：英国之所以出现工业革命是因为有专利、产权的保护等。既然科学革命决定工业革命，而科学革命又发生在工业革命之前，那就要从欧洲当时科学革命发生时的状况进行分析，而不能以现在的标准去衡量过去。四百年前中国没有的制度，西方国家也不一定会有。例如，现在经常讲产权很重要，但是15世纪出现科学革命的时候，西方并没有完善的产权保护，那时候的研究完全是出于好奇心而没有商业动机，研究的成果也基本上都是公共知识。所以，商业价值也不能够解释科学革命为什么发生的原因。 城市化：城市化是一个地区的人口在城镇和城市相对集中的过程。城市化也意味着城镇用地扩展，城市文化、城市生活方式和价值观在农村地域的扩散过程。 城镇化：指农村人口转化为城镇人口的过程。反映城镇化水平高低的一个重要指标为城镇化率，即一个地区常住于城镇的人口占该地区总人口的比例。 城中村：对内城中的一种低租金社区的称呼。该社区是外来移民首次或第二次的落脚点，具有移民文化特征。 财政转移支付：也称财政转移支出，本意是财政资金转移或转让，主要是指上下级预算主体之间按照法定的标准进行的财政资金的相互转移。 转移支付（transfer payment），又称无偿支出，它主要是指各级政府之间为解决财政失衡而通过一定的形式和途径转移财政资金的活动，是用以补充公共物品而提供的一种无偿支出，是政府财政资金的单方面的无偿转移，体现的是非市场性的分配关系。是二级分配的一种手段。 政府的转移支付:大都具有福利支出的性质，如社会保险福利津贴、抚恤金、养老金、失业补助、救济金以及各种补助费等；农产品价格补贴也是政府的转移支付。由于政府的转移支付实际上是把国家的财政收入还给个人，所以有的西方经济学家称之为负税收 政府间的转移支付:一般是上一级政府对下级政府的补助。确定转移支付的数额，一般是根据一些社会经济指标，如人口、面积等，以及一些由政府承担的社会经济活动，如教育、治安等的统一单位开支标准计算的。政府间的转移支付主要是为了平衡各地区由于地理环境不同或经济发展水平不同而产生的政府收入的差距，以保证各地区的政府能够有效地按照国家统一的标准为社会提供服务。 主要功能 （1）保障地方政府提供最基本的公共产品
民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方：龙盛 被并购方：德国德司达公司 并购年份：2010年 双方企业介绍： 龙盛 公司简介 龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展，龙盛现在已是国染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在证券交易所上市，成为国染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造
第四讲福利国家理论主要内容： 一、福利国家的产生和发展 二、西方经济学中的福利国家理论 三、福利国家危机 四、福利国家的改革与启示 主要参考文献 1.《福利国家经济学》，尼古拉斯?巴尔，中国劳动社会保障出版社 2.《当代西方经济学新进展》方福前，中国人民大学出版社 3.《福利经济学前沿问题》，尼古拉斯?巴尔、大卫?怀恩斯，辽宁人民出版社 4．《福利国家向何处去》，周弘，社会科学文献出版社 5．《构建全民共享的发展型社会福利体系》，中国发展出版社 6．《当代中国经济改革教程》，吴敬琏，上海远东出版社 一、福利国家的产生和发展 关于福利国家的典型故事“在20世纪，如果你碰巧出生在瑞典，那就像中了头彩一样。”——一位美国作家。20世纪60、70年代，是瑞典的“黄金时期”有个患了轻度抑郁症的人跑到公立医院去看病。当时正值寒冬，日短夜长。为了能让病人进行户外活动，多晒太阳，医生开了一道处方：去西班牙两星期病假，机票和酒店开销算作药费，全部报销。 1．什么是福利国家 布里格斯(Asa Briggs)为福利国家给出了一个著名的界定：“‘福利国家’是这样一种国家，其中，有意识地运用组织的力量(通过政治和管理)至少在三个方面努力减少市场力量发生作用的范围：第一，保证个人和家庭的最低收入，而不管他们财产的市场价值如何；第二，使个人和家庭能够应付“社会意外事件”，如生病、年老和失业，以降低不安全感的程度，否则个人和家庭将会面临危机；第三，保证在一定范围内的社会服务领域向所有公民提供所能得到的最好服务，不管他们的地位和阶层如何。转引自《新帕尔格雷夫经济学大辞典》第4卷，北
京：经济科学出版社，1996年版。 福利国家的内容：第一，以社会保障制度为主体；第二，政府保证所有公民享有最低标准的收入、营养、健康、住房、教育和就业机会；第三，特定历史条件下的产物。 一个简便的界定，就是“社会开支”在一国GDP中所占的比例，比例高的属于福利国家，比例低的属于自由放任的市场经济国家。在西方国家，属于“社会开支”内容的包括像医疗保障、退休金、教育等等必要的福利，它们是通过国家的税收、用非市场的手段经营的（即社会福利的非商品化） 福利国家社会开支的比例：瑞典为32％，法国29％，丹麦、德国28％以上，挪威、奥地利、比利时在26％～27％左右，芬兰、意大利在23％～25％之间，瑞士、荷兰、英国在23％上下，加拿大、澳大利亚、日本都在18％左右、美国不到17％。 社会指标（平均寿命）：日本82.07（岁，下同），法国80.87，瑞典80.63，澳大利亚、瑞士80.62，加拿大80.34，意大利79.94，挪威79.78，奥地利79.21，荷兰79.10，德国78.95，比利时78.92，英国78.7，芬兰78.66，美国78.06，丹麦77.96 社会指标（每千个新生儿的死亡数）：日本和瑞典为3.2，挪威为3.3，芬兰3.7，瑞士4.1，比利时、法国4.2，德国4.3，丹麦、奥地利、澳大利亚4.4，荷兰4.7，英国、加拿大4.8，意大利5，美国则高达6.3。 经济指标（以美元为单位人均GDP）：挪威：10万以上，丹麦、瑞士6.7万，瑞典、芬兰、荷兰：5.5万上下，奥地利5.2万，澳大利亚5万，比利时4.9万，法国4.8万，加拿大和美国：4.7万，德国：4.6万，英国4.5万，意大利4万，日本3.8万 大体而言，欧洲发达国家属于福利国家，美国一般不称作福利国家。2．福利国家的理论起源和发展 现代福利制度起源于英国的《贝弗里奇报告》。《贝弗里奇报告》对战后英国福利社会的建设产生了巨大的影响。这个报告主张的社会福利可以被概括为“3U”思想：普享性原则（Universality），即所有公民不论其职业为何，都应被覆盖以预防社会风险；统一性原则（Unity），即建立大一统的福利行政管理机构；均一性原则（Uniformity），即每一个受益人根据其需要，而不是收入状况，获得资助。“福利国家”(welfare state)这个概念是1941年由威廉?坦普尔最初提出来的，以区别于纳粹德国为统治者服务的“权力国家”（power state）。人们常常把1948年7月5日英国国民可以享用国民保险的这一天作为英国福利国家的诞生日。从此，现代资本主义历史翻开了新的一页，欧洲各主要资本主义国家纷纷开始效法建立了福利国家
2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
1.31储蓄过程与投资过程 1 以下哪种理论认为储蓄是投资的资源，因而储蓄从物质形态上制约着投资的行为和规模。?A、金融决定论 ?B、投资决定论 ?C、储蓄决定论 ?D、收入决定论 我的答案：C 2 不同时期的国民收入与国民储蓄之间的变动存在不同步性，其原因不包括是？ ?A、收入增加的非规律性 ?B、收入的增加与消费增加不同步 ?C、强制储蓄的形式和强度不同 ?D、消费具有阶段性 我的答案：A 3 沟通储蓄部门和投资部门的通道有哪些？ ?A、储蓄者利用自己储蓄的资金进行投资行为 ?B、储蓄者将自己的资金交给金融中介产生间接金融资产 ?C、不通过金融中介直接地买卖直接金融资产 ?D、以上都是 我的答案：D 4 储蓄与投资过程之间的分离需要通过金融来建立联系，其渠道不包扩以下哪种？ ?A、自我融资 ?B、投资者购买间接金融资产 ?C、间接融资 ?D、储蓄者购买直接金融资产 我的答案：B 5
凯恩斯认为在国民收入小于最优国民收入的情况下导致国民收入增加，储蓄增加的关键变量是什么？ ?A、增加投资 ?B、增加消费 ?C、降低利率 ?D、提高准备金率 我的答案：A 6 哈罗德-多马模型将经济增长率的高低归结于什么的高低？ ?A、税率 ?B、通货膨胀率 ?C、储蓄率 ?D、准备金率 我的答案：C 7 我国的货币化指标在最初1978年的时候只有多少？ ?A、21.34 ?B、31.98 ?C、65.87 ?D、133.94 我的答案：B 1.32储蓄和投资的函数解释 1 社会价格的变动率取决于什么？ ?A、经济波动周期 ?B、经济增长率
?C、超额需求的大小 ?D、通货膨胀率 我的答案：C 2 当主导消费品具备相对稳定性的时候国家的储蓄变动主要受制于什么变量？?A、投资 ?B、利率 ?C、税率 ?D、收入 我的答案：D 3 什么时候计划储蓄的行为不受其价格变动率影响？ ?A、通货膨胀率较低的时候 ?B、通货膨胀率高的时候 ?C、和通货膨胀率无关 ?D、无法确定 我的答案：A 4 投资的增加必然引起储蓄的增加 我的答案：× 5 计划投资等于计划储蓄 我的答案：× 6 决定计划投资的因素和决定计划储蓄的因素是一样的。 我的答案：× 1.33收入、储蓄与金融间的关系
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
----- 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业 部分或全部产权，以取得其控制 权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并 购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的
多个目标企业进行全方位的尽职 调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查， 了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一 步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务 标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风 险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告
分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购 ----- ----- 方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报 表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于 保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问
题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、 盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业 务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同 效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期 负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若 并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实
当代中国经济考试(98.00分) 选择题(60分) 1、引进的外资、技术，应该引导它们流向：（） (1.00分) A．国家最缺乏的产业 B．国家竞争力强的产业 C．公共领域 D．文化领域 2、（）行业具有寄生性： (1.00分) A．企业 B．金融 C．学校 D．政府 3、传统体制下，储蓄结构表现为以（）为主： (1.00分) A．个人储蓄 B．企业储蓄 C．政府储蓄 D．全都是 4、关于比较优势战略说法不正确的是：（） (1.00分) A．单纯的比较优势可能是中国经济陷入比较优势陷阱 B．李嘉图的比较成本学说中，应该根据比较成本差异的大小，选择差异比较小的进行经营 C．生产要素价格的差异，跟生产要素的多少有关系 D．比较优势战略就是竞争战略 5、储蓄者购买投资者发行的各种证券，投资者将得来的资本用于生产能力的建设，如此储蓄者获得金融资产的增长，意味着（）积累的增加： (1.00分) A．实体资本 B．借贷资本 C．虚拟资本 D．金融资本 6、瑞士手表之所以在国际上占据优势地位是因为：（） (1.00分) A．成本低 B．品牌效应 C．服务水平高 D．机械生产 7、（）现象不属于经济性分离： (1.00分) A．失地农民 B．下岗分流 C．破产者 D．就业者
8、公有制中（）独立化会导致按劳分配难以实现： (1.00分) A．所有者 B．代理人 C．劳动者 D．管理人员 9、关于第一次分配说法不正确的是：（） (1.00分) A．借助于市场机制 B．不包括非物质生产领域 C．微观收入分配 D．建立在市场等价交换基础上 10、不属于同一个国民收入分配结构方式的是：（） (1.00分) A．政府 B．企业 C．家庭 D．劳动 11、关于我国分权说法不正确的是：（） (1.00分) A．我国多民族宗教民族很难处理，应放下政治分权 B．经济性创造政治民主化的条件 C．政治分权会形成与市场经济相适应的独立自主、竞争的关系 D．经济、行政性分权造成多个利益主体相互制衡的局面 12、提前购买消费品不会导致（）出现： (1.00分) A．储蓄率下降 B．储蓄增加 C．投资减少 D．银行缩小对企业贷款 13、（）影响国民储蓄的结构： (1.00分) A．国民收入的结构 B．国民消费的结构 C．国民生产的结构 D．国民投资的结构 14、有选择的退出是为了（）资源的均衡分配： (1.00分) A．存量 B．流量 C．所有制形式 D．资源 15、（）发现垄断帝国主义时期，银行有普通的中介人变成万能的垄断者： (1.00分) A．马克思 B．恩格斯 C．斯大林 D．列宁 16、要达到国民待遇的普遍化，最主要的是打破（）方面的差异： (1.00分)
经典案例透视中国MBO之路 2003-12-01 印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试摸索着中国式管理者收购的道路，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的退出之路。 虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO明显变形，其中大部分公司在实行了MBO 后仍然有大量的问题缠绕，仍然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。而此时，我们回望一下那些先行的探索者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施过程中的利弊得失和实施后内部管理的嬗变，仍然是有意义的。当然，我们更应该期待一切能在阳光下进行的、市场主导的、价格公平的交易。 四通改制中国MBO第一案 四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)，创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。企业创办后，发展很快。到1998年，四通资产规模就已达到42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。 在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题： 第一个难题，人员变动问题。铁打的产权流动的人，这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。 第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。 因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。 1999年5月6日。四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。 新四通最后的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%。其中，职工持股会是由四通集团 616名职工注资 5100万元形成的。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。上述股权结构的特点很明显：