香港美国IPO上市VIE架构搭建

香港美国IPO上市VIE架构搭建

香港美国IPO上市VIE架构搭建。

可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。

海外上市的模式和架构

现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公

司，申请发行H/N股上市。中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。

境外上市结构分为三种类型：

（1）H股模式

（2）红筹结构

（3）和VIE（可变利益实体）结构。

一、

H股适用于国企，后两种构架适用于民营企业，境外IPO常见投资模式。

H股模式：是旨境内注册的实体企业直接向境外投资者发行人民币或外币普通股。由于H股主要在香港交易所挂牌上市，因此得名H股（Hong Kong）。多数香港上市的国有企业采用的都是H股架构。

在H股上市后还以美国存托股份（ADR或ADS）的方式在美国挂牌交易（通常是纽约证劵交易所）。也称N股。

（上市公司或证劵公司将H股存托于美国商业银行托

管之下，美国银行出具代表存托股份所有权的存托凭证。该存托凭证可以在美国市场上流通交易。）

二、红筹结构

红筹（Red Chips）：控股公司在境外，运营实体在境内的中国企业。

行业限制、财务门槛（无连续三年盈利）而无法在境内上市的企业实现海外上市。

（1）在免税天堂（如开曼群岛和百慕大）设立控股公司，以此作为上市主体。

（2）在免税天堂（如不列颠处女群岛，也称为BVI）设立项目控股公司。

（3）以项目控股公司收购国内实体运营企业，使之成为外商独资企业。

（4）搭建红筹结构的过程涉及境外项目公司收购境内实体企业，而企业创始人在境外一般没有美元资金来完成这一收购。

（5）实际操作中，上市主体可以在境外以过桥贷款、可转换债卷或可转换优先股等形式向投资者融资。

（6）私募就在这个融资阶段介入企业。

三、VIE结构（Variable Interest Entity）可变利益实体/简称VIE，红筹变种，为规避法律10号文演变而来。

VIE案例，新浪、网易、搜狐、腾讯、百度、阿里巴巴、等都是采用VIE架构。

（1）VIE结构的核心在于，在境内设立纯内资公司作为名义运营（即VIE，“壳”）。

（2）名义运营公司从事外商禁止或限制投资的业务，如电信增值业务。

（3）和红筹结构一样，VIE 结构的上市主体和中间控股公司都注册于境外。

（4）名义运营公司将其产生的收入转移给上市主体控制的外商独资企业（Wholly-Owned-Foreign Enterprise，WOFE），并由后者承担全部运营成本。由此名义运营公司的收支总是平衡，代替海外上市主体持有国内业务。

来源于https://www.doczj.com/doc/0616772019.html,/html/zlzx/8342.html