公司法
总论
第一章公司法概述
第一节公司法的定义、性质和精髓
一、公司法的定义P 1
二、公司法的性质P 2—3
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；
3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；
4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；
三、公司法的精髓P 3--4
1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；
2、确认股东承担有限责任；
3、确认公司具有法律上独立人格；
第二节公司的定义和法律特征
一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会
P 5 利益的，具有法律资格的企业。
二、公司的法律特征：P 5--10
1、合法性：基本要素为资本、章程和机关；
2、营利性；
3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为
能力；
三、公司和其他企业的区别：P 10--12
1、公司和个人独资企业的区别：
个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也
由其独自承担。
2、公司和合伙企业的区别：
合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织
体，由参加合伙的人共同协商经营的。
3、公司和集团企业的区别：
集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具
有一定规模的企业法人联合体。
集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；
第三节公司的分类
一、现行法律上的分类P 12—15
1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限
责任公司（50人以下）和独资公司；
2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；
分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。目的在于拓展公司营业地域范围。
分公司的法律特征：a。不具有独立的民事主体资格；b。可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；c。分公司并无董事会等公司机关，
只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；d。分公司无自己独立
的财产，其占有财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；e。分公
司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；f。分公
司的债务由总公司负责清偿；2010.10..4
分公司与子公司的区别：a。分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司完全相反；b。分公司与子公司虽然都
具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任，必须
将本公司共同列为被告，而子公司不需要将子公司列为被告；
3、按照公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，分为一般法上的公司和
特别法上的公司；
4、按照公司的股票是否上市流通，分为上市公司和非上市公司；
5、按公司的国籍，分为本国公司和外国公司；
二、理论上的分类P 15--17
1、有限公司和无限公司：股东对公司是否仅在出资范围内承担责任；
2、公开公司和封闭公司：股东的人数是否限制和股份是否能在公开市场上自由转让；
2011.10..3 2011.01..3 2010.10..3
3、人合公司、资合公司和劳合公司：
人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司；
资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司；
第四节公司法的基本原则
一、公司自治原则；
二、股权保护原则：投票权、分红权、转让股份的权利、认股权、知情权；
三、管理科学原则：股东会、董事会、监事会；
四、交易安全原则；
五、利益分享原则；
第五节公司法的体例和结构
一、公司法的体例P 24
二、公司法的结构P 24—25
三、公司法与相关法的关系P 25—27
第二章公司法简史
1 8世纪末，英国的“南海泡沫案”
第三章公司设立
第一节公司设立概述
一、公司设立的定义与性质P 44--45
定义：是指使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
二、公司设立的原则P 45—46
1、自由设立主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。
2、特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁布专门的法令予以特别许可。
3、核准主义，也称为许可主义或审批主义，是指公司设立除具备法定之一般要件外，
还须经政府行政主管机关审查批准。
4、准则主义，又称为登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作
为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所
规定的最低条件即可设立公司。
我国公司设立采用的原则：核准主义和准则主义；
三、公司设立的方式P 46—47
1、发起设立，也称单纯设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。
2、募集设立，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股
份的一部分，其余股份想社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。
四、公司设立与公司成立的区别P 47—48 2009.10..5
1、行为性质不同：设立是民事行为；成立是民事行为和行政行为；
2、行为效力不同：
3、行为主体不同：设立的主体是发行人；成立的主体是发行人和政府主管机关；
五、设立中的公司法律性质P 48
设立中的公司在性质上属于无权利能力的经济组织。
债务和损失分两种情况：一是公司成立，由公司继受，如果发起人有过错，公司可追
索发起人的责任；二是公司不能成立，其责任由全部发起人
共同承担，发起人之间承担连带责任。
第二节公司设立的条件和程序
一、有限责任公司设立的条件和程序P 48--51
1、设立条件：股东符合法定人数（由50人以下的股东）；
2011.01..4 股东出资达到法定资本最低限额（人民币3万元）；
股东共同制定章程；
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
有公司住所；
2、设立程序：确认股东；
确定企业规模；
申请名称预先核准登记；
制定公司章程；
出资与验资；
工商登记；
二、股份有限公司设立的条件和程序P 51—55
1、设立条件：发起人符合法定人数（2人以上，200人以下）；
2011.01..4 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）；
股份发行、筹办事项符合法律规定；
发起人制定公司章程（募集方式要经创立大会批准）；
有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；
有公司住所；
2、设立程序：确定发起人并签署发起人协议；
认购股份缴纳股款；
召开创立大会；
工商登记；
第三节公司发起人
一、发起人的定义P 55 2008.10..3
发起人，指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。
发起人的要件：a。发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份；
B．发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务；
C．发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章；
二、发起人的资格P 56—57
1、一般规定：a。关于发起人行为能力的要求；b。关于发起人的国籍或住所地的要求；
c。关于法律的特殊要求，受法律禁止的人员不得作为发起人；d。关于
发起人的人数的要求；
2、我国规定：a。必须具有完全行为能力；b。设立股份有限公司，应当有2人以上200
2011.01..4人以下为发起人，其中半数以上须在中国境内有住所；c。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
35%；d。国家有关法律、法规禁止的单位或个人；
三、发起人的权利和责任P 57--58
1、权利：a。取得报酬，即获得一定数额的酬劳；b。获得特别利益；c。可以用货币出
资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以应货币估价并可以依法转
让的非货币财产出资；d。可以入选首届董事会和监事会；
2、责任：a。股款连带认缴责任；b。公司不能承认时所承担的责任；c。连带承担赔偿
责任；2010.10..5
第四节公司章程
一、公司章程的概念和意义P 58--59
公司章程，是公司组织与活动的基本准则，具体指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。
意义：a。公司章程是公司内部的契约，是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据；
B．公司章程是公司事务公开的手段，作为股东的有限责任的制约条件，各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则。
二、公司章程的内容P 59—60
1、绝对必要记载事项：是每个公司章程必须记载的事项，缺少其中任何一项或任何一
项记载不合法，整个章程即归无效；
种类：公司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金
额、公司股东姓名或名称及住址、订立章程的时间等。
2、相对必要记载事项：是由法律列举的，由章程制定人自行绝对是否予以记载的事项。
3、任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人根据实际需要记入章程的事项。
第五节公司设立登记
一、公司设立的名称预先核准登记P 60
二、公司设立登记的申请与核准P 60--61
1、有限责任公司的设立申请与核准：登记机关受理申请后要发出《公司登记受理通知
书》，并在发出通知之日起30日内作出核准登记或不予登记的决定，自核准登记
之日起15日内通知申请人。
2、股份有限公司的设立申请和核准：董事会在创立大会结束后30日内提出申请，登
记机关在接到申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。
第四章公司资本
一、公司资本的概念及意义P 62--65
1、概念：又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。2011.10..3
特征：a。公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产；
B．公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的；
C．公司资本所有权归公司法人、而非公司股东；
D．公司资本“为一定不变之计算上数额”，若变动其数额，须履行严格的法定增资或减资程序；
公司资产，即包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。
公司资产和公司资本的区别：内涵和规制方法都不同；
公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额；
催缴股本：又称未收股本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司依法向股东催缴的那部分资本。
2、意义：a。公司资本是公司得以成立并运营的物质基础；
B．公司资本是公司承担债务责任的基础。
二、公司资本制度的类型P 65--68
1、法定资本制：又称确定资本制，由大陆法系国家首创，核心内容是资本三原则：资本
确定原则、资本维持原则、资本不变原则；
A．资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中队公司资本总额作出明
确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全
部认足并缴足，否则公司不能成立。
目的：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为；
B．资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。
目的：一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础；另一方面为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能
导致公司资本实质性的减少。
C．资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。
目的：一是为了防止公司因随意减资而危及债权人利益；二是为了避免出现因资本过剩而带给股东的底投资回报率。
2、授权资本制：英美法系国家首创，是指在设立公司时，虽然应该在概念股是章程中载
2011.10..3明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可2010.01..3 以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
3、折中资本制：
4、我国的公司资本制度的特点：a。坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制；
B．内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制；
第二节公司资本的具体形式2008.10..4
一、货币：是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离
不开货币资本。
我国规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
二、实物：主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。
条件：经济上有益性喝法律权属上的无争议性。
三、知识产权：“可以用货币估价并可以依法转让”的知识产权。
四、其他出资形式：一能否用货币估价、二能否转让财产权；
二、公司增资P 74—75
公司增资，是指公司依法增加注册资本的行为。
条件：a。具备健全且运行良好的组织机构；
B．具有持续盈利能力，财务状况良好；
C．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
D．经国务院批准的国务院虚假记载，无其他重大违法行为；
三、公司减资P 75—77
公司减资，是指公司依法减少注册资本的行为。
实质上的减资，是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。
名义上的减资，一般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。
我国减资的法定程序：a。董事会制定公司减资方案；
2010.01..4 B．股东会对公司减少注册资本作出决议；
C．编制资产负债表及财产清单；
D．通知或公告债权人；
E．办理变更登记公告；
第五章股东与股权
第一节股东
一、股东的概念P 78
股东：是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
二、股东的法律地位P 79
1、股东享有股权；
2、股东地位平等；
三、股东资格及其取得与丧失P 79—82
1、股东资格的限制：a。对自然人的股东资格限制：限制民事行为能力人及无民事行为
能力人不得作为发起人；法律对特定职业的自然人从事营利性
活动的禁止；股份有限公司发起人受国籍和住所的限制。
B．对法人的股东资格限制：原则上公法人不得投资于公司；
公司原则上不得成为自己的股东；
公司原则上不得成为自己的股东的原因：一是公司认购本公司
的股份，会导致公司资本减少，并可能导致上市公司借此操纵
公司股票价格，损害公司中小股东的利益，二是公司自为股东，
导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权
利义务关系不清。2010.01..3
2、股东资格的取得：a。原始取得：设立时的原始取得；设立后的原始取得；
B．继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得
股东资格。
C．善意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让办
法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。
3、股东资格的丧失：a。公司法人资格消灭；
B．自然人股东死亡或法人股东终止；
C．股东将其所持有的股份转让；
D．股份被人民法院强制执行；
E．股份被公司依法回购；
F．法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等；
四、股东的权利和义务P 82—84
1、股东的权利：狭义上，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与
公司经营管理的权利；
广义上，股东向公司享有权利和承担义务的总称。
2、股东的义务：a。遵守公司章程；b。缴纳出资；c。不得抽逃出资；
第二节股权
一、股权的种类P 84—85
1、自益权与共益权；自益权：指股东为了自己的利益而单独主张的权利；
共益权：指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利；
2、固有股权与非固有股权；是否可以被章程或股东会议决议予以剥夺或限制；
3、单独股东权与少数股东权；单独股东权：是指不问股东的持股数量多少，单个股东
即可行使的权利；
少数股东权，只有持股数量达到一定比例才能行使的权利。
4、普通股股权与特别股股权；
二、股权的法律性质P85--87
三、股权的内容P87--92
1、财产权
A．利润分配请求权：是股东基于资格和地位，享有请求公司向其分配；利润的权利。
B．股份或出资的转让权；
C．优先购买权；
D．异议股份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决
定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价
格回购他们手中的股份，从而退出公司。
意义：保护了中小股东利益；有利于体现效力原则；
回购的情形：连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且
符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主
要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他
解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。
E．剩余财产的分配请求权；
2、经营管理权
A．表决权；表决回避制度和累积投票制；2008.10..4
B．知情权；
C．临时股东大会的提议召开权；有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份
有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
D．股东大会的召集与主持权；
E．提案权与质询权；质询权是股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、
监事会和公司负责人作出解释和说明德权利。
F．司法解散请求权；
四、股权行使的代理P 93—95
1、代理人的资格和人数：可以是一人，也可是数人；
2、代理权的授予：书面方式；
3、代理权的效力：撤销、确定和行使；
4、代理权的招揽：是指代理人招揽其他股东之股权的行为；
五、股权滥用的限制P 95—97
控股股东与实际控制人的区别：实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际支配公司的权力，而控股股东一定是公司股东。
2009.10..3
控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面。
注意义务：是一种积极义务，要求控股股东在经营公司要与任何一个谨慎的人在同等情形下对其所经营的事项给予同样注意了。
忠实义务：属于客观性义务、道德性义务和消极义务，即要求控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外，还必须考虑公司利益和其他股东利益，不得使自己
的利益与之发生冲突，符合行为公正德要求，主要是禁止自我交易和权力滥用。
六、股权的保护与救济—诉权的行使P 97—100
1、诉的种类：直接诉讼与派生诉讼
直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。
派生诉讼：又称为代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符
合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
派生诉讼制度的功能为：救济功能和预防功能；
直接诉讼和派生诉讼的区别：a。两者诉的目的不同；自身利益和公司利益；
B．两者在诉讼时原告地位有所不同：直接诉讼中，股
东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只
享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；
C．两者诉的被告范围不同，被告是否包括公司外第三人。
2、诉讼的具体类型分析
A．损害赔偿之诉；
B．撤销决议之诉（决议作出之日60日内向法院提起诉讼）；
C．知情权之诉；
D．异议股份回购之诉（决议通过之日60日内不能达成协议，股东可在90日内诉讼）E．司法解散之诉（持有10%股权的股东可以提出）
3、派生诉讼的形式要件
A．诉讼对象是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程规定或者第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。
B．原告的资格必须合法（具备股东身份、持股之数额限制）；
C．竭尽公司内部救济；
第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
第一节董事、监事、高级管理人员的任职资格2009.01..3
一、积极条件P 102--103
1、持股条件；
2、国籍条件；
3、身份条件；
4、年龄条件；
二、消极条件P 103—104
1、无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产富有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第二节董事、监事、高级管理人员的义务
一、法理基础P 104—105
二、义务的内容P 105—111
1、注意义务，又称为善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信
地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在
相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行起职责，以实现公司利益最大化。
2、忠实义务，又称诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督
时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公
司发生冲突时，应以公司利益为重。2009.01..3
忠实义务的细化规定：a。不得侵占公司财产；b。不得利用职务获取非法利益；c。
禁止越权使用公司财产；d。竞业禁止义务；e。限制自我交
易义务；f。篡夺公司机会禁止义务；g。禁止泄密公司秘密
义务。
3、注意义务和忠实义务的区别：a。两类义务的属性不同：前者是职务能力，后者是诚
实信用；b。两类义务的功能不同：前者是追求最佳利
益，后者是个人利益服从公司利益；c。两类义务的判
断标准不同：前者由主观分析，后者有客观标准；d。
责任形式不同：前者包括违约责任和侵权责任，后者
仅是违约责任。
三、商业判断原则P 111—112
商业判断原则是对注意义务的豁免原则；
商业判断原则，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理建议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无
须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非
难。2010.01.03
第三节董事、监事、高级管理人员的责任
一、责任种类P 112—114
1、董事、监事、高级管理人员对公司的责任
构成要件：a。对公司负有义务；b。实施了侵害公司利益的行为，c。包括积极行为和消极行为；d。主观上存在故意或重大果实；e。不属于可免责的范围；
2、董事、监事、高级管理人员对股东的责任
3、董事、监事、高级管理人员对第三人的责任
二、责任形式P 114—117
1、民事责任
主要方面：a。确认行为无效；b。停止侵害；c。赔偿损失；d。返还财产或收益；
2、刑事责任：商业受贿罪；非法经营同类营业罪；职务侵占罪；挪用资金罪；
三、责任的追究P 117
第七章公司债
第一节公司债概述
一、公司债的概念及表现形式P 118
公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
二、公司债的特征P 119—122
1、公司债的法律特点：a。公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债券；
2011.01.4 2009.01..4 B．公司债是公司债券这种要式有价债券的形式表示的；
C．公司债券是有一定的还本付息期限的有价债券；
2、公司债与公司其他一般借贷之债的区别：
A．主体不同：前者是不特定的社会公众且债权人身份不稳定；
B．债权凭证不同：公司债券；借款合同；
C．债权债务关系形成及处理的法律依据不同：前者是公司法和证券法；后者为民
法和合同法；
3、公司债与公司股份的区别：2008.10..5
A．投资主体的法律地位不同；
B．投资主体的权利内容不同；
C．获得权利的对价形式不同：公司债券只能是金钱；
D．发行时间上的差异；
4、公司以公司债券融资的利弊分析：
优点：a。利用资金的成本较低；b。有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权；
c。有利于提高公司的信誉；
缺点：a。经济风险增大；b。所筹资金的用途限制；
三、公司债的种类P 123—124
1、记名公司债与无记名公司债：意义在于两种债券转让方式不同；
2、担保公司债与无担保公司债：意义在于不能按期受偿时的法律后果不同；
3、可转换公司债与非转换公司债：意义在于债权人享有的权利不同；2010.10..3
2008.10..3
我国公司法只规定了第1、3两种分类
第二节公司债的发行
一、公司债的发行条件P 124—127
1、发行公司债的积极条件：a。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限
责任公司的净资产不低于人民币6000万元；b。累计债券余额不超
过公司净资产的40％；c。最近3年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息；d。筹集的资金投向符合国家产业政策；e。债券
的利息不超过国务院限定的利率水平；f。国务院规定的其他条件。
特点：a。发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司；
B．有限责任公司具备比股份有限公司更强实力才可以被批准发行公司债券；
C．通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险，保障债权；
D．通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的宏观调控；
E．以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地；
“累计债券余额”是指公司已经发行但尚未偿还的债券额，加上此次拟发行债券额之和。
2、发行公司债券的消极条件：a。前一次公开发行的公司债券尚未募足；b。对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；c。违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、公司债的发行程序P 127—129
1、公司董事会制定发行公司债券的方案；
2、股东大会审议通过公司债券发行方案；
3、报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门审核；（受理文件3个月内）
4、公告公司债券募集办法：目的：一是作为公司对社会公众发出的认购其即将发行的
公司债券的要约邀请；二是便于社会公众了解和掌握发行公司的有关财务
信息及所发行的债券的基本情况以便作出认购与否的决定；三是便于政府
有关部门对整个发行过程进行监督，以维护公众利益和社会经济秩序。
5、证券经营机构承销发售公司债券（包销期不超过90日）；
6、公众认购债券；
7、发行公司依法备置公司债券存根薄；
第三节公司债的转让
公司债的转让，是指通过法定手续，使公司债券又持有人一方转让给受让人的法律行为。
一、公司债的转让场所——依法设立的债券交易场所进行；
二、公司债的转让价格——由转让人与受让人约定；
三、公司债的转让方式——按不同的约定方式进行转让；
第八章公司财务会计制度
第一节公司财务会计制度概述
一、公司财务会计制度的概念及意义P 131--132
1、公司财务会计制度的概念
公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，具体指法律、法规、行业通
行规则及公司章程中所确定的一系列公司财务会计规程。
公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币
的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。
公司会计制度，是指会计记账、会计核算等方面的规程。
2、建立公司财务会计制度的法律意义：a。有利于保护公司股东的利益；b。有利于保
护公司债权人的利益；c。有利于政府有关部门的监督；
二、公司财务会计报告P 132—135
1、公司财务会计报告的内容：会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、相关附
表）会计报表附注、财务情况说明书；
2、公司财务会计报告的编制；
3、股东对公司财务会计报告的查阅权；
第二节公积金制度
一、公积金的定义P 135—136 2011.01..3
公积金，是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金制度是公司财务会计制度重要组成部分。
二、公积金的种类及来源P 136—138
1、公积金的分类标准
A．以是否依法律规定强制提取为标准，分为法定公积金和任意公积金：法定公积金，是指依据法律规定而必须提取的公积金；
任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置
或提取的公积金。
B．以公积金的来源为标准，分为盈余公积金和资本公积金：
盈余公积金，是指公司从期税后的营业利润中提取的公积金。
资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。2009.01..3
资本公积金主要来源于：超过票面金额发行股票所得的溢价收入；公司资产评
估后的增值额；处分公司资产所得的溢价收入；因公司合并
而接收备吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和
对被吸收公司股东的结付后的余额；公司接受赠与的财产；
2、我国公积金的种类及其来源
A．法定公积金：应为公司当年税后利润的10％，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50％以上的，可以不再提取；
B．资本公积金：股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等；
C．任意公积金：顺序必须在法定公积金之后；
三、公积金的用途P 138—139
1、弥补亏损；
2、扩大公司生产经营；（留存法定公积金不低于注册资本25％）
3、增加资本；
4、特殊情况下分配股利（不超过股票面值6%，留存法定公积金不低于注册资本25％）
第三节公司分配
一、公司分配的原则P 139—141
1、非有盈利不得分配原则：目的为了维护国内公司的财产基础及其信用能力；
2、按法定顺序分配的原则：a。依法缴纳所得税；b。用当年的税后利润弥补历年所留
的亏损；c。提取法定公积金；d。提取任意公积金；e。向股东分配股利；
3、同股同权、同股同利原则；
二、公司分配的形式P 141—142
1、现金股利：是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常见的一种
形式，也是最受欢迎的一种分配形式。
2、股票股利：通过发给股票的形式向股东支付股利。
3、财产股利：是公司以现金以外的财产向股东发放股利。
4、负债股利：是公司以负债方式向股东发放的股利。
三、违法分配的法律责任P 142—143
第九章公司合并、分立与公司形式变更
第一节公司合并
一、公司合并的定义P 144—145
公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
公司合并的法律性质：a。公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，
达成一致意见，公司才能合并；b。公司合并是提高运作效率的
行为；c。公司合并是公司的自愿行为。
二、公司合并的方式P 145—146
公司合并的方式：吸收合并和新设合并；
吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。2009.10..3
吸收合并分为两类四种：
第一类，资产先转移。a。以现金购买资产的方式；b。以股份购买资产的形式；
第二类，股权先转移。A。以现金购买股份的方式；b。以股份购买股份的方式；
新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。
三、公司合并的程序P 146—147
1、公司合并决议的作出与批准；
2、签订公司合并协议；
3、编制表册、通告债权人（合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公布）；
4、登记；
四、异议股东的保护P 148 2011.10 2011.01
第二节公司分立
一、公司分立的定义P 148—149
公司分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。
特征：a。公司设立是一种单方法律行为；b。公司分立是提高公司运作效率的行为；c。
公司分立是公司的自愿行为；d。公司分立直接影响股东的地位；
公司分立与公司的资产转让是有区别：公司分立总资产将会减少，而资产转让使公司
的总资产和法人资格都不发生变化。
二、公司分立的形式P 149—150
1、派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继
续存在，即派生分立或存续分立。2011.10..4
2、新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照
各个成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配原公司解散，即
新设分立或称解散分立。
三、公司分立的程序P 150—151
第三节公司形式变更
一、公司形式变更概述P 151—153
1、公司形式变更是指将每一种类的公司变更为其他种类的公司。
两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任
公司。
2、特点：法人资格的延续性；变更形式的自主性；2011.01..5
3、功能：公司维持；营业持续；程序简化；降低成本；2011.01..5
二、公司形式变更的条件P 153—154
1、公司形式变更的条件：a。应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件；
B．折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额；
C．有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司；
2、变更的程序
三、变更后的法律后果P 154
第十章公司清算
第一节公司清算概述
一、公司清算的定义P 155
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。2009.01..3
二、公司清算的原因P 155—156
1、自愿解散，是指因公司或股东的意愿而解散公司。
事由：a。公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；b。
股东会（股东大会）决议解散；c。因公司合并或者分立需要解散的；
2、强制解散，是指因法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。
事由：a。公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；b。公司因违反法律、行政法规被责令关闭；c。经法院命令解散；d。经法院判决解散；我国公司法对强制
解散只规定a。b。d。三种。
三、公司清算的分类P 157—159
1、正常清算和破产清算
正常清算也成公司清算，是指除因合并，分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算的程序。
破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。2010.01..3 两者的区别：a。发生清算的原因不同；
B．清算组与管理人产生的方式不同；
C．适用清算的程序不同；
2、任意清算和法定清算
任意清算也称自由清算即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。
法定清算是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。
3、普通清算和特别清算
普通清算是指由公司股东、董事或公司股东会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行的清算。
特别清算是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的清算。
4、自愿清算和强制清算
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。
强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而
进行的清算。
第二节普通清算
一、普通清算机关P 159
普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
二、普通清算机关成员的选任和解任P 159—161
1、普通清算组成员的选任：a。法定产生清算组成员；
B．章程指定产生清算组成员；
C．选任产生清算组成员；
D．选派产生清算组成员；
2、普通清算组成员的解任：
三、普通清算组的职权P 161—162 2009.01..4
1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关的公司未了结业务；
3、收取债权；
4、清偿公司债务；
5、申请破产；
6、分派剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
四、普通清算的程序P 163—164 2011.01
1、成立清算组；
2、债权人申报债权；
3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主
管机关确认；
4、按照法定顺序分配公司财产：a。支付清算费用；b。职工工资、社会保险费用和法
定补偿金；c。缴纳所欠税款；d。偿还公司债务；e。向股东分配剩余财产；
5、公司清算结束后，有清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认；
6、办理注销登记并向社会公告公司终止；
第三节特别清算
一、特别清算的定义(同上) P 164
它是介于普通清算和破产清算之间的一种清算程序
二、特别清算的特征P 164—165
1、须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向人民法院提出申请，
由法院决定；
2、法院直接介入并监督整个特别清算程序；
3、债权人直接参与特别清算；
4、清算组的清算权限收到限制；
5、特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通程序；
三、特别清算的条件P 165—166
1、实质条件：a。普通清算发生显著的障碍；b。发现公司有债务超过资产之嫌；c。其
他不能清算的原因；
2、形式条件：
四、特别清算的程序P 166
第十一章公司破产
第一节公司破产概述
一、公司破产的法律特征P 167—168
公司破产：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设
置的一种程序。
特征：a。公司不能清偿到期债务；b。存在两个以上的债权人；c。使债权人得到公平清偿；d。司法介入性；
二、破产法与公司破产适用的法律依据P 168
三、破产法的基本原则P 168—169 2010.10..4
1、国家干预原则；
2、保护债权人、债务人合法权益原则；
3、破产清算与重整、和解相结合的原则；
4、保护职工利益原则；
第二节破产界限
一、破产界限的定义P 170
破产界限，也称破产原因或破产事实，使之申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据。
二、破产界限的规定P 170--171
内容：1、企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；
A．债务的清偿期限已经届满并且债权人已经要求清偿；b。债务人持续不
能清偿到期债务；c。全面欠缺清偿能力；
2、企业法人不能汽车到期债务，并且明显缺乏清偿能力；
三、重整界限的规定P 172
原因：1、企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的；
2、企业法人尚不具备破产原因，但存在丧失清偿能力的可能的；
第三节破产管理人
破产管理人是《企业破产法》设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。
一、破产管理人的选任主体P 173
我国立法采取的是法院选任
二、破产管理人选任范围P 173—174
1、清算组可担任管理人；
2、社会中介机构或相关专业人员可担任管理人；
3、管理人的消极资格限制：因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；
与本案有利害关系；人民法院认为不宜担任管理人的其他情形；
三、破产管理人的职责P 174—175
1、接管债务人的财产，印章和账簿、文书等资料；
2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
3、决定债务人的内部管理事务；
4、决定债务人的日常开支和其他必要支出；
5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
6、管理和处分债务人的财产；
7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
8、提议召开债权人会议；
9、人民法院认为管理人应当履行的其他职责；
四、破产管理人的权利和义务P 175—176
1、权利：管理人的报酬请求权；
2、义务：a。管理人的勤勉与忠实义务。勤勉义务：即指破产管理人负有善良管理人的
注意处理债务人事务的义务；忠实义务：是指管理人执行其职务应忠实尽力；
B．管理人不得任意辞职的义务。
第四节破产债权
一、破产债权的定义与特征P 176—177
1、定义：是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中
收到清偿的财产请求权。
2、特征：a。破产债权是相对权；b。破产债权是财产上的请求权；c。破产债权必须基
于破产受理前的原因发生的请求权；d。破产债权必须是对于可以强制执行的
财产的请求权；
二、破产债权的范围P 177—178
1、破产申请受理前成立无财产担保的债权；
2、有财产担保的债权；
3、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权；
4、管理人解除合同，对方因合同解除所产生的损害赔偿请求权；
5、因委托合同产生的债权；
6、票据追索权；
7、人民法院认可的其他债权；
不属于破产债权的债权：a。行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有
关费用；b。人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金（债务人未
执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金）；c。破产申请
受理后债务利息；d。债权人参加破产程序所支出的费用；e。破产企业的股权、股
票持有人在股权、股票上的权利；f。因破产申请受理后的债务不履行行为所产生
的损害赔偿及违约金；g。超过诉讼时效的债权；h。政府无偿拨付给债务人的资金
不属于破产债权，但财政、扶贫、科技管理等行政部门通过签订合同，按照有偿使
用、定期归还原则发放的款项，可以作为破产债权。
三、破产债权的申报与审查、确认P 178—179
1、申报书包括：a。债权发生事实及有关证据；b。债权性质、数额；c。债权有无财产
担保，有财产担保的，应提供证据；
2、期限：最短不得少于30日，最长不得超过3个月；
3、步骤：a。第一次债权人会议核查管理人编制的债权表；
B．债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认；
C．债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的法院提起诉讼；
四、债权人会议P 179—181
1、概念：债权人依照法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与
破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。
2、会议召开：a。第一次由法院召集，在债权申报期限届满之日起15日内；
B．法院认为必要或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人；
3、债权委员会：由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人职工代表或者工会代表
组成，一般不得超过9人；
第五节破产财产
一、破产财产的定义和特征P 181—182
1、概念：是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人共同需要
而组织管理起来的破产企业的全部财产。2010.10..3
2、特征：a。破产财产是以清偿破产债权为目的的财产；
B．破产财产是由企业占有、管理或者为其所有的财产；
C．破产财产的构成有法律确定；
D．破产须是可工扣押的财产；
二、与破产财产相关的几个概念P 182—184
1、破产撤销权：是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间能内，
与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其
效力，并申请法院撤销的权利；2008.10..3
申请撤销：a。无偿转让财产的；b。以明显不合理的价格进行交易的；c。对没有财产担保的债务提供财产担保的；d。对未到期的债务提前清偿；e。放弃
债权的；（法院受理破产申请前6个月内，债务人达到破产界限，但仍对
个别债权人清偿的，管理人有权请求法院予以撤销）
2、破产无效行为：是民法上无效行为制度的延伸，是指债务人在破产状态下实施的使
2010.01..3 破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利
益受到损害，依照破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。
无效的行为：a。为躲避债务而隐匿、转移财产；b。虚构债务或者承认不重视的债务。
3、取回权：2009.01..4
4、别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。
5、抵销权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算
前以其债权充抵其债务的权利。2009.01..4
第六节破产程序
一、破产申请的提出与受理P 184—187
1、破产申请
2、破产受理：时效：法院在15日内作出，延长最多15日；
效力：a。法院应负的义务：指定破产管理人；确定第一次债权人会议召开的日期；
通知有关当事人并公告；
B．破产企业的义务：不得无偿转让财产，最大限度地保护债权人的利益；
不得对个别债权人清偿；如果破产申请由债权人提交，债务人得在法院通
知15日内提交相关材料；
C．破产企业相关人员承担的义务；
D．债务人的债务人或财产持有人的清偿行为应向破产管理人履行；
E．对未履行完毕的合同的处理；
F．破产程序的优先效力；
二、重整与和解P 187—192
1、重整：是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的
旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于
恢复债务人的经营能力。2011.01..3 2009.10..3 A．申请人：债权人；债务人；债务人的股东；
B．重整期间各利益相关人的权利与义务：关于债务人财产与营业事务的处理权；关于担保权人行使权利的限制；关于股权行使的限制；
C．重整计划的制定、批准：重整计划草案的提出；重整计划的通过；重整计划的批准；重整计划的执行；
2、和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步
了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。2011.10..3 2011.01..3和解的程序：和解申请的提出；和解协议草案的提出、通过及认定；和解协议的效力；
三、破产宣告P 192
四、破产清算P 192—195
1、破产财产的变价；目的是实现破产财产的同质化，即把破产财产变为货币；
方法为拍卖和变卖，主要为拍卖；
2、破产财产分配的顺位：a。破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所
2008.10..4欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以
及法律、法规规定应当支付给职工的补偿费用；b。破产人欠缴的除
前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；c。普通破产债权；
3、破产财产的分配方案
4、破产财产的分配：货币分配、实物分配及债权分配；
特殊债权的清偿：a。附条件债权的清偿；b。未受领的破产财产分配额的处理；c。
未决债权的清偿；
五、破产终结P 195
破产终结是指破产企业无破产财产可分或者破产财产分配完毕，由破产管理人提起法院结束破产程序，并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。
法律效力：a。注销破产人的工商登记；b。破产管理人终止执行职务；c。破产债权人未得到清偿的债权不再清偿；d。破产人的保证人和连带债务人依法继续承
担清偿责任。
六、追究分配P 195—196
第七节破产法律责任
一、破产企业董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律责任P 196—198 2011.10..4
二、破产管理人的法律责任P 197—198
分论
第十二章有限责任公司（一）
第一节有限责任公司的定义和特征
一、有限责任公司的定义P 199 2011.10。。3
有限责任公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴
资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。
二、有限责任公司的特征P 199—202
1、人资两合性
2、封闭性；
3、规模可大可小，适应性强；
4、设立程序简单；
5、组织设置灵活（股东会不是必设机构；设置股东会，可不设董事会；监事会是任意
机构）
6、公司和股东的直接关联程度高；
三、有限责任公司的分类P 202—203
1、按人数划分：多人投资的有限公司和一人有限公司；
2、按股东责任划分：保证有限责任公司和无保证有限责任公司；
3、按适用法律划分：按公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司；
4、按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司和非国有有限公司；
第二节有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件P 204—206 2010.01..3 2008.10..4
1、股东符合法定人数：一般50人以下股东共同出资；
2、股东出资达到法定最低限额：最低3万；首次出资不得低于注册资本20％，5年
内缴足；
3、股东共同制定公司的章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：地名；字号；经营业务；法
律性质；
5、有公司住所；
二、有限责任公司设立的程序P 206—208
1、发起人发起；
2、草拟章程；
3、必要的行政审批；
4、缴纳出资；
5、验资；
6、申请设立登记；
7、登记发照；
第三节有限责任公司的股东及股东出资
一、有限责任公司的股东P 208—209
1、股东的构成：a。凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人；
B．在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通常要受
到公司章程的约束；
C．公司增资时的新股东；
2、股东资格的限制：a。法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；
B．公司自身及其子公司；
C．公司章程约定不得成为股东的人；
3、股东资格的丧失：a。所持有的股权已合法转让者；
B．不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；
C．因违法受政府处罚（没收财产）而被剥夺股权者；
D．其他合法理由；
4、股东名册：a。股东姓名或者名称及住所；b。股东的出资额；c。出资证明书编号；
二、股东出资P 209—210
1、出资的构成：货币、实物、知识产权、土地使用权等
货币出资不得低于注册资本的30％；
2、出资的违约：承诺出资而未出资；未足额出资；
3、出资证明书：公司名称；公司成立时间；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴
纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期；
三、股东的权利和义务P 210—211
1、权利：a。出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者；b。被选举为董事会成员
和监事会成员；c。按照出资比例分取红利；d。依法转让出资、优先购买其
他股东转让的出资；e。查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；f。对公
司的经营活动进行监督；g。公司解散时，分配剩余财产；h。其他依法应享
有的权利；
2、义务：a。足额缴纳出资；b。在公司登记后，不得抽回出资；c。遵守公司注册；d。
对公司及其他股东诚实信任；e。依法定程序行使权利；f。其他依法应履行
的义务；
第四节有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构的定义P 211
2018年自学考试《公司法》试题及答案 单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意 考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻 参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元
B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商 参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
学习--- 好资料 公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作 出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章 程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分 学习--- 好资料 为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际 控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。 六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
公司法 总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义、性质和精髓 一、公司法的定义P 1 二、公司法的性质P 2—3 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主； 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主； 3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主； 4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主； 三、公司法的精髓P 3--4 1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利； 2、确认股东承担有限责任； 3、确认公司具有法律上独立人格； 第二节公司的定义和法律特征 一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会 P 5 利益的，具有法律资格的企业。 二、公司的法律特征：P 5--10 1、合法性：基本要素为资本、章程和机关； 2、营利性； 3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为 能力； 三、公司和其他企业的区别：P 10--12 1、公司和个人独资企业的区别： 个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也 由其独自承担。 2、公司和合伙企业的区别： 合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织 体，由参加合伙的人共同协商经营的。 3、公司和集团企业的区别： 集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具 有一定规模的企业法人联合体。 集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿； 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类P 12—15 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限 责任公司（50人以下）和独资公司； 2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；
[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司
章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；
2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。 2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。 3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪 一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是
A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销 8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程9．关于有限责任公司，下列说法中正确的是 A．公司应当将公司章程、股东名册、财务会计报告置备于本公司
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/0b5665054.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成
的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。
高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％
一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
《公司法》学习笔记 《公司法》是一部大法，与证券法一起构成了资本市场的法律基石。所有与证券相关的从业者都应该学习并能加以熟练运用。 《公司法》看似文辞浅白，实则深奥无比。 本文试图从投行的角度来分享关于《公司法》的学习心得。 一、引子：关于浅白与深奥的举例 例一：股东大会召开必须至少提前15日发出会议通知，那么，在网络通讯如此发达的现代社会，如何不能更短更有效率？ 我的理解是，除去众所周知的理由外还应基于以下考虑：1、给予不赞同提案却又无力改变投票结局的中小股东较为充分的卖出时间；2、防止舞弊，即利用股东无法获知会议通知或无法参会的时间差来左右投票结果。 例二：股份公司董事会成员数量为何规定5-19而非其他数字？ 我的理解是，这个问题应该结合股东单位长期投资的会计政策进行理解。 可见，读懂《公司法》并非易事，需要较多的知识经验储备，《公司法》借鉴了西方国家近三百年来的管理运作实践经验，可谓是智慧的结晶，对于看似浅白的条文都应该细致揣摩方能深入理解。 二、抓住有限责任的核心 《公司法》的核心是有限责任，而承担无限责任的合伙企业和个人独资企业则由其他法律进行规定，股东承担何种责任是划分企业类型的标志。 有限责任是现代企业制度的核心，理解这个概念是阅读理解《公司法》的基础。 三、对比法学习 《公司法》并非孤立存在，其与《民法》、《证券法》、《会计法》等等渊源深厚且相互印证，所以阅读时需要打好其他法律的基础。 《公司法》所调整的两类对象有限公司和股份公司，其实质是人与资合的区别，所以最有效的阅读方法是对比法，即详细比较两类公司的各种差异以深入理解法条的意义，以下通过改制实例来阐述对比学习方法。 四、找出所有微妙变化 改制时国内企业A股IPO历程的必经之路(新设公司除外)，在《公司法》颁布后，绝大多数改制行为都是由有限公司整体变更为股份公司的过程。那么，改制前后股东权利义务会发生哪些微妙变化？ 1、限制了部分权利 有限公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，而股份公司无相应规定。 有限公司连续五年盈利却不分红、营业期限届满而决议继续存续，股东有权要求回购，股份公司无相应规定。 公司管理层违法法律或章程造成损失的，有限公司股东可向法院提起诉讼，而股份公司股东则有连续持股180日且比例1%以上的限制条件。
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务
公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的 法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】 通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使 自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。 一、法人治理结构是现代企业制度的核心。 公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、 职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股 东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。 二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。 现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。 总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。