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特点：内容简洁轮廓清晰（花费了太多时间）收取一点点费用请不要介意
在专业分工越来越细的今天，代理业务已成为某些外贸公司的主业。不少外贸公司业务人员认为，代理业务相对外贸公司自营出口业务而言，责任轻、风险小，因此在办理代理业务过程中，对有关合同的签订、往来函件的保存等问题往往重视不够，造成有关代理业务纠纷时有出现。
名为购销实为代理
案例1：A厂与外商就产品和价格达成一致意见后，委托B外贸公司出口。因外商已向B
公司开出信用证，B公司认为收汇没有问题。为便于操作，B公司与A厂签订了《购销合同》，而非代理协议。产品出口后因质量问题，B公司退回外商部分货款，同时相应扣减应付A厂货款。事隔半年之后，A厂突然起诉要求B公司按合同金额付款，其理由是产品经B公司验收合格后出口，B公司不能再以产品质量问题扣减货款。B公司则认为，本单业务是代理出口，有关质量风险应由A公司承担，其扣减货款的做法无可厚非。法院审理后认为：根据合同约定，A、B公司为购销关系而不是代理关系，B公司已收取A公司货物并将其转卖出口，故不能以货物质量问题要求A公司承担责任。
从上述案件可见，合同是决定当事人之间权利义务的关键，对于外贸公司来说，签订购销合同还是代理合同，其带来的后果是完全不同的，不可掉以轻心。在外商先开信用证或先付款的情况下，外贸公司通常对与工厂签订购销合同还是代理合同的区别重视不够，认为货款已收到或预期能收到，不再有风险。但实际上，外商虽已支付货款或开出信用证，仍有可能因质量问题、货期问题等提出索赔、退货。如外贸公司与工厂签订的是代理合同，则这些风险都由工厂承担;如签订的是购销合同，则在货物已出口的情况下，要向工厂索赔会有相当的困难。因此，对代理性质的业务，外贸公司应与工厂签订代理协议，以免不必要地加重自己的责任。
弄假成真，代人受过
案例2：A公司与B公司签订《代理协议》，约定由B公司代理A公司出口产品。但A公司本身并非生产商，实际供货方是A公司指定的C工厂。A公司向B公司提供了C工厂的增值税发票，并要求B公司将货款直接付给C工厂。为应付税务部门的检查，B公司还与C工厂签订了虚假的《购销合同》。货物出口后，外商不支付货款，B公司因此也没有付款给C工厂。C
工厂于是起诉B公司，要求B公司按《购销合同》约定支付货款。B公司抗辩自己系A公司的代理商，与C工厂不存在真实的购销关系。但B公司的抗辩缺乏充分证据，A公司也不肯出庭作证，因此法院判令B公司应按购销合同支付货款。虽然外贸公司后来根据代理协议起诉A公司并获得胜诉，但A公司是皮包公司，胜诉的判决根本无法得到执行，B公司为此付出沉重代价。
上述案件并非个别的例子。目前不少委托代理出口合同中都存在三角关系，即除了委托人、代理人，还有具体供货的工厂。委托人通常都是贸易公司，本身并不生产可供出口的产品，但其掌握一定的客源和货源渠道，通常称其为中间商。因为出口退税等方面原因，中间商只提供产品，增值税发票则由工厂直接向外贸公司开具，为与增值税发票吻合，外贸公司通常还需要与工厂签订购销合同。这样当某一环节出现问题时，便出现如何界定外贸公司与工厂之间关系的问题。从表面证据上看，外贸公司与工厂之间的购销关系成立，不管收到外汇否，外贸公司都必须向工厂支付货款。上述案例就是深刻教训。
因此，在存在三角甚至多角关系的情况下，外贸公司一定要对各方当事人之间的关系有清醒的认识，不可随便按委托人的要求签署合同或其他文件。在这种情况下，最好在与中间商签订的《代理协议》中，明确外贸公司与其指定工厂签订的《购销合同》是代理协议的附件，其合同的权利义务由中间商承受。同时在与工厂签订《购销合同》中也作同样的约定，明确其系《代理协议》的附件，从而使外贸公司无须直接对工厂承担责任。
“代而不理”
案例3：A工厂委托B公司代理出口一批货物，B公司与A工厂签订了《委托代理出口协议》，并按A工厂的指令与外商签订了《成交确认书》。代理协议中约定所有与交货有关的责任都由A工厂自行负责，B公司仅需提供办理出口所须单证、收取外汇货款并按结汇比例向A工厂支付人民币。该单业务属于典型的“结汇”业务。在A工厂生产货物过程中，由于外商不断变更要求并对质量多番挑剔，致使货物没能在信用证规定的期限出运，而外商也以此为理由取消了合同。鉴于委托事项已无法履行，B公司要求A工厂退回B公司预付的资金，但A公司却指责B 公司没有履行代理职责，令其遭受损失，比如信用证中的软条款(信用证规定须提交外商签发的验货合格证作为议付的单据)令其货物出运受外商的牵制，没有告知和提醒A工厂信用证规定的出运时间，致使A工厂同意外商变更货品规格等要求而延误了出运时间等等。为此，出现了B 公司起诉A工厂返还预付款，而A工厂则反诉B公司没有履行代理职责应赔偿其损失的局面。
上述案件最终以B公司的胜诉而告终，法院经过审理，认为B公司没有违反代理协议约定的行为。
目前不少代理业务属“结汇”性质，外贸公司基本上是“代而不理”，其任务仅是提供单证、收汇结汇，所收取的费用较微薄。严格地讲，这不是一种代理而是出借经营资格。这种做法原外经贸部曾严令制止，但由于存在市场需求，这种做法在外贸行业依然普遍存在。但既然是代理，就存在代理的职责问题。根据法律规定，代理人因过错给委托人造成损失的，委托人可以要求代理人赔偿。
因此，外贸公司有可能会因其“代而不理”的行为付出沉重的代价。在结汇业务中，外贸公司应尽可能帮助委托人顺利地履行合同。如付款条件为信用证，应谨慎审查信用证，如发现信用证要求的单据不合理，应要求外商修改，如外商不肯修改，应将风险向委托人说明，由委托人决定是否接受。虽然这样做增加了外贸公司工作量，但提高了履约可行性，反过来也保障
了外贸公司的利益，同时也可使委托人认识到外贸公司的作用决不仅仅是结汇的工具，有助于外贸公司拓展真正的代理业务。
到手的货款变成“不当得利”
案例4：在某代理业务中，外贸公司按委托人的指令收取外汇，但没有与外商签订合同。结果一年后，外商突然以外贸公司收取的款项属不当得利为由提起诉讼要求退款。外贸公司为此不得不聘请律师应诉，收集一切能够证明外贸公司与该外商存在事实买卖关系的证据。外贸公司虽最终获得了胜诉，但毕竟也为此付出了代价，包括律师费、调查费等等。
案例5：A外贸公司受委托向B外商出口货物，但收取的是C外商的外汇。一年多以后，C 外商以与A公司没有买卖关系，A公司收取其汇款属不当得利为由提起诉讼。因A公司无法证明C外商的汇款系受B外商委托，故法院判C外商胜诉。而当A公司回过头来向B外商追讨货款时，B外商已不知所踪。
在代理业务特别是所谓的“结汇”业务中，外贸公司通常与外商没有直接接触，也不关心外商究竟是何方神圣，只要有外汇进入自己帐户，就认为交易成功，万事大吉。这种麻痹大意的思想是要不得的。
上述案例给我们的教训是：收取汇款应有合法的依据。收取货款，付款人与收款人应有买卖关系，而买卖关系的最好证明就是双方签订的买卖合同。因此当付款人与合同当事人不一致时，应该要求付款人声明其所付款项的性质和事由，避免日后纠纷的发生。
综上所述，代理业务虽比自营业务的风险小一点，但也不能掉以轻心。在合同签订、履行过程中，每个环节都应认真对待、谨慎从事，这样才能有效地控制风险，使代理业务真正成为外贸公司的利润增长点。
注册进出口公司全过程和所需资料（供参考） 一、公司成立 1、租好办公室。 2、想好公司的名字，到工商局名称核准（市级到市工商局，省级到省工商局），到工商局领表，填表，并按规定准备材料，主要是股东身份证复印件、授权书、简历等，很简单。 3、拿到名称核准通知书后，到银行开立临时账户，将注册资金打进去。 4、找一会计师事务所，出验资报告。 5、拿到验资报告后，到工商局办理营业执照。 6、到技术监督局办理代码证及IC卡。 7、到国税、地税办理税务证并申请一般纳税人资格。 公司成立 二、办理进出口经营权。 1、网上申请进出口经营权资格，提交后按要求准备材料交到区外经委，转市外经委，转省外经委批准，取得进出口经营资格。 2、到工商局作经营范围变更。 3、到税务局作经营范围变更。 4、到当地海关备案。 5、到外汇管理局办理进、出口核销登记并开立美元帐户。 6、盗税局办理退税登记，领取退税证。 6、你电子口岸登记，先到技术监督局审核盖章，再到工商局审核盖章，再到税务局审核盖章，再到海关领取操作系统、读卡器、IC卡等。再拿IC卡到外经委、外汇管理局办理IC卡备案，到海关备案，到电信局买17999上网卡。 7、到进出口检验检疫局办理登记，申请产地证、普惠制产地证注册。 8、在网上申请核销单，再到外汇管理局买核销单。 9、到海关买报关单。 可以开展业务了。 下面说说其间所需提供的资料: 一、认定增值税一般纳税人 1、《申请办理增值税一般纳税人的报告》 2、《营业执照》（副本）复印件 3、、《税务登记证》（副本）复印件 4、、《银行开户许可证》复印件 5、经营场所产权证明或房屋租赁合同复印件 6、企业法人、经办人、办税人员和主要财务人员身份证复印件，以及年检合格的主要财务人员《会计证》复印件，以上人员非本市人口需提供《暂住人口居住证明》 7、《专用发票保管措施情况说明〉 8、《财务核算办法》和《专用发票使用、保管制度》 9、保险柜的发票复印件 10、固定电话的安装及交纳话费的发票复印件 11、所需其他材料 二、海关注册 1、企业基本情况登记表（向海关申领） 2、《营业执照》复印件 3、、《税务登记证》复印件 4、、《银行开户许可证》复印件 5、经营场所产权证明或房屋租赁合同复印件 6、《进出口经营资格证书》 7、董事会成员名单、委任书、身份证及个人简历 8、财务制度、帐薄设置情况、财务人员名单
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像
最高法院法官谈民商事审判的一些疑难问题 一、关于出资问题 1．出资方式 新公司法第二十七条扩大了出资物的范围，规定凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资。由此可见，股权、采矿权、海域使用权等财产权均可作为出资财产。但同时，其也以但书的方式对出资财产进行了限制，即“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。2005年12月22日，国务院修改并公布的《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。该条例系行政法规，且公布于新公司法之后，能否据此认定上述禁止出资财产不能出资，现存争议。此外，借款、债权是否属于公司法所规定的可出资财产，也存纷争。 关于劳务可否出资，肯定观点认为，劳务出资符合公司出资多样化的国际趋势，劳务拥有为实践所需的价值性，实务中存在劳务出资情况。我国合伙企业法明确规定劳务可以作为出资方式。否定观点认为，公司成立之初，劳务既不具有现实存在的价值性，又不易准确量化，且在公司解散或破产时难以变现，这将削弱公司资本的担保机能。 关于设定担保的财产可否出资，肯定观点认为，尽管财产设定担保，其权利行使受到一定的限制，但可以通过条件限制和加重出资人责任的手段解决其存在的出资瑕疵问题，且对担保物本身的价值超出担保的债权的价值部分，出资人的出资并不存在瑕疵。否定观点认为，用担保物出资，会使公司的财产处于不确定的状态，存在权利瑕疵，将影响公司资本的稳定，损害其他出资人及公司债权人的利益。 关于借款可否出资，中国人民银行《贷款通则》第二十条第一款第（三）项规定：“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。”能否据此认定借款出资的效力，存在不同观点：（1）该规定系倡导性法律规范，且《贷款通则》系行政规章，即使可以作为裁判规范，在司法实务中也仅参照适用。（2）在金融领域，行政规章具有相当于行政法规的地位。该规定系管理性禁止性法律规范，违反并不绝对无效。（3）该规定系效力禁止性法律规范，违反其规定，出
进出口代理合同通用版 委托人（甲方）：住所：营业执照注册号：法定代表人（负责人）：代理人（乙方）：住所：营业执照注册号：法定代表人（负责人）：根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，本着自愿、平等、诚实信用的原则，双方就甲方委托乙方代理______________________________（以下简称项目）事宜，经协商达成一致，为明确各自权利与义务，签订本合同。双方承诺并保证依约履行。一、委托代理事项乙方接受委托，为甲方办理货物（进）出口手续，所有（进）出口货物均须符合国家法律规定许可经营的范围之内。甲方委托乙方以___________（甲方乙方双方）名义签订外贸合同，（进）出口下列货物：（1）____________________________________________。（2）____________________________________________。（3）____________________________________________。（4）____________________________________________。二、委托代理权限甲方授权乙方在本合同约定的授权范围内实施外贸代理行为，乙方接受委托，负责对外联络、对外签订和协助甲方执行货物买卖合同（以下简称外贸合同）。外贸合同签订前，乙方应将外贸合同文本提交给甲方审查，经甲方书面同意后，按照本合同第一条约定以___________名义签订外贸合同。三、委托代理期限自本合同签订之日起至________年____月____日止。四、甲方权利和义务1、按照国家有关法律法规规定，如项目需要办理__________（进口出口）许可，甲方负责提供乙方所需相应单据、文件。2、甲方应在实际进（出）口之
公司治理系列最高院公报案例分析公司治理争议中的法律问题 公司治理争议无异于公司“内战”，体现了股东之间、股东与公司之间、股东与董事会之间或者董事会与经理层之间等权利主体的意志差异与利益纠葛。但归根结底，公司治理纠纷的本质是股东之间的权利纷争。特殊情形下，尤其是独资公司中的公司治理争议更多的是股东与公司实际控制人或经理层之间的矛盾。 笔者认为，在任何情形下发生公司外部争议时应当优先保护债权人及善意第三人的权益；在公司内部争议中必须尊重股东意志，尊重投资人真实意思表示，包括尊重股东会决议的效力与执行力；决不能反其道而行之，以管理层意志反向制约投资人的合法权利。 典型案例一：大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案（最高人民法院公报[2014]第8期）。归纳该案民事裁定书中的裁判思想包括： 1、按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。 2、我国公司法第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。 3、根据公司法和外资企业法的规定，一人公司的股东有权任命公司的董事和法定代表人。同时，处于清盘
阶段中的公司司法管理人委任公司法定代表人的决议是有效的。 4、当工商登记的公司法定代表人与公司决议所任命的代表人存在不一致时，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为主，因工商登记具有公示效力；如果公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应当以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。 笔者认为，本案引发一个法律问题，即当公司治理争议之诉的诉讼请求没有证据支持或没有法律根据的，则应当适用“判决”驳回其诉讼请求；反之，当公司的起诉不能代表公司真实意思表示时，则应当适用“裁定”驳回其起诉而不是判决驳回其诉讼请求。 典型案例二：李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（最高人民法院公报[2011]第8期）。本案裁判思想包括： 1、根据公司法制度及其立法精神可以确认，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。 2、股东要求行使知情权是否具有不正当目的，则应当由公司承担举证责任。因为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。 3、股东主张行使知情权的范围应当符合法律规定。查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭
公司法常见问题解答 时间：2016.10.11 问：公司超出其经营范围的民事活动是否无效？ 答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司超出其核准的经营范围的民事活动并不当然无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。 问：公司能否为股东或第三人债务提供担保？ 答：依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，可以为股东或第三人债务提供担保。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 问：公司分立、合并时，公司的债权债务怎么处理？ 答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 问：公司股权转让应遵守哪些主要规则？ 答：有限责任公司的股权转让规则：（1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
合同编号：YT-FS-4431-48 进出口代理合同(完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
进出口代理合同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方：__市___进出口有限公司 乙方：（自然人） 一、甲方责任义务： 1、甲方同意乙方以__市___进出口有限公司名义对外开展业务活动。 2、甲方有义务根据乙方的要求对外签订外贸合同，对内与供应商签订购销合同。合同签订后，即时将合同副本送交乙方。 3、甲方将无偿为乙方提供谈判场所；提供通讯便利，但其实际发生的费用应在乙方业务收入中扣减。 出口代理协议书甲方：__市___进出口有限公司乙方：（自然人）一、甲方责任义务： 1、甲方同意乙方以__市___进出口有限公司名义对外开展业务活动。
2、甲方有义务根据乙方的要求对外签订外贸合同，对内与供应商签订购销合同。合同签订后，即时将合同副本送交乙方。 3、甲方将无偿为乙方提供谈判场所；提供通讯便利，但其实际发生的费用应在乙方业务收入中扣减。无偿提供出口业务及法律法规咨询；按时提供全套公司单证；在乙方指定地点办理海关、商检备案手续。 4、甲方保证维护乙方的商业秘密。并通过自己的渠道协助乙方扩大业务。 5、甲方保证乙方运用资金的安全，承诺不挪用，不拖付乙方资金往来，并在安全收汇后2--3个工作日，按照当日牌价结算人民币货款给乙方或由乙方指定的生产厂商。甲方保证乙方的利润所得，并根据双方商定的时间方式，向乙方支付。 二、乙方责任义务： 1、遵守法律和国家外贸、外汇、海关方面的政策。 2、维护甲方的声誉和利益，遵守甲方及其它双方商定的工作程序。
公司法诉讼若干法律问题 ------新公司法和相关司法解释及其草案为视角 公司法在市场经济中的作用与地位 我国市场主体形成与发展的基本框架（双轨制朝一元化发展） 我国公司法经历的99年、2004年、2005年的三次先后修订 新公司发废除、新设、合并等条款的基本情况 新公司法修订的基本指导思想 第一专题： 股东资格确认之诉 一，案例提示 总的而言,股东资格司法确认,是一大类公司纠纷。这类纠纷较多,且至今司法标准不统一。（如出资证明书案：A、B代持股案等）。 二，股东资格的法律意义 （1）股权随公司设立而产生
（2）股权并不仅以股份来表现 （3）股权可通过多种方式来获得 （4）股权可以多种方式来证明 （5）股权是各项权能的统一体 （6）股权与应尽的法律义务相对应 三，股东资格确认的法律模式 （1）基于出资或认购股权事实之确认 （2）基于签署章程之确认 （3）基于注册登记之确认 （4）基于股东名册之确认 （5）基于受让股权之确认 （6） 四，几种具体情形下的股东资格确认 （1）冒名股东。所谓冒名股东,是指虚构法律主体或盗用他人名义持有股权者。冒名股东之所以冒名的原因多种多样,但裨上都是造成股东主体的虚位。被虚构而根本不存在的自然人或法人等主体,显然不可能组成有效的股权所有人。而未经同意被虚构以及被盗用姓名或名称的主体,皆不应被视为法律上的股东,皆不应赋予以股东的权利,更不应追究以股东的义务,否则,违背所有权制度的基本法理。冒名股东,作为实施冒名行为的实际法律主体,实际上先例着股东权利,因此,也应由其来承担身为股东应尽的法律义务,冒名股东应被视为公司的股东。关于处理冒名股东的这一思路,在韩国《商法》第332条第1款
北京进出口权办理指南 1、什么是进出口权？ 进出口权是进出口企业自己开展进出口业务的资格，并非是单独的一张证书或者批文，进出口权是进出口企业在得到商务局、海关、检验检疫、外汇管理局、电子口岸等相关部门的批准，并拿到这些部门的证书后，才表示这个公司拥有了自营进出口的权利。 2、什么样的企业需要办理进出口权？ 根据《中华人民共和国对外贸易法(2004年修订)》规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记”。只要在中国境内从事自营或代理进出口的企业，均需办理完进出口权后，方可正常开展对外贸易活动。 3、办理进出口权需要得到哪些部门的审批？需要多长时间？ 从事进出口的企业需要到工商、税务、商务局、海关、出入境检验检疫局、电子口岸、外汇管理局等相关部门办理注册备案手续，才可取得完整的进出口权，一般企业的办理周期为2-3个月。 4、办理进出口权的工本费用是多少？包括哪些项目？ 申请进出口权的工本费用在一千元左右，具体包括IC卡两张、读卡器一个、OracleLite 数据光盘一张以及海关注册登记费等。（详见申请进出口权费用清单） 5、什么是中国电子口岸？IC卡、读卡器、数据光盘有何作用？企业必须购买吗？ 中国电子口岸由中国海关会同其他各部委共同开发的公众数据中心和数据交换平台，向企业提供利用互联网办理报关、结付汇核销、出口退税、进口增值税联网核查、网上支付等实时在线业务；IC卡、读卡器、OracleLite软件是企业登录中国电子口岸网进行相关进出口业务操作必需的工具，只要您从事进出口活动都必须购买。 6、贵公司代办进出口权与公司自己申请进出口权有何优势？ 首先，办理进出口权涉及的部门繁多耗时较长，我们可以压缩您的办理周期（2-3周），尽快开展进出口业务； 其次，由于我们有丰富的专业申报经验，更知道如何合理回避法规和某些技术性难点，从而使申报更易成功，目前我公司的审批通过率是100%； 再者，我们熟悉进出口权的申办流程，能有效把握申办时间并保证申办手续的齐全，避免您因为办理周期过长而导致的前期手续无效或者由于申报漏项而导致的政府罚款。 更重要的是，大多数企业由于初次涉及进出口业务经验不足，即使自己跑完所有的部门，也不知道如何使用这些设备与证件开展进出口贸易，我公司可免费为客户安装系统盘以及指导企业操作电子口岸IC卡，同时提供完备的进出口流程指导与培训等免费配套服务。
公司治理法律服务的重要性 一、背景 公司治理，缘于英文“corpora te gove r-n0ance”，中文又称为“法人治理”。在法学界，又称为“公司治理结构”。从法学角度透视，公司治理成败和有效与否意味着公司生存及良性发展。 商场如战场，处处有风险。随着社会的发展变化，各公司企业都在竞相扩大市场，抢战赢利的空间。尽管高处不胜寒，但是“无限风光在险峰”，仍引无数商贾尽折腰。公司业务范围的扩大、精细的专业化分工使得经营风险进一步增大，随之而来的法律问题也就越来越多。企业在其运转过程中，机遇与风险并存。法律风险贯穿企业的始终，越来越多的中小企业经营者和管理者已经逐步认识到法律风险防范的重要性。法律风险不同于财务风险，一旦发生，往往给企业带来致命的打击。依法管理企业已成为迫切需要解决的课题，公司的合法运作和管理，当然更显重要。存在法律风险并不可怕，可怕的是企业潜在法律风险而不自知。合法经营，依法实现和保护企业权益，是社会市场经济新体制对企业改革发展提出的新要求。法律风险的合理解决，固然是一个世界性的难题。在最大限度地保护企业、企业投资人的合法权益和促进社会发展、保护企业相对人利益之间找到一个平衡点，是企业界和我们法学界共同的课题。运用法律手段，化解经营风险、提高市场竞争力，依法建立和完善现代企业法律顾问制度，是当前企业领导层亟待解决的问题。现在的各公司企业主们虽然知道了法律顾问的重要性，但实际生活中很多企业都是没有形成聘请常年法律顾问意识，只是在企业遇到官司时才想到找自己的顾问律师，以致顾问律师的作用仅限于帮企业打官司，而企业也因此丧失了很多应有的商机或惹来了很多不必要的麻烦。因为，企业法律顾问的作用远远不止于帮企业打打官司，或者审查审查合同。一个称职的、优秀的顾问律师为顾问企业提供的法律服务已不在于为顾问单位发生纠纷、损失后进行亡羊补牢式的诉讼救济，而在于为顾问单位及时提供有针对性的、超前的、防患于未然的专业性法律安全保障体系，尽量避免纠纷、损失的产生，作为顾问单位的“法律保健医生”，实现优质、高效、诚信、勤勉、尽职的法律服务，视顾问单位的合法权益为至高无上。不久前，某旅游公司就因为不懂相关的法律知识、诉讼经验和诉讼技巧，致使在法定的诉讼期限内，没有主张自己的合法权益，从而丧失了胜诉权，白白损失了几十万元。而有一家房产开发商就更加冤枉了，本来和一家客户签定了卖房合同，这家客户在按期付了第一笔款项后，却迟迟不付第二笔；在此情况下，房产开发商认为这家客户没有诚意，就决定不卖房子给他们了。这案子本来是开发商有理的，可是就因为他们不清楚相关的法律规定，在决定不卖房子给这家客户的时候，没有用书面的形式说明，是因为客户不付给第二笔款项而拒绝
企业股权相关法律问题汇总(十) <聚行家收集整理> 【问题】股份合作制企业常见类型 【答疑】股份合作制是一种正在发展的未定型的企业体制，必须联系其发育过程来考察其类型。 一、从企业中劳动与资本联合的方式来看，可以分为劳资合一型和劳资联合型。 劳资合一型指的是企业成员既是出资者，又是劳动者。这是在个体、家庭工业和乡镇企业发展的基础上，根据自愿互利和劳资合一的原则，通过联产、联营，对各类生产要素联合或折价入股而形成的股份合作制企业。由于它要求所有的成员都是劳动者，不允许单纯的股东或职工进入，合作社色彩比较浓。这一特点使它只能在劳动密集型企业运用。由于它带有合作社的封闭性，不利于规模经营的发展。这一类企业可能是一种过渡性的形式。随着企业本身的发展和素质提高，它可能会允许单纯出资者或单纯劳动者进入企业，改变为劳资联合型。 劳资联合型。除了同样以生产要素联合或折价入股形成股份合作制的共同特点外，这类企业与上述企业的不同之处在于它不一定要求投资者同时又是劳动者，它采取有资出资、有力出力的原则，形成劳动与资本的联合。因此，在这种企业中既有职工股东，也有非职工股东。这种企业股份制的特点比较浓，它克服了合作社不利于资金流入的封闭性，变成一个向社会开放，有利于各类生产要素流入的新型企业。这可能成为一种新型的，全要素资本化的泛股制企业，是股份合作制朝规范化发展，合乎现代市场经济发展规律的稳定形式。 二、从生产要素联合的方式看，股份合作制又可分为劳资合作型和劳资合股型两种。 劳资合作型指的是在企业中，资金的联合采用了入股的形式，但劳动联合却仍保持合作形式，没有折价入股。这种形式通常是在以劳动联合为主，原来就有浓厚的合作社性质的企业基础上，通过职工以劳带资
外贸公司在进出口代理中绝对要注意的常见法律 1. 对于外贸公司来说，签订购销合同还是代理合同，其带来的后果是完全不同的，不可掉以轻心。 实际操作中，外商虽已支付货款或开出信用证，仍有可能因质量问题、货期问题等提出索赔、退货。如外贸公司与工厂签订的是代理合同，则这些风险都由工厂承担；如签订的是购销合同，则在货物已出口的情况下，要向工厂索赔会有相当的困难。因此，对代理性质的业务，外贸公司应与工厂签订代理协议，以免不必要地加重自己的责任。 2.目前不少代理业务属“结汇”性质，外贸公司基本是“代而不理”，其任务仅是提供单证、收汇结汇，所收取的费用较微薄。严格地讲，这不是一种代理而是出借经营资格。 在结汇业务中，外贸公司应尽可能帮助委托人顺利地履行合同。 如付款条件为信用证，应谨慎审查信用证，如发现信用证要求的单据不合理，应要求外商修改，如外商不肯修改，应将风险向委托人说明，由委托人决定是否接受。虽然这样做增加了外贸公司工作量，但提高了履约可行性，反过来也保障了外贸公司的利益，同时也可使委托人认识到外贸公司的作用决不仅仅是结汇的工具，有助于外贸公司拓展真正的代理业务。 3.在存在三角甚至多角关系的情况下，外贸公司一定要对各方当事人
之间的关系有清醒的认识，不可随便按委托人的要求签署合同或其他文件。在这种情况下，最好在与中间商签订的《代理协议》中，明确外贸公司与其指定工厂签订的《购销合同》是代理协议的附件，其合同的权利义务由中间商承受。同时在与工厂签订《购销合同》中也作同样的约定，明确其系《代理协议》的附件，从而使外贸公司无须直接对工厂承担责任。 4. 收取汇款应有合法的依据。收取货款，付款人与收款人应有买卖关系，而买卖关系的最好证明就是双方签订的买卖合同。因此当付款人与合同当事人不一致时，应该要求付款人声明其所付款项的性质和事由，避免日后纠纷的发生。 上海外综服国际贸易有限公司是一家国有控股进出口公司，隶属上海东浩兰生集团，是集团旗下最具发展潜力的外贸公司。公司专注于为中小型贸易商、生产厂家、个人、国外采购办事处等提供专业收付汇、报关、退税、信保、垫资等一站式进出口综合服务。公司拥有一支专业、资深的外贸服务团队，平均从业超过10年，具有丰富的进出口操作经验，为用户提供专业、及时、个性化的一对一管家式服务。 公司技术团队自主研发的“外贸综合服务”系统D2.0，解决了传统外贸代理公司人工操作、线下交互、效率低下的行业痛点，大大提升了服务效率和客户体验，在业内首屈一指。同时，公司与上海华
公司治理存在的问题及解决思路 一、公司治理的意义 公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。这种认识存在诸多法律危险的。实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力
被掷在无限的内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。 二、公司治理存在的问题 伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。第四，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地位过于突出，外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。最后，公司治理不重视社会责任的承担，有些公司唯利是图，将自己作为唯一的存在目的，不关心消费者利益、劳动者利益、债权人利益、地区利益、环境利益以及社会公共利益，不承担社会责任，这样的公司也就无法获得长久的发展。总之，企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。 三、公司治理的制度的完善 完善公司治理，需要从理念、制度与实践三个方面进行努力。在理念上最重要的是要认识到公司治理的重要性，将良好的公司治理作为公司经营管理的基础性、中心性工作和任务来把握，设计良好的公司治理结构和制度安排，在实践中践行这些理念与制度。在理念、制
企业的规章制度常见法律问题 篇一：企业规章制度制定的法律要求 企业规章制度制定的法律要求——程序方面的要 来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问 在我国的司法实践中，一直存在着“重实体，轻程序”的观念，认为只要“实体合法”即可。随着现代法治理念的引进，“程序正义”的呼声也越来越高，我国掀起了司法改革的浪潮?? 石先广 在我国的司法实践中，一直存在着“重实体，轻程序”的观念，认为只要“实体合法”即可。随着现代法治理念的引进，“程序正义”的呼声也越来越高，我国掀起了司法改革的浪潮。“程序合法”反映在企业规章制度的制定上也经历了一段历程。XX年《最高人民法院关于劳动争议案件适用法律若干问题的解释 （一）》第19条规定：“用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。”这里提到了用人单位制定规章制度应当经过民主程序和向劳动者公示。XX年修改后的《公司法》第18条第3款规定：“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”这里所规定的“应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”也是程序的要求。《劳动合同法》第4条第2款规定：“用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、
职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。”《劳动合同法》第4条第4款规定：“用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。”由此可见，《劳动合同法》对规章制度制定的程序作出了明确具体的规定，具体的制定程序要求包括以下两个： 一、经过平等协商程序制定 一个优秀的现代企业必定是以民主管理为基础，强调全员管理，充分调动广大职工的积极性，从而提高内部管理水平，增强企业经营决策的准确性和透明度。企业规章制度制定也是如此，更为重要的是，规章制度关键在于执行，所以，劳动规章制度只有在吸收和体现职工一方的意志，或者得到职工的认同的情况下，才能确保很好地实施。《劳动合同法》第4条第2款规定，用人单位在制定、修改或者决定直接涉及劳动者切身利益的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。这一程序要件与先前法律规定的要求有较大差别，如《最高人民法院关于劳动争议案件适用法律若干问题的解释（一）》第19条规定：“用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。”这里所规定的程序要件是经过民主程序即可。何谓民主程序，法律没有明确的界定，民主程序
公司律师谈公司治理：公司日常经营中不可忽视的法律问题 文?张生贵北京市天依律师事务所 题要：公司企业治理 关键词：公款私存法律责任 ――――――――――――――――――――――――――――― 主文：公司和企业中时常出现公款私存的现象，律师认为公款私存—--小病养出的大隐患，私存问题的产生有多种多样的因素，即有公司企业出纳人员自作主张将公款存入个人账户，也有公司企业领导指使现金出纳员公款私存，为方便领导支出，杜绝私存现象是公司治理或公司法制化管理的首要。公款私存即可能带来民事责任风险，又可能发展为刑事责任，小问题会酿成大责任，公司管理人员及会计出纳人员不可不重视。公司企业人员大都知道这样的做法明显不合法，但是又都认为不会出事而存有侥幸。本律师在从事企业法律顾问过程中，对由于公款私存而遇到的法律问题作过深入探讨，虽然说这样的问题不会影响到企业经营发展的大局，如果不被公司企业高官们重视的话，随时会给公司带来无法挽回的巨大损失，不能因小失大。 先看一则报道：大连晚报曾登载“女会计挪用36万资金”一文说的是某公司女会计为炒期货将私自存入自己账户的公款挪用，东窗事发后她不惜借高利贷还款，但仍有10多万元的窟窿没法堵上，2007年5月下旬法院以挪用资金罪一审判处有期徒刑5年。北京公司大连分公司女会计刘某利用公司管理上的漏洞和职务之便，将客户的抵押款2万美元和20万元人民币私自存入自己的账户，先是为赚取一点利息款，后来觉得这样来钱太慢，便取出来炒期货，结果失败了，自知违法的刘某为了还上这笔巨款，不惜借高利贷，最终仍有10余万元的窟窿无法堵上。2007年5月下旬某区人民法院以挪用资金罪一审判处刘某有期徒刑5年。公款私存行为发生的前提：公款私存是利用了公司管理上的漏洞，2007年时27岁的刘某是知名高校2004年本科毕业生。2005年刘某应聘到北京某公司大连分公司任职。因公司管理制度不是十分健全，刘某在公司身兼会计、出纳二职，负责公司往来财务收支结算工作。 2007年2月18日由于业务需要，公司收取客户大连物流公司抵押款2万美元及25.05万元人民币，双方约定待业务完成后返还押金。在公司经理张某授权下，刘某将押金存入了招商银行其个人账户。这是刘某从事财务工作接触的第一笔全部以其个人名义存在银行卡上的大额现金业务。公款私存公私不分是发案的关键：刘某为让父亲和家人过上好日子，便起意挪用公司款项，刘某在公司工作的同时一直做着期货生意，从小丧母的她考入大学后，一边学习
公司法中的20种连带责任及其承担方式 本文转载自法治小组 我国公司法中对连带责任的规定，大体可以分为两种情形：一是公司内部的连带责任，二是公司外部的连带责任。 一、公司内部的连带责任 1.股东出资不足的连带责任。《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”第九十三条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第三款规
定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。” 2.股东抽逃出资对公司的连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。” 3.瑕疵出资股权转让后对公司的连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
关于进出口代理公司，很多做外贸的人都知道他们，因为做外贸涉及到了方方面面的进出口流程，具体细节太过于繁杂，如果经验不到位的话，很容易造成不利影响和损失，所以这也是外贸人选择进出口代理的原因。这里笔者给大家详细讲解一下到底应该怎么选择进出口代理公司。 什么是进出口代理公司： 进出口代理公司是属于一种商业服务的企业类型，主要是为中小型企业以及个人在进出口贸易中提供代操作流程的商务服务，由于很多人都不了解或不熟悉进出口贸易流程，从而造成在进出口业务中受到种种制约，在签订进出口合同时不了解贸易规则与风险，从而需有专职的进出口代理公司来协助完成对外进出口相关业务顺利通行。 通常业务包括如下几类：代理进口，代理出口，代理商检、代理仓储、代理报关或清关、代理国际运输、代理收付外汇、代理国际保险、出口退税垫付等。 对于进出口外贸新手来说，不敢轻易找进出口代理公司，因为一般的代理公司都是用他们自己的公司抬头帮你做出口，很多东西不好自己把控，因此也不利于国内出口行业的发展。 服务内容
注意事项有哪些： 进出口清关报关涉及到的环节较多，需要事先准备好相应的单证，如箱单、发票、合同等，必要时还需要办理其他特殊证件，事先准备充分可顺利通关，节省时间成本和经济成本。 代理流程： 如何选择： 笔者这里介绍一种进出口代理新模式，用您公司的抬头（没有公司的话可以注册一个外贸公司），并且提供给外贸公司日常记账、出口退税申报、单证通关等外贸全流程服务以及人事服务、商务协助、网站搭建、补贴申请等外贸公司日常运营服务，整合外贸资源，为出口企业提供资金支持。让您可以把全部精力放在市场开拓上，做自己擅长的事。
公司治理产生的背景及其主要法律措施 本文主要阐述了如下五个问题：一、公司治理结构的概念。尽管目前对公司治理尚没有统一的定义，但各国普遍认为，公司治理机制实际上是一种制度性的安排。它是在法律保障的前提下，处理因两权分离而产生的委托代理关系所适用的一整套制度安排，其宗旨是使公司的管理人员能够为公司股东的整体利益服务。二、公司治理产生的必然性。文章分析了在股份有限公司中，因两权分离而带来的公司治理的必要性和可能性。三、公司治理行为守则是公司治理机制的重要成果。文章集中分析了公司治理行为准则在公司治理中的实际作用。 四、中国实施公司治理的特殊背景和任务。文章从分析我国企业改革的三个基本阶段出发，指出中国在目前阶段主要解决的是国有股一股独大又不能流通造成的特殊问题以及中国公司治理所肩负的独特的历史任务。文章第五个问题集中探讨了西方国家公司治理中某些我国可以借鉴的措施，包括管理者的诚信义务、公司的并购、拉票战、独立董事制度、股东的派生诉讼和集团诉讼、股份评估补偿权等。作者在最后提出了一个问题，即要将公司治理真正变为现实需要，应具备何种条件？ 【中文关键字】公司治理；背景；法律措施 【全文】 一、公司治理结构的概念 公司治理（CorporateGovernance）源于西方发达国家，尤其与美国公司制的发展进程密切相关。西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理结构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件。它是解决公司在公司法的制约下，在市场经济运营过程中，产生的按传统公司法无法解决的一系列新问题而形成的一整套制度。该套制度以公司法、证券法为基础，但又根据市场发展的需要以及自身运作产生的需要，不断得以发展。实际上，到目前为止世界各国尚没有一个公认的公司治理结构的定义。但是，在对公司治理机制产生的背景（原因）、公司治理机制要实现的目的、公司治理结构的主要框架，股东、董事和管理人员之间如何分配经营管理权，如何发挥社会中介机构的作用，以及社会责任在规范公司行为中的意义等诸多问题上，人们的认识具有很多共同点。可以这么说，公司治理机制，实际上是一种制度性安排，它是在法律保障的条件下，处理因两权分离而产生的委托代理关系的一整套制度安排。在公司治理结构中，高效率的委托代理关系，可以保障投资者的最大利益及其最终控制权，可以维系公司各个相关利益者的关系，使所有权和经营权的分离不被滥用，从而保护投资者的利益。
代理进出口业务的案例 一家无外贸进出口权的中国公司是否有权签订外贸合同？该公司签订外贸后，因无进出口权是否可以与有进出口权的公司签订代理进出口协议合同，委托后者代理进出口业务？ 裁决书简介 一、案情 双方当事人于1987年11月2日在深圳签订了买卖三夹板的《合同书》。合同书规定：1．申诉人出售给被诉人10,000立方米三夹板，货款总金额为3,780,000美元；2．ClF中国大连港，装运期限为卖方收到买方开出的信用证之日起25天内装运，允许5天上限差；3．付款条件为买方开出全额的信用证，卖方开出金额为1400,000港元的银行担保信用证作为对保。如在装运期后5个工作日内买方未能收到有效装运通知，买方可将信用证撤回或转让，并兑现担保信用证的担保金作为对申诉人的违约罚金。 合同书签订后，被诉人于1987年11月5日申请中国建设银行深圳分行开出信用证，信用证开出后申诉人多次要求被诉人修改信用证，请求被诉人同意推迟交货。被诉人将信用证上规定的装运期由原来的1987年12月5日改至12月15日。1987年12月16日被诉人未收到申诉人装运通知，以
申诉人违约为由提取了担保信用证项下的1,400,000港元。由此双方发生争议，申诉人提出仲裁申请，请求： 1．被诉人应返还申诉人港币1,400,000元及其银行利息； 2.被诉人承担本案的一切仲裁费用。 申诉人提出上述请求所据主要理由如下：（一）被诉人无外贸经营权。根据中华人民共和国法律规定，被诉人与申诉人签订的SH87112l3号购销三夹板合同是无效合同。因此，被诉人应把取走的1,400,000港元返还申诉人。 （二）被诉人在1987年12月16日取走1,400,000港元担保金时，申诉人和被诉人之间尚未就信用证有效条款达成协议。被诉人提取1,400,O00港元的这种行为是毫无道理的。 被诉人在答辩中提出： （一）鉴于被诉人无进出口权，被诉人与环亚股份有限公司签订了两份代理进口协议，环亚股份有限公司与申诉人签订了两份进口三夹板合同。因此，SH8711213号合同不是一个独立的合同，而是与上述代理进口协议和两个进口合同一同生效的。