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尽职调查提纲与资料清单

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尽职调查提纲与资料清单

第一部分公司成立和历史沿革

1.1公司历史沿革的有关文件

1.1.1公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过2010年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照;

1.1.2公司章程以及历次修改情况;

1.1.3验资报告和变更注册资产的检资证明,及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件(如以资产出资时);

1.1.4公司成立以来历次董事会/高层管理部门的重大事项决议;

1.1.5公司历年经注册会计师审计的财务报告;

1.1.6公司股本结构图以及自成立至本次股份制改造之前历次股份变动的情况;

1.1.7公司股本转让及质押的情况说明和相关文件(如有);

1.1.8公司股东名单、所持股份及变动情况(如有);

1.1.9公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明(如有);

1.1.10公司股份变更工商登记有关文件(如有);

1.1.11公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件(如适用);

1.1.12公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件(就自然人股东而言);

1.1.13公司的《企业名称预先核准通知书》、及历次更名的《企业名称预先核准通知书》;

1.1.14国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。

1.2政府及行业主管部门的批文

1.2.1公司成立的政府和主管机关批文,包括但不限于:

a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复(立项审批);

b.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复;

1.2.2公司变更注册资本的政府和主管机关批文

1.2.3增加经营范围的政府和主管机关批文

1.2.4合同和章程历次变更的批准函(批复)

1.2.5公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书;

1.2.6其他与公司历史沿革有关的文件

a.有关企业兼并重组审批及确认情况;

b.有关企业改制批准及确认、变更登记情况;

c.其他。

第二部分公司组织机构和经营管理

2.1公司董事会

2.1.1董事会组成情况(董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况)

2.2公司内部组织结构图及其说明

2.3公司高层人员名单及情况简介(包括人事关系、行业经验等)、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书

2.4公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明

2.5公司附属企业名单(如适用)

2.6公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)(如适用)

2.7除合资或合作合同和公司章程以外,公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议;

2.8公司获得的政府部门颁发的,与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件,包括但不限于:

a.与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;

b.所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准和许可;

c.所有关于进出口业务的政府批准和许可;

d.其他公司拥有的资质证明文件。

2.9与公司业务相关的证书及奖项(如适用)

a.高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复;

b.其他与公司业务相关的证书及奖项。

第三部分公司资产和对外投资情况

3.1公司重大资产状况

3.1.1公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件

3.1.2如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资,此类资产完备的权属证书

3.1.3公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件

3.1.4公司资产抵押清单以及相关协议

3.1.5租赁资产清单及协议

3.1.6土地房屋及在建工程(请见本调查清单第四部分)

3.1.7设备

(1)公司拥有价值【10】万元以上的设备和其他有形资产清单;

(2)公司海关监管设备清单(如有);

(3)公司的设备租赁合同及其登记文件;

(4)公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同;

(5)与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证(如适用)

3.1.8所有固定资产取得发票情况统计(包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票)

3.2公司对外投资情况(如适用)

3.2.1公司对外投资的股权结构图;

3.2.2公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件,包括但不限于公司拥有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、其最新年检的营业执照等。

3.2.3公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件

3.2.4公司长期投资清单

(包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件,包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)

3.2.5公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件

3.2.6公司资产结构图(包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业)及产权关系

3.2.7公司所作之其他投资的相关文件

第四部分公司土地房产

4.1土地使用权

4.1.1请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单,内容包括:土地/场地使用权证号,土地/场地位置,获得方式,面积,用途,期限;

4.1.2所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等;

4.1.3土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据;

4.1.4全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证;

4.1.5与土地/场地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等);

4.1.6上述土地使用权的评估文件

4.1.7上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4.2房产

4.2.1请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单,内容包括:房屋所有权证号,房屋座落,面积,用途,所有权人,幢数;

4.2.2公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件

4.2.3提供与房屋有关的协议(如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件,业主的租赁许可及房产证,房屋抵押协议和抵押登记证明);

4.2.4支付房屋房款或租金的收据;

4.2.5公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图

4.2.6上述房产的评估文件

4.2.7上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4.2.8请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式证明变更情况,包括幢号、面积、变更原因,变更时间。

4.2.9公司目前是否有在建工程,如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件。

第五部分会计与财务管理

5.1财务组织

5.1.1财务组织结构图、财务部门职责及财务人员素质,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财务团队整体工作能力;

5.1.2年度经营计划、预算的编制、考核;

5.1.3财务分析的体系、报告流程;

5.1.4财务管理模式和内部控制体系;

5.1.5会计电算化。

5.2会计核算及报告

5.2.1会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)

5.2.2采用的会计政策

5.2.3公司薪酬、税费及会计政策

5.2.4内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与之相关的税收政策.

5.3财务明细资料

5.3.1货币资金

(1)分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常

(2)了解可用资金余额,分析冻结资金的现象

5.3.2应收票据

(1)获得明细表,确认票据种类、期限

(2)对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度

(3)票据是否贴现

5.3.3应收账款

(1)今年应收账款趋势分析,周转指标分析

(2)获得期末应收账款明细表/帐龄分析表,进行分析

(3)关注逾期账款及坏账,分析应收账款的可收回性及可能发生的损失

(4)前10大客户的年度销售额以及回款情况

(5)应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收账款被高估或低估的可能性

5.3.4其他应收款

(1)获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析及坏账分析

(2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况

(3)核对大额款项的合同、协议

(4)费用性质的借款及暂付款

5.3.5预付账款

(1)获得预付账款明细表,了解预付款性质

(2)帐龄分析,分析预付账款长期挂帐的原因,判断其是否正常

(3)了解预付之后潜在的大额负债(合同),判断风险

5.3.6存货

(1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因

(2)获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表

(3)取得最近的存货盘点记录,判断其真实性

(4)关注发出商品、分期付款发出商品的情况

(5)了解周转缓慢或过时的产成品存货,判断其实现销售的可能性

(6)判断存货被高估或低估的可能性

(7)比较最近的成本价与净售价,以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率

(8)低值易耗品、工装模具的核算及现状

5.3.7投资

(1)获取或编制投资明细表

(2)获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料

(3)投资的背景及控制能力

(4)检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定

(5)检查本期发生的重大股权变动,判断其正常性

(6)控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)

5.3.8固定资产

(1)获得固定资产及累计折旧分类汇总表

(2)对重要的固定资产,检查相关合同、采购发票、产权证明等资料,确认其所有权

(3)实地观察固定资产,了解目前使用状况,确定使用期限和残值是否合理

(4)调查未使用和不需用的固定资产

(5)设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析

(6)检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动

(7)了解有无更新昂贵的生产设备的要求

5.3.9在建工程

(1)获得在建工程明细项目清单(含工程预算)

(2)对于大型项目,获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

(3)是否存在已投入使用,未办理工程结算的在建工程,并分析借款费用资本化的合理性

(4)是否存在停工工程,了解原因

5.3.10无形资产

(1)获得无形资产明细表

(2)了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限

(3)判断无形资产价值的合理性

5.3.11其他

(1)被抵押或质押的资产价值,以及对应的债务,分析其差额

(2)递延资产及待摊费用分析

(3)未入账的资产

5.3.12借款

(1)借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等)

(2)借款利息是否按期支付,是否存在停息挂账的借款

(3)是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款,分析债务重组可能性

(4)了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况,评价其信誉和融资能力

5.3.13应付账款

(1)对今年应收账款趋势分析

(2)获取应付账款明细表,以及账龄分析

(3)分析长期挂帐的应付账款,是否合理的原因,判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润

(4)业务趋势与应付账款的趋势比较,了解是否具有足够的买方信用

(5)了解预估材料款是否适当,是否存在未入账的应付账款

(6)前10大供应商,及其供应品种、年度采购总额

5.3.14其他应付款

(1)获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析

(2)核对大额款项的合同、协议

(3)分析长期挂帐的其他应付款,是否合理原因,判断企业是否隐瞒利润

5.3.15预收账款

(1)获得明细表,了解预收原因

(2)了解销售预收制度

5.3.16应交税金、其他应交款

(1)获取应交税金明细表

(2)查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件,了解适用的税种、计税基础、税率、范围,分析并购后税费政策的变化情况

(3)确定有关减免税的项目是否真实,理由是否充分,手续是否完备

(4)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件

(5)关联交易的税收计算缴纳

5.3.17预提费用

(1)了解预提项目、原因、计提依据

(2)判断预提是否正确

5.3.18其他负债

5.3.19应付工资及福利费明细

5.3.20应付股利、长期应付款等

5.3.21或有负债

(1)担保

(2)诉讼

(3)贴现

(4)未执行完毕的合同

(5)合作意向

5.3.22股本(实收资本)

(1)股东名称、投资金额、股权比例

(2)历年资本的变动情况

5.3.23资本公积

(1)资本公积明细表

(2)历年资本公积增减变动的内容及其依据

5.3.24销售收入

(1)销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

(2)产品销售结构变化趋势

(3)企业大客户的变化及销售收入集中度

(4)关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

(5)运用分析性复核,查明异常现象和重大波动的原因

5.3.25销售成本

(1)成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析

(2)成本计算的合理性

5.3.26期间费用

(1)费用总额、费用水平趋势变化

(2)主要费用项目变化趋势

(3)分析收入与各项主要费用的相关程度

5.3.27现金流量

(1)特别关注经营净现金流

(2)经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

(3)结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何

5.4财务分析

5.4.1财务结构、趋势、比率分析

5.4.2未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究

5.4.3未来现金流量是否能满足经营与投资的需要,关注目标企业的注资需求往往被低估

5.4.4提高资产质量以及损益的分析

某公司尽职调查资料清单

XX公司 20XX年度第XX期XX(债务融资工具 名称) 尽职调查资料清单 发行人Logo (联席*)主承销商及 簿记管理人

二○xx年xx月

关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础,并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查,务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明,本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年;“一期”指20XX年 第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答,分为3类: ?直接回答:即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题,请直接填写在该问题下 方。务请逐条回答,无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。 ?要求提供相关证明文件:即请“请提供”的问题,书面材料需复印并注明“已确 认复印件与原件一致”字样。 ?要求填写附表:即请“请填写”的问题,此类问题已设计为相应的附件表格,请 在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的 真实性、准确性、完整性负责,在承诺函上签字并加盖公章,同时纸质材料

均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子(word、相关Excel附表)及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的,以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附 件X.X.X”(如:问题1.1.1要求提供营业执照复印件,即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”)。 3.材料报送的电子邮箱为:xxx;书面文件请报送至:中国农业银行XX分行 办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问,请随时与中国农业银行的相关工作人 员联系。 5.本次调查提供的是初步尽职调查清单,随着项目发行工作的推进,将根据工 作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。 对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合,主承销商深表感谢!

法律尽职调查清单详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

尽职调查资料清单(参考版)

尽职调查清单 1 公司基本情况 1.1公司当前的基本情况 1.1.1公司在工商局的全套登记资料,最新的经工商局年检的营业执照 1.1.2公司当前的股权结构图,请披露到实际控制人; 1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责(以表格方式表述); 1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料: 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等(请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构);公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告;关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议;关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件; 1.2 公司历史沿革情况 1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件,包括但不限于:发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等; 1.2.2公司章程及历次修改情况; 1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况; 1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化,最近 一年内公司的股东结构是否发生较大变化;

1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限于:政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等; 1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告; 1.2.7公司历年年检材料; 1.2.8主要股东(追溯至实际控制人)营业执照及基本情况说明:成立时间,注册资本,股权结构,经营范围和主营业务,控股及参股公司,最近一年及一期的财务状况和经营成果,董事、监事及高级管理人员等,说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。 1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图 1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况,其他主要股东的基本情况(包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况); 1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书;如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资,有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件,包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续,请书面说明资产实际移交的情况; 1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明;公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程;公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告;说明主要股东之间存在的关联关系,如果不存在也请说明;说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议,如果不存在也请说明;说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况; 1.3.4说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况;

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有);

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有); 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知(如有); 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知(如有); 15、公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件(如有); 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 18、组织机构代码证;

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作,我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料,我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况,以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中,“公司”及提供材料之贵公司; 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件,二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响,请公司及时提供有 关说明及文件; 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件,公 司对其真实性负责;如清单中所列材料没有的,请逐一说明 并由公司法定代表人签字; 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 (1) 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明(验资报告、资产评估报告及出资证 明书) 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 (2) 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照(包括最近一次工商年检的营业执照正 副本) 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照

7、 增资决议及验资报告 (3) 公司组织机构 1、 内部组织结构图(内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系) 2、 分支机构清单(分公司或子公司名称及隶属关系) 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况(本栏请提供截至__年__月__ 日的情况) (1) 公司固定资产(不含土地、房产) 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件(如有培训中心、内部招待所等,亦应提供其相关情 况) 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件(协议、登记备案文件) 4、 脏外资产/抵债资产相关文件(与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等) 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的,尚未履 行完毕的合同 (2) 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产(本栏请提供截至__年__月__日的情况) (1) 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的,请提供经出让的国有入地 使用证;如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的,请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的,请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件

(完整版)尽职调查资料清单(在建工程)

尽职调查资料清单 : 在对贵公司进行收购前,我方须全面了解贵公司的情况,希望贵公司予以配合并提供以下资料(包括但不限于): 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料:营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等; 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况; 3、股权转让资料: ①《股权转让合同》或其他同性质的文件; ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》; ③转让、受让双方及公司的董事会决议; ④外商投资企业,还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复; 4、公司组织结构图; 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况,详见附件一:公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复; 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件; 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、

建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等; 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二:前期证照资料清单.xls; 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况; 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量(包括住宅、企事业单位及公建设施等); 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况; 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等; 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料;基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明;规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料,房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工(包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等)、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同(或包销合同)等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表,包括已履行完毕和正在履行中的合同,详见附件三:合同执行情况一览表(详见:表一、表二).xls。 3、虽未签定合同、协议,但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告; 2、截止年月日的财务报表、科目余额表(到四级明细科目);

某公司尽调清单

XX有限公司项目 尽职调查活动中需要提供的材料 需要的电子版资料: 第一部分企业概况 一、企业简介及股权机构 1、企业简介 2、股权结构演变史 3、主要关联人员情况介绍 关联人员包括:股东、公司董事、监事、高级管理人员变动及简介 二、企业收入构成情况 1、主要产品类别、产品规格和技术指标说明(附产品图片) 2、产品的主要竞争力 3、企业收入来源构成明细(2012、2013年、2014年及2015年截止目前) 三、行业及市场情况 1、公司主要产品的国家的政策、行业标准等; 2、企业产品市场规模、市场份额地区分布,潜在的市场增长分析; 3、公司主要竞争力及市场准入门槛; 四、市场营销及客户资源情况 1、产品主要销售渠道、盈利模式、销售人员配置 2、公司10大客户统计收入明细(2012、2013年、2014年及2015年截止目前; 3、正在执行未完和未开始执行的已经签定的产品销售合同统计. 五、竞争对手情况 1、企业产品的前5-10位竞争对手名单(国内、国外)及竞争对手介绍及收入的估计,在产品技术、价格、服务、渠道、管理等方面与竞争对手的比较; 六、产品研究开发情况 1、研发成果及进展情况 2、拥有或已申请的专利、专有技术等清单; 3、核心技术的保密措施等情况; 七、设施情况 经营/生产用地、设施面积、租金等情况,以及所有权归属; 八、生产过程情况 1、项目开发流程、周期介绍,产品生产流程图; 2、公司前5-10大供应商统计(2012、2013年、2014年及2015年截止目前); 九、公司获得的主要资质和荣誉清单

第二部分企业财务 一、历史财务报表分析: 1、公司201 2、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表(如有审计报告,请提供带附注的审计报告) 2、关联企业2012、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表(如有审计报告,请提供带附注的审计报告) 3、今年最新财务报表; 4、财务情况说明 1)主要产品销售数量和价格变化 2)主要产品成本明细,价格,毛利率明细(2012、2013、2014年); 3)近三年管理费用情况表 4)最新的固定资产情况 5)主要固定资产产权和估值情况 6)应收款项明细(2012、2013、2014年) 7)应付款项明细(2012、2013、2014年) 8)销售费用变动情况(2012、2013、2014年) 二、有关已有的/潜在的诉讼、处罚、仲裁的情况说明,如果没有也请说明; 三、主要关联交易说明(包括收入、应收账款、采购成本、应付账款等); 四、融资需求 1、融资额度 2、资金使用说明 3、未来三年详细的发展规划 4、未来三年详细的财务预测 第三部分企业组织与管理 1、组织结构图; 2、主要岗位人员分布图 3、公司主要管理、研发人员简历、薪酬情况介绍 需要备查的原件: 1.企业法人营业执照(副本) 2.组织机构代码证 3.法人身份证(复印件) 4.税务登记证(国、地税) 5.公司章程

超详细法律尽职调查清单

项目的尽职调查清单(首次) 一、公司的设立及存续情况 1.公司基本情况简述(包括但不限于:英文名称及缩写;法定代表人;工商注册日期;住所及其邮政编码;电话;传真号码;互联网网址;电子邮箱等) 2.公司设立申请文件、营业执照(最新)、组织机构代码证及所有登记证照文件(包括税务登记证国税、地税); 3.公司工商登记事项,包括历次变更、变动情况(包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动); 4.公司年审情况(是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍,如吊销、注销等); 5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书; 6.公司章程,及所有补充、修改文件; 7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书; 8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录; 9.房地产开发企业资质证书(“”),公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等; 10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资,参股其他企业等其他对外投资情况(包括公司决议、所履行的法定程序文件,以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响);

11.公司的组织结构图,关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况,以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。 二、公司的股权结构及股东 1.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况; 2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程(若为自然人的,提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况); 3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件; 4.公司股权结构历次变更情况的文件,公司股权转让情况的文件(包括不限于:股权转让协议、股东会决议等); 5.公司股权是否存在争议,是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况的说明; 6.公司关于股东身份的说明:是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况,及其参与公司经营的具体情况; 7.公司自设立至今的利润分配情况(含分红协议、支取情况)。 三、公司拟合作项目的土地文件 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书; 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件;

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;

2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称; 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构; 2.公司章程; 3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等; 5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易; 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

最全公司尽职调查清单

一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料

3贵公司的章程及历次章程修正案; 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件; 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件(如有)。 (1)该部分文件同时在全套工商登记材料中的,公司可不必另行提供;备注 (2)请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2

请贵公司具体说明解决的方式); 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形?是否 7 存在委托持股的情形?若有,请提供相关资料; 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形?若有,请提供相关文件; 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形?若有,请提供相关文件; 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证:指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证(如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等)。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述,起算时间为其开始工作时,需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务

7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况;若有,请贵公司出具书面说明并提供相关资料; 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述,起算时间为其开始工作 备注时,需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 (一)贵公司的组织机构及人员

法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

引言 致:公司 北京市某某(深圳)律师事务所(以下简称“某某”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明: 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。 2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等; 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。 6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某(深圳)律师事务所

法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括: 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息; 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点; 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员; 1.3.4有关公司情况简介; 1.3.5全部雇员;和 1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机 构注册) 1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的 资料: 1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例) 1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同) 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件

某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据,资料收集不仅有外部资料,也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中,可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面: 1、统计年鉴; 2、专业报刊杂志; 3、各类有关专业书籍; 4、互联网; 5、资询顾问研究分析; 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单,经项目经理审核后提交给客户,项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集,不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急,给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信,如经初步分析后认为该资料有不详实之处,一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时(尤其是电子版本),必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员,资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记,并编制资料目录,标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料,并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料,如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料,在报告时,必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料,必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料,以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料,更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的,我们编制了法律尽职调查文件清单(“本清单”),希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化,我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性),并如实地就该等问题作出说明; 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问(若有)、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及,但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题;

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东,请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料(于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出); 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 (1)根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件(包括相关文件的附件及任何修订、补充文件); (2)对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供,请注明“待查”或“待提供”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”; (3)根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份,一份用于建立公司资料库,一份用于我们查验; (4)对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;

法律尽职调查清单

关于xx物业资产支持专项计划项目 法律尽职调查的文件清单 致:西安xx物业管理有限公司(“贵公司”或“公司”) 我们,上海市xx律师事务所,受贵公司委托,担任xx物业资产支持专项计划项目(以下简称“本项目”)的法律顾问。为顺利开展本项目的法律尽职调查工作,根据本项目的特点和要求,我们编制了本法律尽职调查文件清单(以下简称“本清单”),法律尽职调查范围初步限定在公司情况、本项目下拟入池资产(“基础资产”)情况、就本项目提供担保的担保主体(“担保人”)情况。我们在本清单中列出了所需调查的初步文件,敬请贵公司提交。 请贵公司按本清单的要求搜集整理法律文件资料并提供真实复印件。随着本项目法律工作的不断深入和具体情况的变化,我们也将对本清单进行相应调整和补充,届时仍需贵公司进一步提供其它相关文件。贵公司提供了相关文件或信息之后,如果有关文件或信息发生了修订、变更或变化,或与本清单有关的事实发生重大变化,也请随时补充提供。 本清单的有关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1.本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请贵 公司提供该等文件的复印件(贵公司需保证复印件与原件的一致性、 真实性),并如实地就该等问题做出说明。 2.如有本清单未涉及的其他情况及文件,而该等情况及文件可能对本项 目有重要影响,也请贵公司及时提供有关文件或进行书面说明。 3.若贵公司对本清单所列文件及问题有疑问,请依据提问的精神而不是 字面作出回答或咨询,我们将尽快给予解释及答复。 4.贵公司可以提供的文件,请填写“有”;无法提供的文件,请填写“无” 并备注原因;贵公司认为不适用的文件,请填写“不适用”并备注原因。

酒店尽职调查材料清单

酒店尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1基本法律文件 (1)公司全套工商登记资料(自设立以来的所有材料); (2)公司经营性相关证照(包括但不限于旅馆业特种行业许可证、公共场所卫生许可证、二次供水卫生许可证、餐饮服务许可证、烟草专卖许 可证等); (3)公司相关批准文件或证照(包括但不限于环保、消防、排污等); (4)公司最新营业执照正副本(经最新年检);若公司尚未完成“三证合一”登记的,请提供公司组织机构代码证及税务登记证(经最新年检); (5)公司的银行开户许可证、社保登记证、外汇登记证(如有); 1.2 公司股权关系结构图,包括:股东以及各自持股比例,追溯至最终实际控制公司、或实际控制公司的自然人(如有); 1.3公司对外投资结构图,包括分公司、控股和参股子公司,并注明分、子公司性质,如存在分、子公司需提供工商登记及备案材料。 1.4基本运营结构 (1)公司目前的治理结构(组织架构); (2)公司有关对外投资的决策机制、规范文件或内控规定; (3)公司内部管理、决策制度与风险控制制度的文件。 2.资产状况 2.1公司固定资产明细; 2.2公司拥有的土地房产清单及相关权属证明; 2.3其它重大有形资产和无形资产 (1)除以上第2.1、2.2项所列固定资产、设施、土地房产之外,公司拥有或使用的其它重大有形资产(如机动车辆)及权属证明; (2)公司存款、有价证券情况说明或证明文件; (3)公司拥有的知识产权相关文件或证书(商标、专利和著作权等)。

2.4公司对其资产设定担保、抵押、质押或其他权利限制的情况及相关协议、抵 押或质押登记记录; 2.5公司对其资产进行转让、出售或出租合同或协议。 3.保险 3.1公司财产保险的汇总表(社会保障基本保险除外)。 3.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。 3.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。 4.债权债务与对外担保 4.1公司应收账款与应付款项明细、最近三年的财务审计报告与最近三月的财务报表; 4.2公司或有债权债务及对外担保情况。 5.重大合同 5.1请提供公司所有现行有效、正在执行的合同,即与公司生产经营有关的所有 合同的汇总表及相关合同文本。 5.2与酒店经营模式相关的合同(如特许经营合同或委托管理合同) 5.3公司近三年来已经实施的或拟进行的金额超过公司净资产5%的收购或资产 处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。 6.关联关系(如有) 6.1公司主要关联方清单及关联方关系说明; 6.2公司与主要关联方之间关联交易的合同。 7.税务 7.1请提供公司主管税务机关(包括国税和地税)出具的公司近三年的完税证明。 (本项资料应加盖税务机关的公章,并请提供盖章原件)。 7.2公司取得的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。 7.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函,包括正在进行的税务纠纷的清单

公司尽职调查清单(财务+法律)(可编辑修改word版)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近 3 年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近 3 年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项基本制度; 9、公司所有银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、经营信息

1、公司的经营计划; 2、公司产品的市场研究/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建设合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 9、管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营等; 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等;

法律尽职调查清单样本

法律尽职调查清单 样本

目标公司初步法律尽职调查文件清单 请根据本清单的要求,以每一家目标公司为一个单元,准备文件并及时提交给我们。如果某项要求不适用,请在本清单上注明,并请说明原因;如果就某项要求暂时无法回答或提供文件,请说明原因,并说明预期何时能够回答或提供文件;如果有本清单未涉及的其它情况及文件,而该等情况及文件对本项目有重要影响,请及时提供有关说明及文件。清单中标有※的内容为我们要重点了解的内容。 本清单可能会随着法律尽职调查的深入而不时修订或补充。 一、公司、公司股东及公司下属企业的组织文件 1、完整的公司架构图示:该图应显示公司境内外全部下属企业 (包括全资、控股、参股、合伙、联营企业,下同)的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、她方股东/联营方名称及持股/出资比例 2、公司设立时、历次变更(包括但不限于注册资本、股东、出资 比例、经营范围的变更)直至现行有效的下列文件: (1)公司设立或变更所涉政府有关部门的各项批文

(2)公司设立或变更所涉公司股东会/董事会会议文件 (3)公司股东的出资协议、股权转让协议 (4)公司章程 (5)公司的企业法人营业执照 (6)※公司股东以非现金出资所涉资产评估报告及政府有关部门的相关批复 (7)公司注册资本的验资报告 (8)公司的税务、外汇、海关等登记证书 3、公司当前的内部组织结构图示:应显示公司总部的内设机构、 分公司、不具备独立法人资格的其它机构(如研发部)的设置情况,并简要说明各自的职能及相互的关系 4、※公司的主要管理人员(包括但不限于董事长、副董事长、董 事、监事、总经理、副总经理、财务负责人,下同)的姓名及简历、任期及委任文件 5、公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所 有经营许可证和/或批文(包括但不限于生产、销售有关产品的许可证,自营进出口业务的批文等)

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查资料准备 一、主体及历史沿革资料 (一)最新的营业执照(正副本)、组织机构代码证、税务登记证(正副本)、贷款证或贷款卡; (二)审计报告、评估报告、验资报告; (三)工商详档(需去工商局调取),最新的股东会、董事会决议,内部规章制度。 二、组织机构:公司组织结构及关于部门职能描述的文件,内部组织结构、部门设置图;公司董事、监事、经理层、财务负责人和重要业务部门领导人员的名单和简历。 三、业务经营: (一)公司获得的经营许可证、各项资质、批复等; (二)企业简介:含发展简史、主营业务、产品介绍、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策(税收优惠、政府补助、贴息优惠等,需附证明材料); (三)产、供、销系统简介; (四)产品质量认证的相关材料、证书; (五)企业或产品所获荣誉、奖励、驰名商标、优质产品的证明文件或证书。 四、股东及关联公司 (一)股东简介(内含股权情况说明,是否设定质押等); (二)公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证,公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证; (三)关联公司名单。 五、对外投资 对外投资情况说明,对外投资协议,已投资证明。 六、合同: 目前正在履行的合同,包括但不限于以下合同:

(一)借贷合同,担保合同(对内对外) (二)采购及销售,前十大合同 (三)在建工程合同 (四)其他合同:委托加工、房屋租赁、合作、技术合作等。 七、土地、房产、特大型机械设备等的权属情况说明及凭证,包括合同,证件,支付凭证等。 八、知识产权:商标注册相关资料;所用知识产权情况说明:是自己研发的需提供技术成果证明材料、专利证书及相关协议,使用他人专利的需提供许可使用证明。 九、公司诉讼、仲裁和行政处罚的情况说明(需附主要证据材料、裁判文书、处罚单等)。 十、企业征信(需去中国人民银行查询) 十一、环评文件等。 十二、工作人员社保清单。 十三、历次融资情况及历次募集资金使用情况说明 十四、其他重要资料,包括但不限于:已获批准的项目建议书、可行性研究报告;行政机关同意项目立项的正式批复文件;项目涉及的相关批文或协议;其他与项目有关的公告、决议、协议。 特别说明:法律尽职调查内容涉及部门较多,主要需要行政管理人员,档案管理人员,财务管理人员的配合。

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