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尽职调查提纲与资料清单

尽职调查提纲与资料清单

第一部分公司成立和历史沿革

1.1公司历史沿革的有关文件

1.1.1公司最初设立时的营业执照、有效并标明通过2010年工商年检的营业执照和历次变更的营业执照;

1.1.2公司章程以及历次修改情况;

1.1.3验资报告和变更注册资产的检资证明,及公司向投资者签发的出资证明书和资产评估文件(如以资产出资时);

1.1.4公司成立以来历次董事会/高层管理部门的重大事项决议;

1.1.5公司历年经注册会计师审计的财务报告;

1.1.6公司股本结构图以及自成立至本次股份制改造之前历次股份变动的情况;

1.1.7公司股本转让及质押的情况说明和相关文件(如有);

1.1.8公司股东名单、所持股份及变动情况(如有);

1.1.9公司董事和高级管理人员所持股份说明及变动情况说明(如有);

1.1.10公司股份变更工商登记有关文件(如有);

1.1.11公司分支结构的营业执照及设立分支机构的政府批准文件(如适用);

1.1.12公司投资者的营业执照、章程等组织文件或身份证明文件(就自然人股东而言);

1.1.13公司的《企业名称预先核准通知书》、及历次更名的《企业名称预先核准通知书》;

1.1.14国家有关部门给予公司的任何形式的补贴或优惠政策的批文。

1.2政府及行业主管部门的批文

1.2.1公司成立的政府和主管机关批文,包括但不限于:

a.项目建议书及有关政府部门对项目建议书的批复(立项审批);

b.可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复;

1.2.2公司变更注册资本的政府和主管机关批文

1.2.3增加经营范围的政府和主管机关批文

1.2.4合同和章程历次变更的批准函(批复)

1.2.5公司的外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书;

1.2.6其他与公司历史沿革有关的文件

a.有关企业兼并重组审批及确认情况;

b.有关企业改制批准及确认、变更登记情况;

c.其他。

第二部分公司组织机构和经营管理

2.1公司董事会

2.1.1董事会组成情况(董事长、董事的姓名、任期以及董事的兼职情况)

2.2公司内部组织结构图及其说明

2.3公司高层人员名单及情况简介(包括人事关系、行业经验等)、公司总经理的职责范围、总经理和副总经理及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书

2.4公司所有分支机构的名单、与公司之间关系的情况说明

2.5公司附属企业名单(如适用)

2.6公司与下属企业间关系说明(包括内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)(如适用)

2.7除合资或合作合同和公司章程以外,公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议;

2.8公司获得的政府部门颁发的,与公司的运营、产品、生产、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件,包括但不限于:

a.与产品的生产有关的生产许可证、备案证明;

b.所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准和许可;

c.所有关于进出口业务的政府批准和许可;

d.其他公司拥有的资质证明文件。

2.9与公司业务相关的证书及奖项(如适用)

a.高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复;

b.其他与公司业务相关的证书及奖项。

第三部分公司资产和对外投资情况

3.1公司重大资产状况

3.1.1公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件

3.1.2如公司股东对实物资产或其他非现金资产作价出资,此类资产完备的权属证书

3.1.3公司对其他资产以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件

3.1.4公司资产抵押清单以及相关协议

3.1.5租赁资产清单及协议

3.1.6土地房屋及在建工程(请见本调查清单第四部分)

3.1.7设备

(1)公司拥有价值【10】万元以上的设备和其他有形资产清单;

(2)公司海关监管设备清单(如有);

(3)公司的设备租赁合同及其登记文件;

(4)公司重大设备的购买、进口、安装、维护和处置合同;

(5)与特种设备的设计、安装、生产达到和符合有关的技术指标和安全生产要求相关的证明或许可证(如适用)

3.1.8所有固定资产取得发票情况统计(包括列示于往来账项、存货等非固定资产及在建工程项目中的发票)

3.2公司对外投资情况(如适用)

3.2.1公司对外投资的股权结构图;

3.2.2公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件,包括但不限于公司拥有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、其最新年检的营业执照等。

3.2.3公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件

3.2.4公司长期投资清单

(包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件,包括成立时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验资报告、资金担保等)

3.2.5公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件

3.2.6公司资产结构图(包括公司股东、公司下属企业、挂靠企业)及产权关系

3.2.7公司所作之其他投资的相关文件

第四部分公司土地房产

4.1土地使用权

4.1.1请就公司所有的土地/场地使用权证开列一份清单,内容包括:土地/场地使用权证号,土地/场地位置,获得方式,面积,用途,期限;

4.1.2所有土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等;

4.1.3土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据;

4.1.4全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证;

4.1.5与土地/场地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等);

4.1.6上述土地使用权的评估文件

4.1.7上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4.2房产

4.2.1请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单,内容包括:房屋所有权证号,房屋座落,面积,用途,所有权人,幢数;

4.2.2公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件

4.2.3提供与房屋有关的协议(如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租赁登记文件,业主的租赁许可及房产证,房屋抵押协议和抵押登记证明);

4.2.4支付房屋房款或租金的收据;

4.2.5公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图

4.2.6上述房产的评估文件

4.2.7上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件

4.2.8请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式证明变更情况,包括幢号、面积、变更原因,变更时间。

4.2.9公司目前是否有在建工程,如有请提供相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、开工许可证及竣工验收证明等相关文件。

第五部分会计与财务管理

5.1财务组织

5.1.1财务组织结构图、财务部门职责及财务人员素质,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财务团队整体工作能力;

5.1.2年度经营计划、预算的编制、考核;

5.1.3财务分析的体系、报告流程;

5.1.4财务管理模式和内部控制体系;

5.1.5会计电算化。

5.2会计核算及报告

5.2.1会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)

5.2.2采用的会计政策

5.2.3公司薪酬、税费及会计政策

5.2.4内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与之相关的税收政策.

5.3财务明细资料

5.3.1货币资金

(1)分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常

(2)了解可用资金余额,分析冻结资金的现象

5.3.2应收票据

(1)获得明细表,确认票据种类、期限

(2)对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度

(3)票据是否贴现

5.3.3应收账款

(1)今年应收账款趋势分析,周转指标分析

(2)获得期末应收账款明细表/帐龄分析表,进行分析

(3)关注逾期账款及坏账,分析应收账款的可收回性及可能发生的损失

(4)前10大客户的年度销售额以及回款情况

(5)应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收账款被高估或低估的可能性

5.3.4其他应收款

(1)获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析及坏账分析

(2)是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况

(3)核对大额款项的合同、协议

(4)费用性质的借款及暂付款

5.3.5预付账款

(1)获得预付账款明细表,了解预付款性质

(2)帐龄分析,分析预付账款长期挂帐的原因,判断其是否正常

(3)了解预付之后潜在的大额负债(合同),判断风险

5.3.6存货

(1)研究存货、周转率变化趋势及主要原因

(2)获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表

(3)取得最近的存货盘点记录,判断其真实性

(4)关注发出商品、分期付款发出商品的情况

(5)了解周转缓慢或过时的产成品存货,判断其实现销售的可能性

(6)判断存货被高估或低估的可能性

(7)比较最近的成本价与净售价,以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率

(8)低值易耗品、工装模具的核算及现状

5.3.7投资

(1)获取或编制投资明细表

(2)获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料

(3)投资的背景及控制能力

(4)检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定

(5)检查本期发生的重大股权变动,判断其正常性

(6)控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)

5.3.8固定资产

(1)获得固定资产及累计折旧分类汇总表

(2)对重要的固定资产,检查相关合同、采购发票、产权证明等资料,确认其所有权

(3)实地观察固定资产,了解目前使用状况,确定使用期限和残值是否合理

(4)调查未使用和不需用的固定资产

(5)设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析

(6)检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动

(7)了解有无更新昂贵的生产设备的要求

5.3.9在建工程

(1)获得在建工程明细项目清单(含工程预算)

(2)对于大型项目,获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料

(3)是否存在已投入使用,未办理工程结算的在建工程,并分析借款费用资本化的合理性

(4)是否存在停工工程,了解原因

5.3.10无形资产

(1)获得无形资产明细表

(2)了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限

(3)判断无形资产价值的合理性

5.3.11其他

(1)被抵押或质押的资产价值,以及对应的债务,分析其差额

(2)递延资产及待摊费用分析

(3)未入账的资产

5.3.12借款

(1)借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等)

(2)借款利息是否按期支付,是否存在停息挂账的借款

(3)是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款,分析债务重组可能性

(4)了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况,评价其信誉和融资能力

5.3.13应付账款

(1)对今年应收账款趋势分析

(2)获取应付账款明细表,以及账龄分析

(3)分析长期挂帐的应付账款,是否合理的原因,判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润

(4)业务趋势与应付账款的趋势比较,了解是否具有足够的买方信用

(5)了解预估材料款是否适当,是否存在未入账的应付账款

(6)前10大供应商,及其供应品种、年度采购总额

5.3.14其他应付款

(1)获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析

(2)核对大额款项的合同、协议

(3)分析长期挂帐的其他应付款,是否合理原因,判断企业是否隐瞒利润

5.3.15预收账款

(1)获得明细表,了解预收原因

(2)了解销售预收制度

5.3.16应交税金、其他应交款

(1)获取应交税金明细表

(2)查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件,了解适用的税种、计税基础、税率、范围,分析并购后税费政策的变化情况

(3)确定有关减免税的项目是否真实,理由是否充分,手续是否完备

(4)取得税务部门汇算清缴或其他确认文件

(5)关联交易的税收计算缴纳

5.3.17预提费用

(1)了解预提项目、原因、计提依据

(2)判断预提是否正确

5.3.18其他负债

5.3.19应付工资及福利费明细

5.3.20应付股利、长期应付款等

5.3.21或有负债

(1)担保

(2)诉讼

(3)贴现

(4)未执行完毕的合同

(5)合作意向

5.3.22股本(实收资本)

(1)股东名称、投资金额、股权比例

(2)历年资本的变动情况

5.3.23资本公积

(1)资本公积明细表

(2)历年资本公积增减变动的内容及其依据

5.3.24销售收入

(1)销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

(2)产品销售结构变化趋势

(3)企业大客户的变化及销售收入集中度

(4)关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

(5)运用分析性复核,查明异常现象和重大波动的原因

5.3.25销售成本

(1)成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析

(2)成本计算的合理性

5.3.26期间费用

(1)费用总额、费用水平趋势变化

(2)主要费用项目变化趋势

(3)分析收入与各项主要费用的相关程度

5.3.27现金流量

(1)特别关注经营净现金流

(2)经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

(3)结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何

5.4财务分析

5.4.1财务结构、趋势、比率分析

5.4.2未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究

5.4.3未来现金流量是否能满足经营与投资的需要,关注目标企业的注资需求往往被低估

5.4.4提高资产质量以及损益的分析