浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划
（草案修改稿）
浙江苏泊尔股份有限公司
二零一二年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,100万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,497.72万股的1.73%。其中首次授予权益1009.536万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.59%；预留90.464万份，约占本激励计划拟授予权益数量的8.22%，约占本计划签署时公司股本总额的0.14%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予825万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.30%。其中，首次授予745.536万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.17%；预留79.464万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的9.63%，约占本激励计划拟授予权益总数的7.22%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟从二级市场回购并向激励对象授予275万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.43%。其中，首次授予264万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%；预留11万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4%，约占本激励计划拟授予权益总数的1%，
约占本激励计划签署时公司股本总额的0.02%。
3、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格由15.86元调整为14.15元（因2011年权益分派），限制性股票的授予价格为0元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起五年。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺自披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
10、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 (1)
特别提示 (2)
目录 (4)
第一章释义 (5)
第二章实施激励计划的目的 (7)
第三章激励对象的确定依据和范围 (8)
第四章股权激励计划具体内容 (9)
第五章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 (28)
第六章公司与激励对象各自的权利义务 (30)
第七章公司、激励对象发生异动的处理 (31)
第八章附则 (34)
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司指浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员
及其他员工进行的股票期权和限制性股票激励计
划
股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买一定数量公司股票的权利
限制性股票指公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到
限制的公司股票，以及因公司送红股或转增股本
等新增的相应股份
激励对象指本激励计划中获得股票期权和/或限制性股票的
公司董事、高级管理人员及其他员工
授予日指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
期，授予日必须为交易日
股票期权有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
为止的时间段
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的
时间段
行权指激励对象行使其所拥有的股票期权的行为，在本
计划中即为激励对象按照本激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象根据本计划行使股票期权所必需满足的
条件
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象认购公司股份的价格
锁定期指限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期指自授予日起12个月后即进入解锁期，激励对象获
授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、
逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规
定自由处置获授之限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》指《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
第二章实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2012年2月8日修订）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计73人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司入职六个月（含）以上并已与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予825万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63,497.72万股的1.30%。其中首次授予745.536万份，约占本计划签署时公司股本总额的1.17%；预留79.464万份，约占本计划授予股票期权总数的9.63%，约占本计划授予权益总数的7.22%，约占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名职务
获授期权数量（万股）
占授予期
权比例
占目前总股
本比例2011年权益分
派前
2011年权益分
派后
苏显泽董事长33.6 36.96 4.48% 0.06% 徐胜义副总经理26.88 29.568 3.58% 0.05%
徐波财务总监24.96 27.456 3.33% 0.04% 叶继德副总经理兼董秘14.4 15.84 1.92% 0.02% 其他激励人员577.92 635.712 77.06% 1%
预留部分72.24 79.464 9.63%0.13%
合计750 825 100% 1.30%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起1年内授予新引进的中高级人才以及表现优异的现有员工。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期5年，就股票期权激励计划而言，自股票期权授予之日起算。
2、授予日
首次授予股票期权的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内。
预留部分股票期权的授予日由每次授予前召开的董事会确定。预留的股票期权应在首次授予日起1年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
依据本计划获授的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
依据本计划获授的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的48个月内分4期行权。各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自首次授予日12个月后的首个交易日起至首次
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
10%
第二个行权期自首次授予日24个月后的首个交易日起至首次
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
20%
第三个行权期自首次授予日36个月后的首个交易日起至首次
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第四个行权期自首次授予日48个月后的首个交易日起至首次
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留部分的股票期权自相应的授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权，各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自授予日12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
20%
第二个行权期自授予日24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
20%
第三个行权期自授予日36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
60%
注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格由15.86元调整为14.15元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即15.25元；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即15.86元。
公司2011年年度股东大会于2012年4月25日审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，拟以577,252,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增1股。上述方案已于2012年5月17日实施完毕。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整：
（1）派息
P1＝P0-V=15.86-0.3=15.56元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的行权价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P1÷（1＋n）=15.56÷（1+0.1）=14.15元（四舍五入后）
其中：P1为派息调整后的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原行权价格15.86元调整为14.15元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）董事会公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
（六）激励对象行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权考核指标
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
A、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2012年起至2015年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于13 %；
“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
B、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元考核期2012年2013年2014年2015年
内销收入指标（权重50%）
预设最大值（A）5,100 6,000 7,020 8,180 最大值累计（L1）5,100 11,100 18,120 26,300 预设最小值（B）4,875 5,550 6,510 7,600
内销收入完成率当X≥A 100.00%
当A＞X≥B 50%+（X-B）/（A-B）*50% 当X 0.00% 当Y 内销营业利润指标（权重50%） 预设最大值（C）383 457 541 679 最大值累计（L2）383 840 1,381 2,060 预设最小值（D）372 420 499 610 内销营业利润完 成率当Y≥C 100.00% 当C＞Y≥D 50%+（Y-D）/（C-D）*50% 当Y 总完成率内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50% 各期行权数量 各期可行权数量×考核期的完成率+ 弥补业绩缺口可行权部分股票 期权数量 i若行权上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理： a未达到净资产收益率指标； b当内销营业利润Y c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。 ii若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项或其中一项指标超过预设最小值（B和D），则激励对象按照上表计算方式所得的比例行权当年实际可行权的股票期权；当年未行权部分股票期权可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下行权，此部分为“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”； iii若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项均超过预设最大值A和C指标，则激励对象可以按照预设的比例行权当年度的全部股票期权； iv若激励对象在以前年度存在ii点规定的部分行权情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（L1和L2），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下行权以前年度未行权部分股票期权，即“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”行权条件，则该部分股票期权作废。 （2）个人业绩考核要求 公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能行使此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可行权股票期权。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若公司在激励对象被授予或行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 若公司在激励对象被授予或行权前有增发或定向增发情况，则不对股票期权数量进行调整。 2、行权价格的调整方法 若公司在激励对象被授予或行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，P应为正数，最低为0。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 （八）股票期权会计处理 1、期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年6月13日用该模型对首次授予的745.536万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：首次授予的股票期权的总价值为2730万元。 2、期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设授予日为2012年7月初，则2012年-2016年期权成本摊销情况见下表：股票期权公允 价值（万元） 2012年2013年2014年2015年2016年2730 496 909 711 456 158 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划的股票来源 限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。 （二）限制性股票激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予275万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.43%。其中，首次授予264万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%；预留11万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4%，约占本激励计划拟授予权益总数的1%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.02% （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名职务 获授限制性股票数量（万股） 占授予限制 性股票比例 占目前总 股本比例2011年权益分 派前 2011年权益分 派后 限制性股权激励方案范本 甲方： 法人： 地址： 电话： 乙方： 身份证号码： 现住址： 联系电话： 根据合同法、公司《股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》）、公司《第一次股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》有关规定，依照甲方股东大会有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议： 一、前提条件 1、乙方在_________年______月______日始在甲方公司部门任之职。 2、经甲方行政部按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。 二、限制性激励权利的考核与授予 1、由甲方的行政部按照《激励计划》及《绩效考核办法》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性激励权利数量。 2、如果乙方考核符合条件，甲方在考核结束后______天内发出《限制性权益确认书》（“分红权”或“期权”）。 3、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“分红权”）后，同意分红权激励部分的收益累积后作为今后个人执行期权计划的入股资金，不进行现金分配； 并于______天内签字返回行政部；逾期不签回，视为乙方放弃本次确认书中全部权利。 4、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“期权”）后______天内签回行政部并实施，否则视为乙方放弃本次确认书中全部权利。乙方分红权累积的收益不足以购买所对应的出资额时，则可自筹或向公司借款，如果向公司借款需取得股东大会同意。 三、限制性权益的权利与限制 1、乙方取得的公司或员工持股平台的股权将设定锁定期，锁定期自取得日（工商登记日）起为______年；若锁定期结束或为结束时，公司启动上市，则锁定期按《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定执行。 2、乙方持有的限制性股权在锁定期间依法享有投票权、表决权与分红权。 3、未经股东会同意，乙方持有的分红权或锁定期间的限制性股权不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。 4、当甲方发生送股、转增、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制权利进行相应调整。 5、乙方的行权和退出依照国家法规、《激励计划》和《实施细则》相关规定执行。 6、在行权期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方限制性权益转为公司注册股。 四、本协议书的终止 1、在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。 公司股票期权激励计划方案三篇 篇一：股票期权激励计划方案 经XX公司20XX年月日召开的20XX年第次股东大会审议通过 第一章名词定义 本制度中相应简称除非特别说明，统一作如下定义： 1、XX、XX、公司：指XX有限公司。 2、本股票期权激励计划，本计划：指XX有限公司20XX年10月股票期权激励计划方案。 3. 限制性股票、期权：指XX有限公司授予激励对象在20XX年月日以预先确定的价格和条件购买XX有限公司一定份额股票的权利。 4、激励对象：指依照本股票期权激励计划有权获得标的股票的员工，包括公司高级管理人员及其他核心（技术&业务）骨干。 5、高级管理人员：指XX有限公司的副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）。 6、核心（技术&业务）骨干：指XX有限公司的高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，其承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用。 7、股东会、董事会：指XX有限公司股东会、董事会。 8、标的股票：指根据本股票期权激励计划拟授予给激励对象的XX有限公司的股票。 9、权益：指激励对象根据股票期权激励计划获得的乐视股票、股票期权。 10、授权日：指乐视向期权激励对象授予限制性股票或期权的日期。 11、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买乐视股票的行为。 12、可行权日：指激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 12、行权价格：指乐视向激励对象授予限制性股票或期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。 13、个人绩效考核合格：指根据《XX绩效考核办法》，激励对象年度考核等级在 B 级或 B 级以上。 第二章激励目的 乐视制定、实施本股票期权激励计划的主要目的是进一步丰富、完善公司激励机制，提高各级员工的积极性与创造性，推动公司业绩效持续快速增长，在提升公司市值的同时回溃员工财富权益，实现公司与员工共同发展，具体表现为： 1. 建立对公司高级管理人员和其他核心（技术&业务）员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。 2. 通过本股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的薪酬体系与绩效考核体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标与业务发展所需要的核心人才。 3. 树立员工与公司共创造、共享富、同命运、同发展的理念和乐视文化。 4. 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，制定本激励计划。 福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划考核办法 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称为“七匹狼”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象700万元股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法，以对激励对象进行有效考核。 一、考核目的 本办法通过对公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 二、考核范围 公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激励对象，具体考核名单如下： 姓名在公司任职 1 毛金华副总经理 2 周永泽副总经理 3 姚健康副总经理 4 杨鹏慧副总经理董事会秘书 5 张晓旺财务总监 6 范阳秋监事 7 蔡友助商品中心总监 8 陈欣慰投资中心总监 9 洪青雅物流中心主任 10 陈文历上海七匹狼实业有限公司总经理 11 兰利平客户服务部经理 12 唐超凤审计部经理 13 江水莲行政部经理 14 孟凡景法务部经理、证券事务代表 15 何良科上海七匹狼实业有限公司副总经理、财务总监 16 洪清海财务部副经理 17 吴子辄投资部副经理 18 预留激励对象尚未确定 三、考核执行机构 公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会薪酬与考核委员会考核。 四、考核方法、内容及期间 1、考核依据 被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。 2、考核方法 由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。 3、考核内容： 项目工作成果工作能力工作态度 权重 70％ 15％ 15％ 4、具体考核项目 工作成果：指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等）。 工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。 工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。 5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度 6、考核次数：股票期权激励期间每年一次 五、考核程序 股票期权激励方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定 数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的 价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特 定的权利而不是强加一种义务。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最 大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于 它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道 的一致性，相对有效地解决了企业内部由于“信息不对称”而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励 效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东之间的剩余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，所有权与经 营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并 实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的 是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公 司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。 3、能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经营者高薪的 办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬， 更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发 展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧 密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。 4、有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内，经营 者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经 营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。 第三条股票期权薪酬委员会 公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的 股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新 97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.doczj.com/doc/018028514.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019 股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力； 2.促进员工与公司共同发展； 3.约束和规范短期行为； 4.吸引和留住优秀人才； 5.让员工分享公司发展带来的收益； 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。 2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 （1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； （2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； （3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； （4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与解锁 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的限制性股权（即由公司实际控制人或大股东向激励对象转让股权）； 2.依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》实施。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。 本方案适用情况：（1）本方案为限制性股权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。 限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。 关于 【XXXX有限公司】 之 __________________________ 股权激励计划 __________________________ 【xxxx】年【xx】月 目录 第一章总则................................................. - 3 - 第二章定义................................................. - 3 - 第三章激励目的............................................. - 4 - 第四章激励总量............................................. - 4 - 第五章管理机构............................................. - 4 - 第六章员工激励股权的授予................................... - 5 - 第七章员工激励股权的归属................................... - 5 - 第八章内部管理制度......................................... - 6 - 第九章员工激励股权的转让和处置............................. - 6 - 第十章激励对象离职时的特殊处理............................. - 7 - 第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整....................... - 7 - 第十二章相关税费............................................. - 8 - 第十三章附则................................................. - 8 - 青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示 1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。 3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。 5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。 6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。 第一章总则 第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性 和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法 律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。 第二条本计划制定所遵循的基本原则： （1）公平、公正、公开； （2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定； （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。 第二章释义 股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些 一、 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。 4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。在我国实施股票期权应注意的几个问题 1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。 曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。 限制性股权激励计划 第一章实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 第二章本计划的管理机构 第一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 第二条董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第三条监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。 第三章激励对象的确定依据和范围 第一条激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工 3、不得成为激励对象的情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定或严重损害公司利益的情形；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。 第二条激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计人，包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司核心员工； 以上激励对象中，高级管理人员需由公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或签署了劳动合同或雇佣合同。 第四章激励计划具体内容 第一条激励计划的股票来源 股票期权激励方案 XX公司股票期权方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。 例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即 1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按 1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，她也能够暂时不出售，筹到更高价格再转让。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成 了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激 励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规 模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果将 增强。企业的最优激励机制实际上就是能使"乘余所有权"和"控 制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东 之间的乘余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代 企业制度下，所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者 之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企 业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分 配，因此，她更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必 要的风险。股票期权经过让经营者以优惠价格购买公司股份的 方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营 者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度 相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。 3、能充分发挥经营者才能，使她无后顾之忧。长期以来，所有者 常采取许诺经营者高薪的办法以激励其发挥经营才能，可是， 证券代码：688036 证券简称：传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 （草案） 深圳传音控股股份有限公司 二零二零年六月 声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予817.5万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的1.02%。其中，首次授予657.5万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，首次授予占本次授予权益总额的80.43%；预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.57%。 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 身份证号： 根据公司法的有关规定，按照甲方股东会、董事会的有关决议，就甲方奖励乙方股票期权订立如下合同： 一、资格 乙方自年月日起在甲方服务，现担任公司一职，属于公司(高级管理人员/中层管理干部/业务技术骨干/特殊人才)，经甲方薪酬委员会按照甲方公司有关规定进行评定，确认乙方具有被奖励股票期权的资格。 二、股票期权的奖励 在本协议签署时，甲方奖励乙方公司股票期权，期权数额为万股，乙方无需向甲方支付的对价。 三、行权 1．乙方持有的股票期权自奖励之日起五年后进入行权期。 2．乙方在本协议签订五年后的后，乙方可以以市价格行权。 3．行权价为行权当日股票价的平均。 4．当甲方发生送股、转增、配股、增发新股等影响公司总股本数量的情况时，乙方所持有的股票期权所对应的股票期权数量按比例作相应的调整，但涉及到配股、增发需要 认购的，其认购款乙方自行支付。 四、乙方持有的股票期权依法享有股东部分权利。 自协议签署之日起，乙方即拥有转让股份的收益权，但在行权前无所有权和表决权。在股权转让完成之前，乙方亦不得领取转让股份的分红，但可以用于向出让方购买股权。在受让方缴清全部股权转让价款后，出让方协助受让方完成股权变更手续。 五、乙方持有的股票期权在行权期之前由甲方公司管理其股权。乙方不得以任何形式转让、出售、交换、计帐、抵押、担保、偿还债务等，甲方可以根据实际情况，部分或全部取消从事上述行为的股票期权获得人以后年度股票期权奖励资格或延长其行权期。 六、股票期权的奖励、行权变现的终止或冻结 1．本合同签订后五年内，当乙方因个人原因被辞退、解雇、离职时；当乙方严重失职、渎职、被判定刑事责任时；当乙方由于索贿、受贿、泄漏甲方技术秘密(包括在正常离职后的约定时期)、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失时，甲方均有权决定乙方以后年度股票期权奖励的取消和行权变现的终止、冻结。 2．当甲方发生合并、分立、购并、减资等情况时，甲方有权根据具体的情况决定乙方持有的股票期权提前加速行权变现、终止或冻结。 七、甲方出现以下情况时，乙方持有的股票期权未行权变现部分必须终止行权并冻结： a)因经营亏损导致停牌、破产或解散的； b)出现重大违法、违规行为； c)股东大会作出特别决议的。 公司各种股权激励模式的 比较分析 Prepared on 22 November 2020 上市与非上市公司股权激励十二种模式的利弊 (一)、股票期权激励模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。 1、股票期权激励模式的优点： (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2、股票期权激励模式的缺点： (1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。 (2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)、它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。 迄今为止最专业的股权激励经验总结 （二）限制性股票 在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前，承接上文，有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑： 1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长 3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的 4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长 5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩 上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题： 什么是限制性股票 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题：什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义： 1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。 员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司(以下简称“公司”的XXXX股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止,公司股权结构为。 现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划,自愿出让股权以对受激励员工(以下简称“激励对象”进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过,于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工; 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象,公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》,创始股东自愿出让部分股权(以 下简称“激励股权”以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前,不得转让或设定质押; 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定,在行权之前处于锁定状态,但是: 2.1.2.1 对于行权部分,锁定解除进行股权转让; 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后,如有剩余部分,则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排: 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定: 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动:限制性股权激励方案范本
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传音控股：2020年限制性股票激励计划(草案)
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