XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告
路桥集团国际建设股份
二零零一年五月
目录
●释义
第一章总论
第二章收购项目的意义和必要性分析
第三章收购项目操作方案及容
第四章财务效益分析
第五章项目风险及对策分析
第六章三分开的实施情况释义
除非另有说明，以下简称表示的含义如下：
路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份
路桥集团指中国路桥（集团）总公司
路桥指中国路桥集团（）
中基建设指中基建设投资
财务顾问、海问咨询指海问投资咨询有限责任公司
外经贸部指中华人民国对外贸易经济合作部
本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份收购
本次股权收购中国路桥集团（）持有的中基
建设投资25.6%股权的行为
资产评估基准日2000年12月31日
审计基准日2000年12月31日
元指人民币元
第一章总论
一、项目法人
路桥集团国际建设股份（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.）
法定代表人：马国栋
注册地址：市海淀区中关村南大街甲56号
经营围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建
设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科
技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目概述
路桥集团国际建设股份于2000年7月25日在证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行筑路机械(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对
由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。第二章收购项目的意义和必要性分析
一、对集团公司的意义
1、有利于集团公司现金流增长
本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益
本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。
3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率
灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。
二、对股份公司的意义
1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率
鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。
路桥建设面临的经营环境的具体变化如下：
●国外承包市场政治、经济环境的变化
路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济
仍然停滞不前，经济全面复和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期扩大投资已无必要。
●国本行业市场竞争形势的变化
目前国建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产、产业和收益结构的调整。
从路桥建设面临的国外、国的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。
2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力
路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低。2000年，股份公司的净利润总额为8,102万元，净资产收益率为5.85%，对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一。
中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江出具的中基建设2000年审计报告，中基建设2000年净利润为6,205万元。路桥建设取得中基建设25.6%的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。
3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展
股份公司目前的主营业务收益率偏低，2000年度净资产收益率为5.85%,低于6％。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。
4．实现股份公司新的发展战略目标
为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和收益结构。
根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%；工业制造为13.7%，相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定、高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。
构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为此，公司计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。
第三章收购项目操作方案及容
一、主要操作方案
路桥以评估价45,000万元的价格将其持有的中基建设25.6%的股权转让给路桥建设。二．本次股权收购的主要情况
(一)对中基建设有关情况的介绍
中基建设投资为一家在注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股东分别为银建国际实业、振华工程、路桥。三家股东的实际出资情况为：银建国际实业出资额52,008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；振华工程出资额22,405.6万港元，其中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；路桥出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25,568万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款。
2000年12月27日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比例，将其对中基建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权。该转换行为已于2001年4月4日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为100,000万港元。其中路桥在中基建设的股权投资为25,600万元。表二中基建设经营项目一览表
（二）本次股权收购的基准日
2000年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日。
（三）本次股权收购的交易价格及依据
中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际资产评估有限责任公司(2001)中发评报字第030号《资产评估报告书》，截至2000年12月31日，中基建设的资产总额为216,819.91万元,负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；
其25.6%的股权评估价值为人民币45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）。
本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。
第四章财务效益分析
一、投资估算
经中发国际资产评估评估，截止2000年12月31日，中基建设25.6%的股权评估值为45,023.98万元。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。
本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的45,000万元。
二、效益预测
根据独立交通顾问栢诚（亚洲）出具的交通流量预测报告及中基建设2001年的现金流量预测，得出下表：
表三：中基建设2001－2010年效益预测表
单位：万元
项目20012002200320042005
中基建设主营业务现金流
入26,764.00 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33 中基建设主营业务收入30,039.32 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33 中基建设主营业务成本11,715.33 12,652.56 13,664.77 14,757.95 15,938.58 中基建设净利润14,000.00 20,375.59 22,961.88 26,841.47 27,166.33 路桥建设股权收益3,584.00 5,216.15 5,878.24 6,871.42 6,954.58
项目20062007200820092010
中基建设主营业务现金流
入42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80 中基建设主营业务收入42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80 中基建设主营业务成本17,213.67 18,590.76 20,078.03 21,684.27 23,419.01 中基建设净利润30,132.16 34,908.88 37,034.39 40,875.80 40,875.80 路桥建设股权收益7,713.83 8,936.67 9,480.80 10,464.20 10,464.20 本次效益预测模型计算过程说明:
1．2001年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提供的2001年的现金流量预测表（已经国际初步审核）。
2．中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入(白沙洲大桥项目)三部分组成。
3．中基建设2001-2010年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增长率为中基建设2001-2010年的路桥收费年增长率（根据独立交通顾问栢诚（亚洲）出具的交通流量预测报告计算得出）乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出的2001年中基建设的预测现金流入与初步审核过的中基建设2001年预测现金流入对比计算得出。
4.白沙洲大桥项目年固定回报（根据投资合同约定计算）=（投资成本$4250万元+建设期利
息$914万元）*7.74*1.06*15%=6,355.12万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于2001年中期开始支付固定回报，2001年收取3,079.8万元。2002年后每年收取固定回报6,335.12万元。
5．2000年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入、建造合同收入、最低保证收入和固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，2001 年以后中基建设的主营业务收入将只包括公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造合同成本。
三、投资项目评估指标分析
表四：投资项目指标计算表
单位：万元
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-007321 有限责任公司股权收购协议
有限责任公司股权收购协议范本(完 整版) 转让方：___________________ 受让方：___________________ 目录 前言 第一条某公司现股权结构 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 第三条甲方整体转让股权的价格 第四条价款支付方式 第五条资产交接后续协助事项 第六条清产核资文件 第七条某公司的债权和债务 第八条权利交割 第九条税收负担 第十条违约责任 第十一条补充、修改
第十二条附件 第十三条附则 转让方（下称甲方）：________________ 转让方代表：_______________________ 受让方(下称乙方)：_________________劳服公司 住所：_____________________________ 法定代表人：_______________________ 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关________公司的交接工作。现乙方收购甲方持有________公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让________公司（下称_________公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条 ___________公司现股权结构 1-1 _____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。___________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。 1-2 甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接___________公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。___________公司现法定代表人为朱智君，注册资
转让方(下称甲方)： 转让方代表： 1、姓名： (签字)：性别：身份证号： 2、姓名： (签字)：性别：身份证号： 3、姓名： (签字)：性别：身份证号： 4、姓名： (签字)：性别：身份证号： 5、姓名： (签字)：性别：身份证号： 受让方(下称乙方)： 住所： 法定代表人： 前言 鉴于甲方欲整体转让其投资于有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已年月日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关公司的交接工作。现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。 第一条公司现股权结构 1-1公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[]，注册资本人民币[]万元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”附件9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。公司现法定代表人为，注册资本为人民币[]万元。公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。 第二条乙方收购甲方整体股权的形式 甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 第三条甲方整体转让股权的价格 3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。 3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币万元整。其中实物资产价值万元整、注册商标价值万元整。乙方以人民币万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的万元作为注册资本，剩余万元，即注册商标由公司享有资产所有权。 第四条价款支付方式 根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。 第五条资产交接后续协助事项
收购某生物制品公司商业计划书 目录 一、公司简介2 二、行业背景2 三、企业基本情况3 四、产品及经营情况5 五、新产品研发情况7 六、公司财务状况8 七、2004年经营计划10 八、盈利预测11 九、收购及融资计划12 十、还款计划13 十一、公司发展前景15
A公司基本情况介绍 一、公司简介 A公司位于XX高新技术产业开发区，产品属于生物制品X围，是XX市科学技术局认定的高新技术企业。 A公司成立于1996年10月，注册资本375万元，2002年进行增资扩股注册资本增加至5100万元，性质为XX公司。目前A公司股东为两位，均为国有法人，分别持有公司68%和32%的股权。 二、行业背景 公司主要以生产、开发血液制品为主： 血液制品属于生物制品X围，主要指以健康人血液为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救、战伤抢救以及某些特定疾病的预防和治疗上，血液制品有着其它药品不可替代的重要作用。 我国血液制品行业经过50年的发展，在生产工艺、质量水平和总体生产规模等方面已经达到了一个新的水平，满足了我国人民对主要血液制品的要求。目前，我国有血液制品企业36家，分布在全国24个省、直辖市、自治区，每年原料血浆投料约3800吨，生产人血白蛋白约120吨。2001年5月21日国办发[2001]40号文件规定，
从2001年起不再批准设立新的血液制品生产企业。目前国内共有36家血液制品生产企业，且需通过每年的GMP检查，如果未按要求通过检查，将给予一定时间的停业整改或取消生产资格。故本行业存在一定的行业准入、质量及生产标准限制。 发展趋势： 集约化生产，发挥规模效益；优胜劣汰，鼓励血液制品企业间的联合、兼并。同时进一步提高各项资源综合利用水平，加大科研力度，更有效地利用血液资源，从而降低生产成本。另外，当前绝大多数发展中国家无力进行血液制品的研制、生产，而是依赖进口。血液制品企业要抓住机遇，在已通过国家GMP认证的基础上继续努力，力争取得国际公认或发达国家的质量认证，这里最主要的是WHO-GMP、欧盟EU-GMP及美国FDA-GMP标准。我国的血液制品如果通过这类认证，在国际市场还是具有一定的竞争力的，主要体现在原材料成本、劳动力成本以及最终的产品价格优势上。另外，国外的血液制品供应大国的血液制品产业发展停滞不前甚至萎缩，我国企业应抓住这一时机，大胆积极地参与国际市场的竞争，具有一定的市场潜力。 三、企业基本情况 1、公司名称：A公司 2、注册资金：5100万元 3、公司住所：XX高新技术产业开发区内 4、经营X围：血液制品的研究、开发、生产、销售。
公司股权并购协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于签署： 股权受让方：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于市区路号。 股权出让方：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于市区大街号。 前言 1.鉴于股权出让方与某某公司(以下简称“某某公司”)于年月日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围等。目标公司的营业执照于年月日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为元人民币(RMB)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之(%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区； (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之(%)的股权； (6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价； (7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款； (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方； (9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让
甲方（收购方）： 乙方（转让方）： （以下简称“目标公司”）%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购合同： 签约时间及签约地点： 本合同由上述合同各方于________年________月________日（即“本协议签订日”）在签署。 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司 %的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司 %股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权收购转让”)。 3、本合同各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本合同。 二、目标公司概况 _____________有限公司（注册号：_____________）成立于年月日，是由乙方独资设立的多个自然人股份公司，注册资本元，经营范围为 三、收购标的 1、甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中 %的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。 2、各方分别向他方陈述并保证，于本合同签订日，该方有订立本合同的完整的权力，有履行本合同项下义务的完整的权利；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对
任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 3、甲方与乙方共同陈述并保证； 于本合同签订日，甲方向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，乙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和乙方承诺在本合同签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由乙负责。 4、甲方向乙方陈述并保证； （1）甲方须按本合同约定向乙方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。 （2）甲方对乙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。 四、收购的目标公司及收购标的 1、收购的目标公司： 甲乙双方初步商定收购价格为元人民币（￥），注册资本为 元，甲方以人民币万元，（大写：）的价格收购，甲方持有的收购目标公司的 %的出资额（股权），以人民币元收购目标公司名下的全部品牌增长价值部分无形资产，共计人民币（￥）万元。 2、收购标的： （1）甲乙双方初步商定收购后首期投资货币甲方全额投资完成，股权收购合同正式生效。 （2）乙方拥有位于国有土地使用权，面积，四至范围 ，性质，用途：，使用年限至止（具体详见附件2）；规划条件详见附件 （3）以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。（4）乙方保证3.2条所指的土地使用权为乙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。
并购重组商业计划书 第一章并购项目概要 第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司 二、B有限公司 （一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地 第三章收购对象与项目 一、项目A：有限公司 （一）公司介绍 （二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表 （四）项目介绍 （五）重要荣誉 二、项目B： （一）项目基本情况 （二）建设施工条件 （三）建设施工方法 （四）项目工程进展 三、项目投资价值分析 （一）宏观分析 （二）微观分析
第五章并购整合策略 一、并购整合的关键环节 二、制订整合计划 三、整合计划实施 四、业务整合方法 五、人力资源整合 （一）人力资源整合目标 （二）人力资源整合策略 六、文化整合策略 第六章项目建设与管理 一、组织结构 （一）A集团 （二）B公司 （三）C公司 二、管理团队介绍 三、管理人员的激励机制 四、人力资源发展计划 五、项目进度计划 六、项目工程进度管理体系 （一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理 （一）项目管理方法 （二）质量控制系统 八、项目成本控制管理 第七章风险分析与规避对策 一、政策、法律风险与规避
二、收购风险及规避 （一）收购风险分析 （二）收购风险规避 三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析 （二）工程风险防范 四、市场与人力资源风险与规避 第八章投资估算与资金筹措 一、投资估算与资金筹措说明 二、财务分析条件说明 三、收购A公司 （一）A公司收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 四、A项目 （一）收入预测 （二）损益分析表 （三）现金流量表 五、B项目 （一）收入预测表 （二）损益分析表 （三）现金流量表 第九章财务分析 一、财务分析说明 二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表
甲方：（转让方）两名股东姓名乙方：（收购方） 目标公司： 鉴于： 1.甲方拥有目标公司100%勺股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全 部、完整的权利。 2.甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以资信守。 第一条目标公司的股权结构 目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：XXX,持有目标公司％的股份，XXX,持有目标公司％的股份，合计持有目标公司100% 的股份。 第二条收购标的 乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%殳权及其所包含的股东权益。 第三条转让价款 1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。 或 2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整（rmb）。 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。 第四条支付方式
建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。 第五条股权转让 本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项： 将目标公司的管理权移交给乙方（具体移交方式和细节双方另行协商）; 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次 股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续； 将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 移交所有与商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。） 移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。 第六条甲方承诺 鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺： 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 不存在重大的或有债务 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司股权转让协议范本最新整理版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
转让方：（甲方） 住所： 受让方：（乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方就______________公司的股权转让事宜，于_______年_______月_______日在_______市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条、股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有______________公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方同意在本合同订立_______日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 第二条、保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股权后，其在_______公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认_______公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为 _______公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条、费用负担 本次股权转让有关费用，由（双方）承担。 第五条、合同的变更与解除
A公司收购B公司部分股权之可行性研究 报告
目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目白勺`意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开白勺`实施情况
第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人： 注册地址： 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目白勺`总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品白勺`开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询·二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币·按照招股说明书中披露白勺`募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)白勺`技术改造和补充流动资金· 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：
表一募集资金使用比较表 招股说明书中披露白勺`募集资金使用投向募集资金实际使用情况 项目名称项目总投资 2000年计划投资2000年实际使用 一、购置施工设备54,750 9,819 3,520.0 二、西筑公司技改项目25,225 14,050 2,008.8 1.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目4,000 2,500 2.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2,025 1,500 386.0 3.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目803 550 322.0 4.西筑公司“九五”技术改造5,000 3,000 617.5 5.西筑公司系列高等级公路养护设备引进开 发项目3,500 1,700 319.3 6.移动式沥青搅拌设备技术引进项目4,473 2,200 7.中置式稳定/再生拌和机国产化改造3,000 1,500 364.0 8.综合信息系统项目424 300 9.西筑公司补充流动资金2,000.0 三、工程部补充流动资金1,496.0 西筑公司工程部补充流动资金2000 合计：79,975 23,869 9,024.8 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金白勺`使用效率，确保股份公司健康、长远白勺`发展，经过详细周密白勺`论证，股份公司决定:减少购置施工设备白勺`投资45,000万元；拟以45,000万元白勺`价格购买中基建设25.6%白勺`股权·
企业股权收购转让合同 甲方（收购方）： 乙方（转让方）： 甲、乙双方已就乙方持有的贵州独山传奇民族文化投资开发有限公司（以下简称“目标公司”）48%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购合同： 签约时间及签约地点： 本合同由上述合同各方于年月日签署。 一、鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。 2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司48%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权收购转让”)。 3、本合同各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本合同。 二、目标公司概况 文化投资开发有限公司成立于年月日，是由乙
方独资设立的多个自然人股份公司，注册资本亿元，经营范围为影视文化，文化艺术，旅游开发，房地产城市综合体等项目投资开发。 三、收购标的 1、甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中48%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。 2、各方分别向他方陈述并保证，于本合同签订日，该方有订立本合同的完整的权力，有履行本合同项下义务的完整的权利；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 3、甲方与乙方共同陈述并保证； 于本合同签订日，甲方向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，乙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和乙方承诺在本合同签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由乙负责。 4、甲方向乙方陈述并保证； （1）甲方须按本合同约定向乙方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。 （2）甲方对乙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。
股权转让协议 编号： 出让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 受让方： 住所： 企业性质： 银行账号： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 鉴于： 1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之； 2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规
定通过对前述股权转让的决议； 3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权； 4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。 现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守： 第一条股权现状 A公司的股权现状如下： 一、公司资本及其构成（附件一） 二、股东出资情况及持股比例（附件二） 三、资产清单（附件三） 第二条转让标的 转让标的为甲方持有的A公司的____ %股权； 第三条转让价款 转让价款金额按照以下第_____项约定确定： （一）人民币____元； （二）按照__方指定的资产评估机构即__________评估的A公司资产净值的___%支付。 第四条转让价款的支付
股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项方式履行付款义务： 一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户； 二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付； 三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号为：________）并由（1._____银行；2._____公证处；3.______）负责监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。 乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。 第五条转让手续办理 1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。
并购商业计划书模板 世界顶级的投资家、世界股王沃伦·巴菲特说过一句名言“当企业有形资产预期产生的价值大大超过市场收益率时，企业的价值就远远大于有形资产的价值”。当您看完这本商务计划书，是否可以作这个断言呢？！ 1.0 项目概要 5 2.0 公司介绍[acquiring company并购方] 7 2.1大陆希望集团股份有限公司 7 2.2四川希望深蓝电力有限公司 7 2.2.1成功并购的下属企业之一 8 2.2.2成功并购的下属企业之二 8 2.3地理位置与投资环境locations a nd environment 9 2.3.1公司所在地- 四川省成都市 9 2.3.2项目所在地- 四川省峨边县 10 3.0 收购对象与项目 target company & project 10 3.1项目a：四川大渡河电力股份有限公司 11 3.1.1公司介绍 11 3.1.2公司历史经营状况 12 3.1.3历史财务状况表 12 3.1.4下属电站介绍 13 附图（下属电站） 14
3.1.5重要荣誉 15 3.2项目b：金岩水电站（在建，收购100%产权） 16 3.2.1项目基本情况 17 3.2.2建设施工条件 17 3.2.3建设施工方法 18 3.2.4项目工程进展 18 3.3项目c：杨沫输电项目（收购100%产权） 19 3.4项目投资价值分析 19 3.4.1宏观分析 19 3.4.1微观分析 20 4.0电力市场分析market analysis 21 4.1中国电力市场状况 21 4.2四川省电力供应状况 22 4.3四川省电力供需平衡分析 23 4.4峨边县电力需求分析 24 4.5电力建设问题分析 24 4.6峨边电力供应问题分析 25 4.7四川电力供应问题分析 26 4.7.1电源结构不合理 26
公司股权转让协议书模板 在转让公司股份时，为避免法律纠纷，需要谨慎填写合同。那么大家知道公司股权转让协议书怎么写吗？以下是小编为您整理的“公司股权转让协议书模板”，供您参考，更多详细内容请点击（）查看。 公司股权转让协议书模板【一】甲方：__________法定代表人：__________ 乙方：__________法定代表人：__________ 丙方：__________法定代表人：__________ 鉴于： 1.甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持__________（集团）股份有限公司（以下简称__________）股权共计_______万股； 2.甲、乙方同意以每股__________元人民币的价格，在__________年__________月__________日前分期向丙方转让所持_______股权共计__________万股，总金额为__________万元； 3.如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部__________万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股__________元人民币，总价款为__________万元
人民币。 4.丙方同意以上述方式、价格和数量受让__________股权。经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下： 第一条甲、乙方的义务 1.1 甲、乙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。 1.2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。 1.3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束；甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。 1.4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。 1.5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。
金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 股权转让协议书 出让方：________________________________（甲方） 受让方：________________________________（乙方） 一、________有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：________________；公司注册资本为人民币________万元，实收资本为______万元；公司法定代表人：____________。登记住所地：__________________。公司经营范围：________________。 二、本协议甲方自然人______持有__________有限公司______％的股权，认缴出资人民币____万元； 三、公司资产、负债情况 1、目标公司资产合计________元__； 2、目标公司负债合计________元； 3、目标公司所有者权益合计________元； 4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司________年____月份资产负债表及明细。（该目标公司________年____月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。 四、甲、乙一致同意，目标公司__________作价为人民币________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司________年____月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司 %股权作价人民币__________万元，甲方出让
公司收购合同 转让方(以下简称为甲方)： 注册地址： 法定代表人： 股权持有人：持有甲方%的股权股权持有人：持有甲方%的股权 受让方(以下简称为乙方)： 注册地址： 法定代表人：
鉴于： 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________； 2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的律师事务所。注册资本为人民币万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________； 3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。 （3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币万元整。 第四条、股权及资产转让 本协议生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： （1）将公司的管理权移交给乙方（包括但不限
编号：_____________ 三方公司股权收购协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 丙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
1、出让方（甲方）： 2、受让方（乙方）： 3、收购目标公司（丙方）： 签约时间及签约地点： 本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即“本协议签订日”）在。 鉴于： 乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方持有的100%股权，二是承接丙方资产及经营权。本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：第1条陈述及保证 1.1 各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 1.2 甲方与丙方共同向乙方陈述并保证； 于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负
A公司收购B公司部分股权之可行性研究报告
目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况
第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBCINTERNATIONALCO.,LTD.） 法定代表人： 注册地址： 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：
表一募集资金使用比较表 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。
一、收购项目的意义和必要性分析 一、对集团公司的意义 1、有利于集团公司现金流增长 本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。 2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益 本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。 3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率 灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。 二、对股份公司的意义 1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下： ●国外承包市场政治、经济环境的变化
股权收购协议书 甲方（收购方）：法定代表人： 乙方（出让方）： 本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。 拟收购公司名称为：（以下简称：目标公司） 一、甲方声明 1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次股权收购所要求的一切授权、批准及认可; 2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件; 3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质及陈述均是合法、真实、准确完整的。 二、乙方声明 1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，具有营业执照、税务登记、银行开户许可证和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。
2、乙方股东是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。 3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。 4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。 5、乙方公司的主要业务为石材产品的加工生产，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。 6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。 7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。 8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。 9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。 三、协议期限 本协议的合同期限为本协议签订时起至甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限由双方共同协商。
有限责任公司股权收购框架协议书范本+解读 有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查（DD）。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查（DD）事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书》。 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方：(以下简称“甲方”) 购买方：(以下简称“乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司%股权。 ·【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的%股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 ·【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。
1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2. 拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： ·【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。 (c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让； (v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债； (vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。 2.2 （税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。 2.3 （重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大