外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析
目录一、QFLP的基本架构二、深圳新规与北京、上海、天津的QFLP政策对比三、关于QFLP外汇资本金结汇的问题（一）QFLP外汇资本金结汇问题的产生背景（二）2014年-2016年外汇政策变化对QFLP外汇资本金结汇的影响四、关于外商投资股权投资企业性质（国民待遇）的问题五、关于QFLP税务的问题外资私募股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即Qualified Foreign Limited Partnership（以下简称“QFLP”）。其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。我国QFLP试点政策最早于2011年在上海市先行落地，后各大城市（主要有北京、深圳、天津、重庆、青岛等）的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP政策。
2017年9月22日，深圳市颁布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号），同时废止了实施大约五年的QFLP“旧法”。本文借新法颁布之机，将深圳新QFLP政策与北京、上海、天津的QFLP政策进行对比，并
在此基础上对QFLP的外汇结算、企业性质、税务等在QFLP发展中的重点问题进行分析，以期对申请试点的企业有所裨益。QFLP的基本架构原上海金融办主任方星海在上海金融办创新力推QFLP时说道：“将给予国外养老基金、慈善基金、大学基金等长期机构投资者参与外资PE试点企业的资格。”目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图一所示）。其中，境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成（值得一提的是，此次深圳新规将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需穿透审查，详见下文）。实践中，也有很多新的架构组合。比如，在GP方面，由中外合资或境内有主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP（据悉，中外合资作GP在操作上有一定灵活性，同时此次深圳新规也明确了境内私募股权、创业投资基金管理公司的GP地位）；在LP方面，境内投资者也可作为LP参与。图一：QFLP的基本结构通过QFLP，境外投资者得以将境外资本兑换为人民币资金，投资国内VC和PE市场。深圳新规与北京、上海、天津的QFLP政策对比全国目前有六个城市颁布了QFLP试点政策，分别为四个直辖市以及深圳和青岛，其政策性规定
如下表所示：表一：各QFLP试点城市的政策性规定序号城市主要政策性规定1北京《关于北京市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（京政办函[2011]16号）2上海《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）3天津《关于本市开展外商投资股权企业及其管理机构试点工作的暂行办法》（津发改财金[2011]1206号）；《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》（津发改财金[2011]1207号）4重庆《重庆市关于开展外商投资股权投资企业试点工作的意见》（渝办发[2011]132号）；《重庆市外商投资股权投资企业试点工作操作规程（试行）》（渝金发[2011]10号）。5深圳《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号）；《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发[2012]12号）（已失效）；《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》（深府金发[2013]3号）（已失效）6青岛《青岛市开展合格境外有限合伙人试点工作暂行办法》，青金办字[2015]10号）
