江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本
作者：徐怀球时间：2011-07-12
江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本
（2011）赣民二终字第12号上诉人（原审第三人）袁世海，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司股东、监事，…。
委托代理人徐怀球，江西景德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡春毅，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司执行董事、总经理，…。
委托代理人蔡某某，……。
委托代理人李某，……。
被上诉人（原审被告）景德镇市毅海房地产开发有限公司，住所地：江西省景德镇市新村北横路。
法定代表人蔡春毅，该公司执行董事。
上诉人袁世海因与蔡春毅、景德镇市毅海房地产开发有限公司公司解散一案，不服江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决，向江西省高级人民法院提起上诉。…，本案现已审理终结。
……
…，判决如下：
一、撤销江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决；
二、驳回蔡春毅的诉讼请求。
一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，合计45600元，由蔡春毅承担。
本判决为终审判决。
【律师办案说明：本案一审时，景德镇市中级人民法院的判决是公司解散，上诉人（原审第三人）袁世海不服，找到我代理本案的二审。江西省高级人民法院采纳了我的代理意见，予以改判，判决公司不解散。】
中新网11月8日电据京华时报报道，公司成立5年后连连亏损，是否继续经营公司？北京科威傲微电子有限公司(以下简称科威傲微公司)的三名股东对此争执不休，最后闹上法庭。近日，认定公司存在将会造成更大的损失，北京海淀法院发出该市首份司法解散判决书，判决该公司解散。据悉，今后，凡是股东内讧导致公司无法经营的，任一股东都可循例提出此类司法解散申请。
公司亏损股东内讧北京发出首份司法解散判决书
2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立科威傲微公司。科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，2002年至2005年，该公司始终处于亏损状态。中科院半导体研究所和另一股东泰州丰达公司都认为，鉴于目前的状况，公司继续存续，只会使其继续蒙受损失，他们要求解散公司。但被告王先生认为，公司经营亏损，主要是其他两家股东干扰经营所导致的，他坚决不同意解散公司。双方争执不下，中科院半导体所要求法院解散公司，并依法进行清算。
据悉，这是新《公司法》自今年1月1日实施以来，北京法院受理的首起因股东内讧要求司法解散公司的官司。近日，海淀法院认定：科威傲微公司股东间对该公司是否应存续发生了严重的利益冲突，股东之间也缺乏继续合作的信任基矗这种情况下，公司存续越久，越会使公司资产自我消耗，并将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失。据此，该院依法发出该市首份司法解散判决书，判决科威傲微公司在判
决生效之日起解散。
据审理法官介绍，新修订的《公司法》于今年1月1日起施行，首次确立了由法院宣告公司法人生命终结的司法解散程序。该程序规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将严重损害股东利益的，股东可以协商后将其解散。股东无法达成一致解散意见的，任一股东可以向法院提出司法解散申请
虽然，按新《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然人民法院有权依法判决解散公司，但就该公司而言，是否已经没有其他解决途径了呢？我认为，新《公司法》中一人公司制度的确立，就为解决这类公司内部纠纷提供了途径。我不明白的是，既然王先生不愿意解散公司，为什么不受让其他两个股东的股权呢？如果无力受让其他两个股东的全部股权的话，只要把注册资本降下来不就解决问题了？为什么非得接受判决解散公司的结局呢？这种结果不仅不是王先生愿意看到的，可能也不是公司职工愿意接受的！另外，法院是如何认定该公司继续存在“将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失”的呢？解散之诉的被告为什么是不愿意解散的股东而不是公司呢？有兴趣者不妨一起来探讨探讨吧
荆楚网消息（楚天都市报）（记者陈道林）公司两名股东撕破脸皮，公司运行陷入僵局，控股股东起诉解散公司。18日，武汉东西湖区法院一审判决，准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。该院称，这是自2006年1月1日新《公司法》颁布实施以来，我省首起公司解散
案例。
法院判决书中称，武汉祥和阳光置业有限公司注册资金2400余万元，业务以房地产开发为主。原告张某和被告闻某分别占公司股份的51％和49％。由于两股东在合作过程中产生纠纷，自2005年10月以来，闻某以张某侵占、挪用公司大额资金为由向公安部门报案，致使张某在长达14个月的时间内一直以犯罪嫌疑人的身份多次接受调查和传唤。后因证据
不实，公安部门作出张某无罪而撤案的决定。
今年1月8日，闻某又一次以张某挪用资金罪报案，公安部门以“证据不足”为由不予立案。当月，张某向东西湖区法院提起诉讼，请求解散公司。
根据新《公司法》规定，股东可以向法院申请解散公司。法院审理认为，两大股东矛盾激化到无法调和的程度，公司经营陷入瘫痪，事实上已构成了公司解散的条件。法院一审判
决准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。
武汉大学法学院博士甘勇认为，中小企业的兴衰常常与企业股东或合伙人的良好协作关系存在密切关系。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并丧失了最起码的信任时，将直接影响企业的健康发展，这起公司解散案例对我省中小企业的发展不无警示
浙江省高级人民法院
民事判决书
(2010)浙商外终字第94号
上诉人（原审被告）：安吉双龙置业有限公司。
法定代表人：陈复英，该公司总经理。
委托代理人：沈关根，浙江际洲律师事务所律师。
委托代理人：彭双，浙江际洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王振宇。
委托代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。
委托代理人：陈惠娜，浙江求直律师事务所律师。
上诉人安吉双龙置业有限公司与被上诉人王振宇公司解散纠纷一案，不服浙江省湖州市中级人民法院（2009）浙湖商外初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年9月26日受理后，依法组成合议庭，于同年11月1日对本案进行了调查质证。上诉人双龙公司委托代理人沈关根、彭双，被上诉人王振宇的委托代理人王义、陈惠娜到庭参加质证。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年，王振宇、陈复英与安吉县递铺镇人民政府协商投资安吉生态村项目事宜，两人并协商成立双龙公司。3月13日，双龙公司召开第一次股东大会，股东代表陈复英、王振宇参加了会议，会议决定注册成立双龙公司，并审议通过公司章程。同年10月19日，王振宇与陈复英、南俊贤签订《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》，约定三方共同开发双龙国际生态村项目，名义上由双龙集团服装株式会社委托双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）投资，实际出资人为陈复英、王振宇。项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，享有对项目的处置权与收益权。王振宇负责向双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）注入150万美元第一期资金，并负责在三年内筹集后续境外投资850
万美元。并约定双龙国际生态村项目公司总注册资本为与150万美元对应的人民币资金计1239万元，其中王振宇出资1128.8万元，占81%的股份，陈复英出资111.2万元，占9%的股份，南俊贤以技术授权商标入股，占10%的股份。2003年10月13日，双龙国际投资（控股）有限公司（以下简称维尔京公司）在英属维尔京群岛注册成立。2003年12月18日，陈复英以维尔京公司名义在湖州市注册成立双龙公司，主要经营安吉双龙国际生态村项目。
