XX有限公司
章程
为适应社会主义市场经济体系的需要，建立现代企业制度，明确产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家相关法律、行政法规的规定，经全体股东协商，特制订本章程。
一、公司名称和住所
公司名称：XX有限公司
公司住所：
二、公司经营范围
公司经营范围：建筑工程施工、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工总承包、地基基础工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、环保工程专业承包；建筑劳务分包。（凭企业资质经营）。
三、公司注册资本
1、公司的注册资本：人民币陆仟陆佰陆拾陆万圆整。
2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
四、股东的名称和姓名
股东A、股东B
五、股东的权利和义务
股东的权利：
（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
2、股东的义务：
（1）遵守公司章程；
（2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。；
（3）在公司办理等级注册手续后，股东不得抽回投资；
（4）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
六、股东的出资方式和出资额
1、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由公司盖章。
七、股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称，住所及受让出资额记载于股东名册
八、公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
（一）股东会
1、本公司设股东会，股东会有全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、公司股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划书；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程。
3、股东会的议事规则
（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；
（2）股东会会议分为定期和临时会议，定期会议在每半年召开一次，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可以提出召开临时会议，股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（5）公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（6）召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所以事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
（二）执行董事
1、执行董事一人，有股东会选举产生，执行董事为法定代表人。
2、执行董事任期三年（每届任期不得超过三年），执行董事任期届满，连选
可以连任。执行董事在任届满前，股东不得无故解除其职务。
3、执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的有关决议；
（3）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预、决算方案；
（5）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理机器报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
4、经理由执行董事聘任或解聘（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。
