xx（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
与
青岛zz投资管理有限公司
之
投资协议
本投资协议由以下各方于2016年____月____日在中国北京市签署：
甲方：xx（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
地址：天x
执行事务合伙人委派代表：x
乙方：青岛zz投资管理有限公司
地址：山x
法定代表人：x
(以上各方单独“一方”，合称“各方”)
鉴于，
甲方作为zzz（天津）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，与乙方及其他有限合伙人（如有）于2016年____月____日签订了《zzz（天津）投资中心（有限合伙）有限合伙合同》(“有限合伙合同”)，接纳乙方入伙zzz（天津）投资中心（有限合伙）（“zzz”），并将乙方登记为zzz的有限合伙人。
在此基础上，各方经友好商议，进一步达成如下协议：
1、乙方已经阅读附件一的有限合伙合同，知晓并认可有限合伙合同的约定，愿
意配合甲方遵守有限合伙合同。
2、乙方符合投资于zzz的资质，包括但不限于《私募投资基金监督管理暂行办
法》中规定的“合格投资者”的标准。未经甲方同意，乙方不得撤回zzz中的投资。
3、尽管有有限合伙合同（包括有限合伙合同之附件一）的约定，各方同意并确
认，乙方向zzz的认缴出资（为免疑义，认缴出资中不包括管理费、筹建费用、合伙企业营运费用以及乙方在zzz层面需承担的其他费用（如有）等金
额）为2.5亿元人民币（“投资额度”）。未经甲方的事先同意，乙方无权自行缩减其投资额度，仍应按照有限合伙合同的约定缴付其认缴出资。管理费、筹建费用及合伙企业营运费用按照实际投资额度计算或分摊。
4、即使有有限合伙合同第5.2条的约定，各方同意，乙方在zzz层面应承担的管
理费费率为0.5%/年。为免疑义，除本条前述约定外，有限合伙合同中其他关于管理费的安排，包括但不限于首次管理费和后续管理费的支付周期、频率和支付时间等，仍按照有限合伙合同的约定执行。甲方在首次提款通知中一次性提取乙方应缴付的前贰（2）个年度的管理费，金额相当于乙方的认缴出资的1.0%（“首次管理费”）。
5、针对绩效分成的收取，以下约定将取代有限合伙合同第7.2（iii）和（iv）条
款的约定而对各方适用：
(iii)弥补普通合伙人回报：再次，100%向普通合伙人或普通合伙人指定的人士分配，直至普通合伙人或其指定人士依据本第7.2(iii)条收到的累计分配达到优先回报/92%×8%的金额；
(iv)92/8分配：最后，92%分配给有限合伙人，8%分配给普通合伙人或普通合伙人指定人士。
6、尽管有有限合伙合同的相关约定，甲方向乙方确认:
a)在乙方作为zzz的有限合伙人的期间内，甲方不得向非关联人士转让其
在zzz中的全部或部分合伙权益。
b)甲方决定更换zzz的管理人时，应提前通知乙方但无需就此取得乙方的
同意。
c)本投资协议仅为甲乙双方之间的协议，不属于zzz之全体合伙人间的协
议或文件，不受有限合伙合同第11.3条第二句之约束。
7、于本投资协议签署之日，乙方向甲方陈述和保证如下，并承诺，乙方将确保
本投资协议签署后，只要乙方为zzz的有限合伙人：
a)乙方拥有充足且合法的人民币资金来源，且能够根据有限合伙合同及本
投资协议的约定如期缴付实缴资本。
b)如乙方及/或乙方权益持有人为《私募投资基金监督管理暂行办法》中规
范的私募投资基金，则其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案手续。
c)乙方对zzz的投资不以非法拆分转让为目的，除甲方知晓并认可的情况
以外，乙方持有的zzz之合伙权益之上不存在通过委托持有、信托等方
式代任何他人或其他机构进行上述投资的情形，乙方不存在除股权关系
以外的其他代持、信托等受益安排。
d)乙方不得对zzz从被投资公司中退出构成任何形式的法律障碍。
8、各方同意并确认，在本投资协议签署时，就zzz最终投资于被投资公司的美
元金额中乙方按比例应支付的部分，应按照1美元=6.8元人民币（“初始汇率”）的人民币汇率中间价计算其等值的人民币金额。但本投资协议签署后，甲方有权根据zzz与被投资公司签订的最终交易文件中约定的交割时间确定最终的汇率（“最终汇率”）。
就分别按照初始汇率和最终汇率计算出的美元等值人民币之差额，如初始汇率高于最终汇率，则应由甲方在其认为合理的期限内向乙方退还，但就该退还金额甲方无义务向乙方支付任何利息或承担任何其他额外费用；如初始汇率低于最终汇率，则应由乙方在甲方要求的期限内补足。
9、乙方希望以一家新设实体（工商预核名为：青岛海丝创新时代股权投资企业
（有限合伙））投资于zzz作为zzz的有限合伙人。截至本投资协议签署之日，乙方新设实体尚未获得营业执照或开立银行账户。甲方同意，待乙方新设实体取得营业执照并开立银行账户之后，乙方可以根据有限合伙合同的约定将其持有的zzz的全部合伙权益转让给乙方新设实体，甲方应给予配合；
但前提是乙方新设实体为适用法律下的“合格投资者”，并且乙方须促使乙方新设实体遵守有限合伙协议及本投资协议的约定。上述转让所产生的费用由乙方自行承担。
10、除本投资协议另行定义之外，本投资协议中带下划线的术语含义同有限
合伙合同。
