万科控制权之争比较分析及启示
作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。
机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。
一、三起典型的上市企业控制权之争案例
（1）大股东黄光裕与管理层晓关于国美控制权
成立于1987年的国美电器2003年在开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和幕交易被捕入狱，总裁晓接任董事会主席，2009年1月黄光裕正式辞职，
国美从黄光裕的家族权威治理转入以晓为核心的职业经理人治理时代，取得对国美电器的实际控制权。
2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为晓窃取国美电器控制权的举措，并且晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。
（2）管理层文耀与股东平安关于家化控制权
有着百年历史、具有国资背景的家化，1985年作为家化的核心管理层、年过六旬的文耀，开始担任当时仅有400万固定资产的该厂负责人，把小厂以生产美加净系列产品建立起民族化妆品第一品牌。到1990年时，家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，并创下多项全国第一。随后10年公司先后经历中外合资、回归及集团化，至2000年，家化变成了现在近百亿元的集团公司。2001年3月，家化在A股主板上市，国企改制一直是家化的迫切的愿望。在2010年12月6日，家化发出停牌公告，停牌九个月后，以51亿元的金额挂牌**。2012年1月，平安以51亿元的价格100%进驻家化。
平安进驻家化一年后的2012年12月，董事长文耀在家化召开的临时股东大会上对平安插手家化部事务表示不满，希望平安尊重公司的独立性，并指出“你收的只是集团，间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长才是代表广大股东利益”。有关人士认为董事长与平安的冲突主要是海鸥表投资项目上。文耀非常认可该投资项目，并希望将海鸥表打造成高端名表，但是平安调查后不认可该项目。如此表明，二者的主要分歧和矛盾主要体现在公司的经营管理与控制权方面。此次由上市家化管理层主导公司董事会和高管的变动的条件是公司由保持良好沟通的基金持股，此时统计数据分析，基金和券商（包括集合理财产品）共持有家化1.46亿股，持股比例达到32.6%，平安仅持有家化27.6%股权。
时至2013年5月11日，家化召开临时董事会罢免了文耀的董事
长和总经理职务，改由家化集团董事、平安信托副总礼庆接任董事长。平安对此解释是，自当年3月份集团陆续收到部员工举报管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为，并表示具体事项在进一步调查中。导致如此结局原因主要有两种看法：一是平安欲套现家化集团罢免文耀是为清障，平安为了掌握家化集团的资产处理权，以便于直接**集团资产。平安曾向董事会递交一份如何处理集团资产的建议书，由于文耀等人的反对，最终未能形成书面文件。二是平安要**家化的控制权。如此不菲的收购价格，唯有把家化的控制权**给战略投资者才能实现其资金的回报，这或许是平安收购的目的。如此家化只有卖给像宝洁、欧莱雅这样外资日化产业巨头，而国难以有接盘方。文耀虽然近暮年，但一直希望想把家化做大做强，并将其打造为具有国际竞争力的日化巨头，文耀这种价值观与平安的理念是相悖的，文耀因此出局。
（3）大股东宝能、华润与万科管理层关于万科控制权
创立于1984年万科公司是以电器设备起家的一家国营电器器材经营单位。1988年，万科再次更名为“现代企业”。政府批准股份化改组方案，以净资产1324万元折合1324万股，国家占60%，职员占40%，公开募集社会股金2800万元，最后总计4100万股的股份中，万科职工股应得的股票约为500万出头。按照当时市政府办公厅下发的股改文件，这部分只能有10%量化到个人名下，其余的由集体持有。公司定名为“万科企业股份”。1988年11月，以2000万元的价格投标买地，万科开始正式进入房地产业。1989年年初，万科招股顺利
