公司章程模板

中外合资企业

中交天和机械设备制造有限公司

章程

第一章总则

中交天津航道局有限公司（以下简称甲方）、中和物产株式会社（以下简称乙方）、中国交通建设股份有限公司（以下简称丙方），根据《中华人民共和国中外合

资经营企业法》（以下简称《合资法》）及《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《实施条例》）以及中华人民共和国（以下简称中国）的其它有关法律、法规的规定，决定在中国江苏省常熟市设立中外合资企业，共同出资组建中交天和机械设备制造

有限公司。为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织行为，于 2013年 12月30日在常熟重新签署本章程。

第二章定义

第一条定义

关于本章程中使用的用语，其定义分别如下：

1、“公司”：指由甲、乙、丙方（以下简称股东）根据《合资法》、《公司法

》及其它有关的法律、法规的规定，在本章程规定的条件下，共同出资成立的有限

责任公司。

2、“审批机构”：指在《实施条例》第六条规定中的审批机构，即对公司的设

立有审批权的机构。

3、“成立日”：指根据《实施条例》第九条规定，工商行政管理机关向公司签

发营业执照的日期，即为公司的成立日。

4、“经营管理机构”：指在公司董事会的领导下，以总经理为首的对日常经营

管理业务负责任的机构。

5、“高级管理职员”：指在公司担任总经理、副总经理、总会计师、总工程师

等职务的人员中，由董事会任命的高级管理职员。

6、“职工”：指公司录用的包括高级管理职员在内的所有职员及工人。

7、“一般职工”：指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。

8、“产品”：指公司生产、销售的盾构机、掘进机等产品。

9、“工会”：指根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》的规定设立的公司工会组织。

第三章公司的成立

第二条名称及地址

公司是股东在中国的《合资法》、《公司法》及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其名称及地址如下：中文名称：中交天和机械设备制造有限公司

英文名称： Tianhe Mechanical Equipment Manufacturing Co.,Ltd

法定地址：中华人民共和国江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号

第三条股东的名称、法定代表人、法定地址

甲方：中交天津航道局有限公司

法定代表人姓名：康学增

职务：董事长

国籍：中国

注册地址：天津市河西区台儿庄路41号

乙方：中和物产株式会社

法定代表人姓名：史福生

职务：社长

国籍：中国

注册地址：日本东京

丙方：中国交通建设股份有限公司

法定代表人姓名：刘起涛

职务：董事长

国籍：中国

注册地址：中国北京德胜门外大街85号

公司是根据中国的《合资法》、《公司法》及其他公布实行的相关法律、法规

设立的中国法人。公司的一切活动必须遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同

时受中国的法律保护。

第四章公司的经营目的、范围及规模

第五条公司的经营目的

公司经营目的是为了充分贯彻股东装备制造业务发展战略要求，抓住国家鼓励

支持盾构机及硬岩掘进机发展的有利时机，以市场为导向，充分发挥各方的优势，

通过合作经营加强经济合作与技术交流，采用先进合理的技术、设备与科学的经营

管理方法，生产、销售已被广泛应用于国内地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道

和地下空间开发工程的盾构机及全断面硬岩掘进机等相关产品，以期取得各方满意

的经济效益和良好的社会效益。

第六条公司的经营范围

公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事直径6米以上盾构机系统集成设计、研发与制造、直径5米以上全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，从事船用机械及部件、起重机械及部件、桥

梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉

及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。

上述经营范围以公司登记机关核准为准。

第七条公司的经营规模

公司经营规模，在达产年份下，年销售额为 12亿人民币。公司将根据市场需要

和经营情况，制定具体经营方案，并经董事会讨论决定后实行。

第五章投资总额和注册资本

第八条投资总额和注册资本

公司投资总额为人民币 168600万元。注册资本占投资总额的35.59%，即人民币

60000万元。投资总额与注册资本的差额人民币108600万元由公司向境内外金融机构贷款或股东自行筹措解决。

第九条出资额及出资比例

股东以人民币 60000万元出资。

其中：

甲方：出资额为 24000万元，占注册资本的 40%，以人民币现金投入。

乙方：出资额为 6000万元，占注册资本的 10%，以等值于 6000万人民币的美元现汇投入。

丙方：出资额为 30000万元，占注册资本的 50%，以人民币现金投入。

第十条出资的缴纳

股东出资 : 公司首期的 30000万元已出资完毕，此次增资的30000万元的 20%，即

6000万元在换取营业执照之前到位，其余的自营业执照签发后两年内全部到位如

未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处理。

第十一条出资证明书

股东缴纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出

资证明书。

出资证明书采用记名方式，并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。

第十二条股东的责任及出资额的变更

1、股东责任

（1）、各方均有责任：按规定按期缴纳各自所认缴的出资额；协助公司办理有关事项的审批事宜；协助办理有关成立合资公司的事宜，包括申请批准、登记注册、领取营业执照、办理享受税收优惠政策以及其他有关事宜；协助合资公司办理融资

事宜；均有义务为合资公司提供掘进机市场的经营信息，协助合资公司承揽市场订

单。