公司法课外案例题

第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司成立时，共有四位股东：乙、丙、丁和戊。

乙、丙、丁三位股东共同出资1000万元，占公司80%的股份；戊以土地使用权出资，占公司20%的股份。

公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理。

2008年，戊因个人原因将持有的20%股权转让给己。

股权转让协议签订后，乙、丙、丁三位股东在股东会会议上对此表示异议，认为戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。

但股东会仍通过了股权转让决议，并办理了工商变更登记手续。

2010年，甲公司因经营不善，陷入财务困境。

此时，己提出要求乙、丙、丁三位股东按照公司章程规定，共同承担甲公司的债务。

乙、丙、丁三位股东认为己并非公司股东，无权要求其承担公司债务，遂将己诉至法院。

二、争议焦点1. 己是否具备公司股东资格；2. 己是否应当承担甲公司的债务。

三、法院审理过程1. 关于己是否具备公司股东资格法院认为，根据《公司法》第三十二条规定，股东应当向公司登记机关提交相关文件，登记为公司股东。

在本案中，戊与己签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，己已具备公司股东资格。

然而，乙、丙、丁三位股东认为，戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。

对此，法院认为，股权转让协议的签订和工商变更登记手续的办理，是股权转让的法律效力要件。

至于股权转让的程序和信息披露，属于公司内部管理问题，不影响己的股东资格。

2. 关于己是否应当承担甲公司的债务法院认为，根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照出资比例对公司承担有限责任。

在本案中，己作为甲公司的股东，应当按照其出资比例承担公司债务。

然而，乙、丙、丁三位股东认为，己并非甲公司设立时的股东，其加入公司后，甲公司已经陷入财务困境，己不应承担公司债务。

对此，法院认为，股东责任与加入公司的时间无关，只要股东在公司存续期间，就应当承担相应的责任。

《公司法》第4次平时作业案例分析题（每小题20分，共100分）1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。

2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。

列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。

并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。

一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？具体分析如下：（1）A不能接受委托代为行使表决权。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）董事会会议记录存在不妥之处。

根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。

根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

《公司法》案例分析题一、(2013年司考）案情：2012年5月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）.在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。

2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。

2012年6月5日,大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。

公司注册资本1000万元，其中,兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备(未经评估验资,甲申报其价值为150万元）与现金100万元。

2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。

乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续.现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月，马玮在其父去世后,以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月,以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80％.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。

第二，甲的100万元现金出资,系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日,甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。

第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。

问题：1。

甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什么？2。

在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？3。

在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么？4.马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？5.乙能否取得丙、丁的股权？为什么?6.吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？参考答案:1．有效，设立中的公司可以实施法律行为。

第1篇一、案情简介某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，是一家专注于软件开发的高新技术企业。

公司初始注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。

甲以现金出资300万元，占股30%；乙以设备出资200万元，占股20%；丙以技术入股，占股50%。

公司成立后，经过多年的发展，业务范围不断扩大，市场占有率逐年提高。

2015年，科技公司决定进行新一轮融资，引进新的战略投资者。

在谈判过程中，乙认为自己的设备价值被低估，要求增加出资比例。

双方未能达成一致，乙遂提出退出公司。

甲、丙同意乙退出，并同意将乙的20%股权按照1：1的比例折算成200万元现金支付给乙。

乙收到现金后，与科技公司签订了股权转让协议，正式退出公司。

2016年，科技公司引进了新的战略投资者丁，丁以1000万元现金出资，占股40%。

丁进入公司后，甲、丙的股权比例分别降至30%和20%。

公司董事会由丁担任董事长，甲担任总经理，丙担任财务总监。

2018年，科技公司进行了一次公司章程修订，将股东会决议事项中关于公司章程修改、增加或者减少注册资本的表决权比例从“经全体股东所持表决权三分之二以上通过”修改为“经全体股东所持表决权二分之一以上通过”。

甲、丙对此表示反对，认为修改公司章程需要三分之二以上表决权，但修订后的章程已通过。

2020年，科技公司准备上市，甲、丙认为自己的股权比例过低，要求增加出资比例。

双方再次发生争议，甲、丙遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司违反公司章程规定，增加甲、丙的出资比例。

二、争议焦点1. 乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金？2. 公司章程修订是否违反了《公司法》的规定？3. 公司是否应当增加甲、丙的出资比例？三、案例分析1. 关于乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金的问题。

根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第1篇一、公司法案例1. 案例背景：甲公司是一家国有企业，注册资本为1000万元，由乙公司控股。

甲公司设立董事会，由乙公司派出董事长张某和甲公司派出副董事长李某。

甲公司成立以来，一直经营状况良好。

2. 案例问题：（1）甲公司董事会的组成是否符合《公司法》的规定？（2）如果乙公司违反《公司法》的规定，擅自更换甲公司董事，甲公司应如何处理？3. 案例分析：（1）根据《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员中，公司职工代表的比例不得低于1/3。

甲公司董事会成员中，乙公司派出的董事长和甲公司派出的副董事长均为公司代表，不符合《公司法》的规定。

（2）乙公司违反《公司法》规定，擅自更换甲公司董事，属于侵犯甲公司合法权益的行为。

甲公司可以向人民法院提起诉讼，要求乙公司恢复原董事，并承担相应的法律责任。

二、劳动法案例1. 案例背景：丙公司是一家国有企业，员工丁某因工作原因受伤，经鉴定为八级伤残。

丁某向丙公司提出赔偿请求，但双方就赔偿金额产生争议。

2. 案例问题：（1）丁某是否享有工伤赔偿的权利？（2）丙公司应如何承担丁某的工伤赔偿责任？3. 案例分析：（1）根据《劳动法》和《工伤保险条例》的规定，丁某在工作期间受伤，经鉴定为八级伤残，依法享有工伤赔偿的权利。

（2）丙公司应按照《工伤保险条例》的规定，承担丁某的工伤赔偿责任，包括支付一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等。

三、合同法案例1. 案例背景：戊公司是一家国有企业，与供应商己公司签订了一份购销合同。

合同约定，戊公司向己公司采购一批货物，货款总额为100万元。

合同签订后，戊公司按照约定支付了50万元货款，但己公司未按时交付货物。

2. 案例问题：（1）己公司是否构成违约？（2）戊公司应如何维护自己的合法权益？3. 案例分析：（1）根据《合同法》的规定，己公司未按时交付货物，构成违约。

（2）戊公司可以要求己公司继续履行合同，交付货物，并支付相应的违约金。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。

公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。

2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。

在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。

2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。

由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。

二、争议焦点1. 股权转让的合法性；2. 公司章程修改的程序；3. 利润分配方案的合理性；4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。

三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。

在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。

（二）公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。

在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。

（三）利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。

在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。

赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。

（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

1、某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。

该公司章程规定，公司的注册资本为60万元人民币，其中，A用货币出资10万元，有机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元；C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。

在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利权出资的A、B、C，都依法办理了财产权的转移手续。

并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时帐户，只有A用货币出资的10万元尚未到位。

⏹问题：⏹（1）拟设立的D公司的股东人数是否符合法律规定？⏹（2）公司章程中是否可以对注册资本作出规定？D公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？⏹（3）A、B、C的出资形式是否合法？其实际出资过程是否合法？为什么？⏹（4）在认缴出资额方面，违法者应承担什么责任？答案：1．拟设立的D公司的股东人数是合法的，因为根据我国《公司法》的规定，设立非国有独资的有限责任公司，其股东人数为2个以上50个以下。

2．我国《公司法》规定，公司章程中应当对注册资本做出规定，D公司章程中有关注册资本的规定是合法的，因为D公司的注册资本为60万元，超过了50万元的法定最低限额。

3．A、B、C的出资形式是合法的，因为《公司法》规定股东既可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、土地使用权作价出资。

但其实际出资过程中，B、C是合法的，A是不合法的，因为A没有足额缴纳其认缴的出资额。

4．在认缴出资额方面，A是违法者，A应当向已足额缴纳出资额的股东B、C承担违约责任。

2、某市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。

总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。

在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。

4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。

公司法案例题公司法：有关于公司章程某市工商银行诉某有色金属总公司的分公司偿还贷款纠纷案-----析论公司章程【案情介绍】某市某有色金属总公司的法人章程中规定：“董事会是总公司的最高权力机关，其下属分公司经理等高级经营管理人员的任免须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。

”1989年上月，该有色金属总公司总经理王某未经董事会讨论通过，擅自以总公司的名义，任命李某为其下属分公司的经理，该分公司是1988年4月设立的，不具有独立法人地位，取得了工商行政管理部门签发的“营业执照。

”1989年7月12 日，李某持某有色金属总公司分公司的营业执照和法人授权证明书，向该市工商银行申请流动资金贷款，经工商银行审查同意后，双方签订了借款合同，贷款总金额12万元期限为6个月。

由于该分公司经营管理不善，1990年1月贷款到期时，只能偿还贷款2万元，还有10万元无力偿还，市工商银行找到某有色金属总公司，要求其承担下属分公司的贷款债务。

总公司以其章程规定下属分公司的任免应由董事会决定，而该下属分公司经理李某的任免不符合章程的规定为由，拒绝了市工商银行的请求。

市工商银行遂以某有色金属总公司及其分公司为共同被告，向人民法院提起诉讼。

【法律问题】1．公司章程的性质和内容。

2．公司章程的法律效力问题。

【法理分析】公司章程的性质和内容公司章程是关于公司的组织、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。

设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同，对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力。

其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据，为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。

工商管理机关也根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。

第四讲公司法案例【案例1】甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。

其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。

（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

【正确答案】（1）不符合法律规定。

根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。

在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

（2）符合法律规定。

根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

（3）符合法律规定。

根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

（4）不符合法律规定。

根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

【案例2】甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。

2003年4月，该公司又吸收丁入股。

2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。

第1篇一、案例背景某市A公司成立于2000年，主要从事房地产开发和销售业务。

经过多年的发展，A 公司已成为该市房地产开发行业的领军企业。

然而，在公司发展的过程中，由于公司治理结构不完善、内部控制不严格，导致公司多次出现法律风险。

以下为具体案例：二、案例描述1. 案例一：股权转让纠纷2005年，A公司为了扩大业务规模，计划引入新的投资者。

经协商，A公司与投资者签订了股权转让协议，约定投资者以1000万元的价格收购A公司10%的股权。

然而，在股权转让过程中，由于A公司法定代表人B先生未及时履行股权转让手续，导致投资者未能及时获得股权。

投资者遂将A公司及B先生诉至法院，要求A公司及B先生承担违约责任。

2. 案例二：劳动合同纠纷2010年，A公司招聘了一批新员工。

在签订劳动合同过程中，A公司未依法为员工缴纳社会保险。

员工入职后，发现社会保险未缴纳，遂向当地劳动仲裁委员会提起仲裁。

仲裁委员会支持了员工的诉求，要求A公司补缴社会保险，并支付相应的滞纳金。

3. 案例三：建设工程合同纠纷2015年，A公司承接了一项建设工程项目。

在施工过程中，由于施工单位C公司未按照合同约定进行施工，导致工程质量不达标。

业主发现后，要求A公司承担相应的赔偿责任。

A公司认为，施工单位C公司存在过错，遂将C公司诉至法院。

法院经审理后，判决A公司承担部分赔偿责任。

4. 案例四：公司章程纠纷2018年，A公司拟进行公司章程的修改。

在修改过程中，由于股东D先生对修改内容持有异议，导致公司章程修改未能通过。

D先生遂向法院提起诉讼，要求撤销公司章程修改。

法院经审理后，判决支持了D先生的诉求。

三、案例分析1. 股权转让纠纷该案例反映了公司在股权转让过程中，未能依法履行股权转让手续，导致投资者权益受损。

为了避免类似情况的发生，公司应加强股权转让管理，确保股权转让手续的合法性。

2. 劳动合同纠纷该案例反映了公司在劳动合同签订过程中，未能依法为员工缴纳社会保险，导致员工权益受损。

案例一：（1）①出席该次董事会会议的董事人数符合约定。

根据规定，董事会会议应过半数的董事出席方可举行②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会议时，可以书面委托其他董事代为出席③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事代为出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）股东大会年会的召开时间不符合规定。

根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行②修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。

根据规定，该事项应当以特别决议通过。

（3）①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。

根据规定，该事项属于董事会的职权范围②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。

根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

（4）董事会会议形成的会议记录无需列席会议的监事签名。

根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

案例二：（1）甲以计算机软件出资符合规定。

根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

②乙以特许经营权出资不符合规定。

根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(2)①法定代表人由经理担任符合规定。

根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。

根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反规定。

根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

公司法20道案例题第八章 1、甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立麦特开发有限公司（下称麦特公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。

乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理。

东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将麦特公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

甲知悉该情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。

甲向乙提出解散公司，但乙不同意。

甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。

问题：1、针对乙将麦特公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？ AA、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼B、甲可以为自身利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼C、甲可以为公司利益直接向法院提起诉讼，直接撤销该低价出租行为D、以上说法都不对2、针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？DA、甲可以要求公司回购自己的股权B、甲可以要求乙以合理价格收购自己的股份C、甲持有公司10％的股权，可以请求法院解散公司D、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司3、下列说法正确的有 BA、甲作为股东不能兼任监事B、按公司法规定，麦特公司可以不设立董事会和监事会C、按公司法规定，麦特公司必须设立董事会和监事会D、乙作为麦特公司的执行董事，不能再担任东风公司的总经理4、根据公司法的规定，在我国成立有限责任公司所需的最低注册资本是多少？CB、10万C、3万D、1万第二章2、2007年2月，甲乙新世纪丁戊五人共同出资设立华天贸易有限责任公司（简称华天公司），一致同意将公司注册资本定为300万元；甲以100万元现金出资，乙以自己名下的一辆高档小汽车出资，新世纪以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以经营管理能力出资，各折价50万元；戊任董事长兼总经理，负责公司经营管理。

公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。

经协商，他们共同制定了公司章程。

其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。

等等。

根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。

公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。

（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。

根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。

但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。

其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。

因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。

公司法案例分析题公司法案例话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。

该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。

其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。

甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。

鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。

当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。

甲拒绝在决议上签字。

此后公司再也没有召开股东会。

2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。

甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。

2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。

2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。

经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。

2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。

问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。

股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。