治理结构与公司价值——美国与东亚若干经验比较
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股权结构公司治理与公司价值(1)(Ownership Structure,Corporate value)一、引言伯利与米恩斯(Berle & Means)1932年出版《现代公司与私有产权》一书,从此以后股权结构一直被视为公司治理研究的根本出发点。
近年来的研究结果说明,除美国、英国、加拿大等少数国家外,大部分国家的上市公司都存在着家族、银行或者国家等控股股东,这一现象在东亚、拉美、东欧等新兴市场国家最为普遍(LaPorta,1999)。
存在操纵性股东的情况下,股权结构对公司治理与公司价值会产生两种相反的效应,即利益趋同效应与利益侵占效应。
施而弗与维施尼(Shleifer & Vishny,1986)指出,股价上涨带来的财富使控股股东与中小股东的利益趋于一致,它们具有足够的激励去收集信息并有效监督管理层,从而避免了股权高度分散情况下的“免费搭车”问题;此外,大股东在某些情况下直接参与经营管理,解决了外部股东与内部管理层之间在投资机会、业绩表现上“信息不对称”问题。
可见,控股股东既有动机去追求公司价值最大化,又有能力与必要对企业管理层施加足够的操纵以实现自身利益,从而较好地解决了传统的代理问题,因而股权集中型公司相关于股权分散型公司要具有较高的盈利能力与市场表现。
另一方面,德姆塞茨(Demsetz,1985)与拉波特等认为(LaPorta,1999),控股股东的利益与外部小股东的利益常常并不一致,两者之间存在着严重的利益冲突。
在缺乏外部操纵威胁,或者者外部股东类型比较多元化的情况下,控股股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益,通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。
如今,股权分散型公司的绩效与市场价值要优于股权集中型公司。
根据上述两个相互对立的假说,理论显然无法对股权结构与公司绩效的关系给出唯一的结论,而大量的实证研究也并没有得到一致的结果。
德姆塞茨(Demsetz,1983)1980年对511家美国公司进行的实证研究说明,利润率与股权集中度之间并没有显著的有关性存在。
股权结构与公司治理的国际比较隨着商品经济的发展和企业的不断壮大,各国也开始对公司治理结构进行深入探索。
本文旨在通过分析比较国外不同类型的股权结构,探讨与不同股权结构相对应的公司治理模式,进而为我国公司治理提供理论依据。
标签:股权结构;公司治理; 比较1.股权结构与公司治理概述股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。
股权结构明确了公司合伙人的权利与责任,帮助公司稳定发展,有利于公司进入资本市场。
它是影响公司的控制权的一大因素。
同时,股权结构是公司治理的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。
不同的股权结构类型对应着不同的公司治理模式,这也极大地影响与决定了公司的运行效率。
目前,国外主要有以英美和日德为代表的两种不同类型的股权结构。
以股权筹资为主的英美等国家在公司治理方面基本采用市场监控模式,以债务筹资为主的日德等国家则大多采用股东监控模式。
2.英美为代表的股权结构特点2.1持股人比较分散在英美等国家,由于以股权筹资为主的特殊性,使得个人投资者的总体股权比重较大。
比如,上世纪70年代以前,美国70%的股票由个人持有;从2000年开始,尽管机构股东的持股比例超过了个人股东,但美国公司法规定,单个机构在某个特定公司持有的股票不得超过1%。
然而由于股权的分散性,个人投资者对某一家公司持股比重较低,能够起重大作用的控股股东很少。
2.2信息披露程度较高由于英美等国家对股权筹资的依赖性,再加上大多数股权为个人投资者所持有,股权具有高度分散性,所以保护股东的利益是这些国家的第一要务。
为了满足绝大多数股东的投资需求和切实维护股东的投资利益,这些国家对公司信息披露透明度要求较高。
2.3股权流动性强英美等国家资本市场的高度发达,个人持股比例较大,使得股票转手频繁,众多股东可以通过买卖股票来实现对某个公司的管理与约束,使得股权流动性较强。
3.日德为代表的股权结构特点3.1股权高度集中德国和日本公司股权结构特点是高度集中,企业资产主要来源于银行和其他非金融机构。
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指组织内部的治理机制和管理体系。
不同国家的公司治理结构存在一定的差异,主要是受到国家的法律、经济制度和文化等因素的影响。
本文将对国际上常见的公司治理结构进行比较,并探讨其对中国公司治理的启示。
目前,全球主要的公司治理结构可以分为股权导向型和声誉导向型两种。
股权导向型公司治理结构主要集中在委托代理问题的解决上,强调股东对公司的控制权。
而声誉导向型公司治理结构则更关注公司的声誉和社会责任。
在股权导向型公司治理结构中,英美两国是较典型的代表。
英国的公司治理结构注重独立董事的角色,通过独立董事来监督管理层的行为。
英国还设立了审计委员会来确保财务报表的准确性。
而美国的公司治理结构则更加注重公司的监管和透明度,美国上市公司必须设立监事会,并进行定期的财务审计。
相比之下,德国和日本的公司治理结构则更加注重长期稳定。
德国的公司治理结构强调企业与社会各方利益相关者的合作。
德国公司法规定了企业的社会责任,并设立了员工董事会,以确保员工权益的保护。
而日本的公司治理结构则注重企业的稳定和长期发展,日本公司通常由银行和其他金融机构拥有大量股权,并通过长期稳定的股东关系来维持公司的管理与发展。
在声誉导向型公司治理结构中,北欧国家是典型的代表。
瑞典、丹麦和芬兰等国家强调公司的社会责任和环境保护,这在公司治理结构中得到了体现。
在这些国家,公司必须定期向公众披露环境和社会责任报告,并设立了独立的审计委员会来监督公司的环境和社会政策。
以上国家的公司治理结构各具特色,但也存在一些共同的启示对于中国公司治理的发展。
公司治理结构需要建立良好的股东权利保护机制。
股东是公司的所有者,应该对公司的经营和决策具有一定的控制权。
独立董事和审计委员会的设立能够有效监督管理层的行为和公司的财务报告。
公司治理结构需要关注公司的声誉和社会责任,公司应积极履行社会责任,提高环境和社会政策的透明度。
在中国的实际情况下,公司治理结构仍然存在一些问题,如股东权利保护不完善、股东之间关系复杂等。
公司治理结构的国际比较及对我国的启示摘要:公司治理结构是现代企业制度的核心。
文章通过对世界上主要的两种公司治理模式进行比较分析,力求找出适合我国公司制企业发展的公司治理结构。
关键词:公司治理结构;模式;国际比较;启示在实践中,各国公司根据各自的股权结构特点、历史文化传统以及市场结构等因素,形成了各具特色的公司治理结构模式,主要有美英模式和德日模式两种。
一、美英和德日公司治理结构模式的比较分析(一)主要融资方式决定股权结构,从而形成两种不同的治理结构在各国经济发展的实践中,企业的融资方式主要有两种:直接融资方式和间接融资方式。
主要融资方式的不同决定了公司制企业不同的股权结构,从而形成了不同模式的公司治理结构。
以美国为代表的美英法系的国家,绝大多数企业主要是以直接融资的方式筹集资金。
在美国由股东持股的股份公司数额占公司总数的95%以上,资本市场成为美国经济最重要的融资来源。
1970年前,银行为美国经济提供了大约80%的资金比重,而到了20世纪90年代,这一比重则降至20%左右。
直接融资的筹资方式使公司的股权相对分散,据资料表明1996年美国通用汽车公司股东人数在100万左右,其中5个最大的投资者拥有该公司9%的股份,其他50%多的股份由分散的中小股东拥有。
股份公司股权的分散,使掌握专门知识和具有管理才能的少数经营者成为支配资本和处置企业财产的权力中心,是企业真正的“权威”。
在此情况下,广大中小股东主要依靠股票市场“用脚投票”(即公司股价的波动)机制及其竞争性的职业经理市场所产生的压力等外部治理机制来规范核心管理层的非利润最大化行为以维护自身的利益。
综上所述,英美法系国家的公司制企业由于其直接融资方式决定了公司的股权相对分散,而相对分散的股权结构决定了其股东主权型(市场主导型)的公司治理结构模式。
在以德、日为代表的欧陆法系的国家中,绝大多数企业主要是以间接融资方式筹集资金。
在采用德日模式的公司中,银行作为债权人既为公司提供贷款,又是公司的股东,银行兼债权人和股东身份于一身。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断,但终归来讲股份制的产生是“公司治理”的基础。
杰克逊和安东尼认为:“公司治理通常可分为四个主要方面即独立董事、投资者利益、信息披露和经理层薪酬。
……”[1]有学者认为:公司治理,抽象而言,不仅是公司与股东之关系,而应将其他利害关系人之利益纳入考量,以达成增加股东称其利益之目标,如此始称完态[2]。
关于公司治理结构的说法也是不完全相同,有学者认为公司治理等同于公司治理结构。
但是,根据1998年联合国经合组织颁布的《公司治理结构原则》和美国、德国等公司法专家的意见,公司治理结构和公司治理有着本质的不同,新一轮公司治理结构的讨论结果是侧重于“如何设计一个尽可能高效的管理机构以提高企业的价值同时提高股份的价值。
”一、公司治理结构的典型模式(一)美国模式英美公司法采“一元制”模式,公司不设监事会,治理结构由股东大会、董事会和高级管理层构成。
1.股东大会理论上是公司的最高权力机关,而大型公开公司多数是公众持股,所以股东分散,组织松散,造成的直接后果就是他们对经营事务的主要参与就是批准由控制公司日常经营的管理层所提出的董事人选。
根据美国授权性公司法规范《1984年示范公司法》(M BCA )和各州有关公司立法之规定,股东大会的权利大多仅限于法律和公司法章程中的明确列举。
2.董事会理论上是由股东选出董事,组成董事会,但事实上并非如此,通过代理制度进行选举的股票持有者并没有完全的、自主选择的权力,董事会的候选人通常是由董事会的委员会选出来的,他们只是对其投赞成或反对票而已。
董事会作为业务执行机关,除了履行传统的基本职责之外,比其他国家公司的董事会有着更为严格的内部控制制度,为加强其自身的内部监督,立法一般要求必须有外部董事介入,并且多数公司都是以外部董事为主[3]59。
董事会是会议制式机关,不能亲自执行具体的经营管理及监督职权,在过去30多年里董事会在其下设董事会委员会已成为一种强大的趋势,特别是在美国证券交易委员会的推动下,薪酬委员会、审计委员会和提名委员会作为三个必设的委员会几乎在公众持股公司中广泛存在,除此有些公司的委员会名目更多,除非是公司章程的明确禁止,现在的美国法律通常允许设立委员会,作为“由公司董事组成的行使董事会部分权利或者为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构”[4],但并不是说董事会可以将所有的事项都交其处理,根据M BCA 的规定,法律限制将那些无法被董事会推翻或否决的重大事项的决定权授予委员会。