北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司股权激励计划
之
法律意见书
凯文律证字（2011）002号
中国·北京
二〇一一年一月
北京市凯文律师事务所
关于北京湘鄂情股份有限公司股权激励计划之
法律意见书
凯文律证字（2011）002
致：北京湘鄂情股份有限公司
北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）受北京湘鄂情股份有限公司 （以下简称“湘鄂情”或“公司”）的委托，担任湘鄂情实施股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以
及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
4、本法律意见书仅供湘鄂情本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意湘鄂情将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
湘鄂情系于2007年10月23日由北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的北京湘鄂情酒楼有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。
2009年10月23日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可[2009]1093号”《关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准湘鄂情公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。
深圳证券交易所作出“深证上[2009]【148】号”《关于北京湘鄂情股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意湘鄂情发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“湘鄂情”，股票代码“002306”。
公司目前持有北京市工商行政管理局于2009年12月28日换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000000871563）；公司住所：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层；法定代表人：孟凯；注册资本：20,000万元。
公司经营范围：中餐；零售酒、饮料、烟（仅限分公司经营）；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司已通过了2009年度工商年检。
经本所律师查验，湘鄂情为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2010）GF字第010041号”《审计报告》及公司承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权计划的情形。
（三）湘鄂情不存在不得推出股权激励计划草案的情形
根据湘鄂情的确认，提出股权激励计划草案前30日内，其不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
据此，本所律师认为，湘鄂情不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
（四）湘鄂情不存在需要股权分置改革的情形
湘鄂情发行的人民币普通股股票于2009年11月11日在深圳证券交易所挂牌交易，属于新老划断后首次公开发行股票的公司，不属于应依据《上市公司股权分置改革管理办法》进行股权分置改革的上市公司。
本所律师认为，湘鄂情属于《管理办法》规定的可以实施股权激励计划的上市公司。
综上所述，本所律师认为湘鄂情具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
湘鄂情于2011年1月10日召开的第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草案）》”）。
本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司认定的核心业务人员共计175人，以及本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司新招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已获公司第二届董事会第一次临时会议确认并经公司第二届监事会第一次临时会议核实。
2、激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4） 已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5） 是公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控 制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。
综上，本所律师认为，湘鄂情本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2 号》第一条的规定。
