关于XXX有限公司拟股权投资XXX有限公司项目
财务尽职调查报告
XXX会计师事务所
项目负责人1：
项目负责人2：
关于XXX有限公司财务尽职调查报告
一、尽职调查报告
我们接受XXX有限公司(以下简称“X XX”)的委托，对xxxxxxxxxxxxxx拟投资XXX有限公司（以下简称“XXXX公司”）2015年1月1日至2017年5月31日的财务状况及2015年度、2016年度以及2017年1-5月的经营成果进行尽职调查。调查过程中所需有关财务报表、账簿凭证和相关文件资料的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证据由XXXX公司及其管理层提供，XXXX公司及其管理层对向本所提供的所有文件和资料的真实性、完整性负责；我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号财务信息执行商定程序》对XXXX公司的财务情况进行尽职调查并出具财务尽职调查报告。
我们执行尽职调查的方法主要采取对XXXX公司的相关人员进行询问、对财务数据进行分析性复核、抽查相关会计记录、观察实物现场和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。本尽职调查工作并非执行审计程序，因而本尽职调查报告并非提供审计之保证，且并非发表审计意见。现将本次财务尽职调查情况报告如下：
二、尽职调查结论
（一）公司存在的主要问题及风险提示
1、近三年前十大客户占公司收入比均超过70%，公司客户较为集中；
2、原材料价格变动对公司毛利影响较大，木浆价格上升会导致公司利润下降。
（二）主要财务数据
（三）内部控制制度评价及财务核算的规范性评价
公司财务核算基础较好，除以下问题外，我们未发现公司财务核算存在重大问题：
公司2017年使用金蝶ERP对存货进行核算，导致公司财务对存货核算出现部分窜户情况。经我们对公司存货进行盘点，存货盘点核算金额与公司实际情况基本相符，对企业财务报表影响较小。
（四）公司纳税申报的规范性评价
未发现公司被纳税处罚的情况，公司纳税规范。
（五）公司成长性评价
盈利预测结论:保守预测2017年度销售收入金额45,562.27万元、净利润金额5,340.80万元。
三、公司概况
（一）历史沿革
1、XXX有限公司（曾用名安吉XXXX纸制品有限公司），原系由杭州元龙包装材料有限公司（现已更名为浙江元龙包装进出口有限公司）、美国富享企业有限公司和自然人方隽彦投资设立的中外合资企业，于2001年4月9日在湖州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙湖总字第000772号《企业法人营业执照》。
公司成立时注册资本为人民币150万元。2001年10月19日，安吉弘大会计师事务所有限公司对公司截至2001年10月18日止的注册资本实收情况进行审验，并出具了安弘会（验）[2001]第94号验资报告。验证的注册资本认缴及实缴情况如下:
币种单位：人民币万元
各股东均于2001年10月18日缴付出资款。
验资报告同时披露：公司申请登记的注册资本为人民币150万元，由全体股东于2001年10月8日前缴足，各股东实际缴付出资时间为2001年10月18日。实际缴付时间超出规定的期限。
2、2002年8月25日，新增股东中国自然人郑小华和香港景和有限公司；注册资本由人民币150万元增加到800万元。各股东的出资额及比例变更为：浙江元龙包装进出口有限公司（由杭州元龙包装材料有限公司于2002年7月30日更名）出资人民币97.5万元，占注册资本的12.19%；美国富享企业有限公司出资人民币37.5万元，占注册资本的 4.69%；方俊彦出资人民币15万元，占注册资本的 1.88%；香港景和有限公司(KENRY LIMITED) 出资人民币
162.5万元，占注册资本的20.31%；郑小华出资人民币487.5万元，占注册资本的60.93%。
3、2002年9月16日，安吉县对外贸易经济合作局以安外经贸［2002］84号关于同意安吉XXXX纸制品有限公司增资、修改董事会名单及名称变更报告的批复批准公司变更，批复如下：企业名称变更为XXX有限公司（ZHEJIANG JIE MEI ELECTRONIC AND TECHNOLOGY CO.,LTD）；注册资本由人民币150万元增加到800万元。各股东的出资额及比例变更为：浙江元龙包装进出口有限公司出资人民币97.5万元，占注册资本的12.19%；中国公民郑小华以人民币现金出资487.5万元，占注册资本的60.93%；香港景和有限公司以美元现汇折合人民币出资162.5万元，占注册资本的20.31%；美国富享企业有限公司以美元现汇折合人民币出资37.5万元，占注册资本的4.69%；中国公民方俊彦以人民币现金出资15万元，占注册资本的1.88%。公司经营范围变更为：半导体、电子元器件专用材料开发、生产；纸、纸制品加工设计及销售。2002年11月20日，浙江天华会计师事务所有限公司对XXX有限公司截至2002年11月20日止的注册资本实收情况进行审验，并出具了天华验字[2002]第262号验资报告。
验证的注册资本认缴及实缴情况如下：
4、2007年11月23日，安吉县对外贸易经济合作局以安外经贸［2007］1 13号关于同意XXX有限公司要求股权转让及董事会成员变更的批复批准公司股权及董事会变更，批复如下：
中国公民郑小华将其持有的60.93%的股权计人民币487.5万元转让给原股
东浙江元龙包装进出口有限公司；美国富享企业有限公司持有的4.69%的股权
计人民币37.5万元，香港景和有限公司持有的20.31%的股权计人民币162.5
万元均转让给香港永兴有限公司（HONG KONG WING HING LIMITED）；转让价格
均按1:1的比例执行。
股权转让后，各股东的出资额及比例变更为：浙江元龙包装进出口有限公
司出资人民币585万元，占注册资本的73.12%；香港永兴有限公司出资人民币200万元，占注册资本的25%；中国公民方俊彦出资人民币15万元，占注册资本的1.88%。
5、2009年8月5日，安吉县对外贸易经济合作局以安外经贸许［2009］43号关于同意XXX有限公司要求股权转让的批复批准公司股权变更，批复如下: 原股东方俊彦将其持有的1.88%的股权计人民币15万元以人民币15万元的价格转让给浙江元龙包装进出口有限公司。
股权转让后，各股东的出资额及比例变更为：浙江元龙包装进出口有限公司出资人民币600万元，占注册资本的75%，以人民币现金的方式出资；香港永兴有限公司出资人民币200万元，占注册资本的25%。
公司2009年股东股权转让修改后的合资合同及公司章程以及安吉县对外贸易经济合作局安外经贸许［2009］43号关于同意XXX有限公司要求股权转让的批复等文件规定香港永兴有限公司出资人民币200万元，占注册资本的25%，以美元现汇折合人民币的方式出资。但200万元人民币出资中的162.5万元系受让的原股东香港景和有限公司以港币现汇折合的出资。合资合同、公司章程
及外经贸局的批复对出资的规定不符合出资缴付的实际情况。
6、2010年4月8日，根据公司董事决议，同意注册资本从800万元增加至2500万元，追加注册资本1700万元，由浙江元龙包装进出口有限公司和香港永兴有限公司分别以未分配利润转增方式增加1275万元和425万元。
7、2015年12月9日，011年12月9日在公司会议室召开股东会会议，本次会议由浙江元龙包装进出口有限公司召集，方隽云主持。会议召开前依法通
