一、某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?（C）
Ａ无效
Ｂ有效，其责任由分公司独立承担
Ｃ有效，其责任由总公司承担
Ｄ有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任
二、甲、乙、丙分别出资5万元、10万元和35万元，成立了一家有限责任公司。
其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值１５万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理?（B）
A丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
B丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
三、某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业,拟设立一股份公司,只发行定向募集的记名股票。总注册资本为400万元,每个企业各承担90万元。在经过该市有关领导的同意后,正式开始筹建。4个发起人各认购90万元,其余130万元向其他企业募集,并规定,只要支付购买股票的资金,即时就交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买,可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后,股款全部募足,发起人召开创立大会,但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是有两个发起人改变主意,抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司,就向公司登记机关提交了申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件,且违法之处甚多,不予登记。此时,发起人也心灰意懒,宣布不成立公司了,各股东的股本也随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元,加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元,合计15万元的债务,各发起人之间互相推诿,谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称,公司不能成立,大家都有责任,因此各人损失自己承担。
1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?
2.本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?
答案：
根据公司法的规定,本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处:
1.公司登记成立前不得向股东交付股票,而非本案只要认购就交付股票,不管公司成立与否;
2.股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的;
3.创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会;
4.两名发起人私自抽回股本。公司法规定,除未按期募足股份,发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外,发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本。
基于上述违法之处,故公司登记机关不予登记,导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务,在公司不能成立时,《公司法》规定由发起人负连带偿还责任,且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此,本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任,法院判决由他们均摊是合理的。此外,若在公司设立过程中,因发起人的过失致使公司利益受到损害的,公司成立后,还应对公司承担赔偿责任。
四、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后不久，燎原石油公司被远大石油公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者为（C ）。
A 甲和乙
B 由两家公司协议规定
C 合并后的远大石油公司
D 合并后的远大石油公司的甲乙丙丁
五、甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围内增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是？（C ）
A.因其是董事会做出的决议，故不能发生变更效力
B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力
C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力
D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
六、甲、乙、丙要组建一有限责任公司，其公司章程中的下列（ D ）内容，不符合法律规定？
A、注册资本额为80万元
B、甲货币出资30万元，乙实物出资30万元，丙货币出资10万元、专利权出资10万元
C、甲可以不经乙的同意将一部分股权转让给丙
D、经全体股东同意，股东才可抽回投资
七、中国某厂与美国一商人，意建立一个中外合资经营企业，双方签订了一份企业合同，其部分条款如下：
（1）合营企业注册资本为900万美元，其中中方出资680万美元，美方出资220万美元；（2）合营企业的董事长只能由中方担任，副董事长由美方担任；
（3）合营企业注册资本在合资期间内既可增加也可减少；
（4）经董事会聘请，企业的总经理可以由中方担任；
（5）中方合资企业应向美方支付技术转让费，美方应向中方交纳场地使用费；
（6）合同履行过程中发生争议时，应提交外国的仲裁院裁决，并适用所在国的法律。
请分析以上六条是否合法。
答案：
1、美方出资比例未达到注册资本的25%以上。
2、合资企业的董事长、副董事长由合营双方协商担任或由董事会选举产生，只由中方担任是不合法的；
3、法律规定，合营企业在合营期间内，合营资本只能增加不能减少；
4、合营企业的总经理经董事会聘请可以由中方担任，是合法的
5、合营企业为股权式企业，双方投资和合资条件已折换成股份了，不存在一方向另一方交任何费用的问题；
6、合营企业的合同履行发生争议时，应该按中国法律解决，不能使用外国法律。
