****集团股份有限公司内部控制制度
1.总则
为规范和加强****集团股份有限公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规范运作指引》、等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。
1.1 定义
本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现控制目标而提供合理保证的过程。
1.2 内部控制的目标是：
1.2.1 合理保证公司经营管理合法合规；
1.2.2 保障公司资产安全；
1.2.3 保证公司财务报告及相关信息真实完整；
1.2.4 提高经营效率和效果；
1.2.5 促进公司实现发展战略。
1.3 应遵循的原则：
1.3.1 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
1.3.2 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关
注重要业务事项和高风险领域。
1.3.3 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
1.3.4 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
1.3.5 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
1.4 内部控制包括下列基本要素：
1.4.1 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
1.4.2 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
1.4.3 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1.4.4 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
1.4.5 监督检查。内部监督是企业对内部控制建立与实
施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
2.内部环境
内部环境是实施内部控制体系的基础，是有效实施内部控制的有力保障。控制环境的情况决定了整个机构高层管理者的态度与基调，同时也自上而下地影响了整个机构的内部控制意识，公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。主要包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制、监管部门的参与等内容
2.1 股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
2.2 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
2.3 监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员依法履行职责。
2.4 经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。
2.5 公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理和监控管理，子公司负责
各自的具体经营管理工作。
2.6 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
2.7 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
2.8 公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
2.9 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
2.10 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
2.10.1 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
2.10.2 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
2.10.3 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
2.10.4 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
2.10.5 有关人力资源管理的其他政策。
2.11 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
2.12 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2.13 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
3.风险评估
风险评估是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
3.1 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定，
