公司控制权法律意见书三篇
篇一：法律意见书
致：XX集团股份有限公司
XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX集团股份有限公司（以下简称“XX”）之委托，就“XX集团有限公司（以下简称“XX”）是否为XX有限公司（以下简称“XX”）的控股股东，XX是否具有对XX的控制权”之事项进行法律分析并发表法律意见。
对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了XX 相关人员对有关情况的介绍。
2、本所律师发表意见以“XX提交的所有文件资料以及陈述的事实均为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。
3、本法律意见书仅是本所律师基于XX所提供的有关事实情况及文件资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性文件的规定，从法律角度对XX所委托之事项进行分析和论证，并发表律师个人意见。
4、本所律师本次出具的法律意见，仅供XX向有关证券监管部门报备之目的使用，亦可随XX其他文件一并予以公告，除此之外，不得被XX以及其他任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下：
一、已获知之事实情况
1、20XX年12月，XX、XX有限公司（现已更名为“XX有限公司”，以下简称“XX”）以及XX有限公司（以下简称“XX”）共同投资设立XX，XX设立时的注册资本为10亿元（人民币，下同），其中XX持有XX55%的股权，XX持有XX20%的股权，XX持有XX25%的股权；
2、20XX年5月21日，XX召开股东会，作出“关于公司实际控制权的承诺”的决议，XX和XX共同承诺未来一年内各自所持公司股权比例不超过XX所持有的公司股权比例，XX目前及未来一年内仍是持有XX股权表决权比例最高的股东，享有对XX的实际控制权；
3、20XX年7月14日，XX召开股东会，作出“核减公司注册资本并调整股东持股比例”的决议，决定将XX的注册资本调减为3亿元。其中XX的持股比例从55%降为40%，XX持股比例从20%上升为35%，XX持股比例保持25%不变；
4、20XX年10月30日，XX与XX签署《协议书》，该协议书约定，在协议有效期内：
（1）在股东会审议如下事项时，XX承诺与XX的表决保持一致：
公司增加或减少注册资本；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司为XX或XX或其实际控制人以及他们的关联方提供担保作出决议；
对公司与XX或XX或其实际控制人以及他们的关联方进行关联交易作出决议。上述事项须事先由董事会审议通过时，XX承诺促使其提名的董事与XX提名的董事对该等事项的表决保持一致。
（2）在股东会审议如下事项时，如XX投反对票或弃权票，则XX承诺对该项议案不投赞成票：根据股东的提名选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。
5、XX现行有效的章程规定，股东会的一般事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过即可；XX董事会决议须经二分之一以上董事表决通过（其董事会由3名董事构成，XX、XX与XX各提名一名董事候选人）。
二、相关法律法规及规范性文件关于“控股股东”和“控制权”的规定
（一）关于“控股股东”的规定
《公司法》第二百一十七条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）关于“控制权”的规定
《公司法》对何谓“控制权”未作出进一步解释，上市公司有关法律法规对“控制权”作出了相应界定，具体如下：
1、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）中规定，认定公司控制权的归属，即需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事会和高级管理人员的提名及任免所起的作用进行分析判断。
三、法律分析及意见
1、在XX完成减资及股东比例调整等事宜后，XX持有XX40%的股权，仍为其持股比例最高的股东。同时，XX与XX签署的《协议书》约定，在股东会及董事会对增减注册资本、利润分配及弥补亏损等重大事项进行项表决或审议时，XX 承诺与XX的表决保持一致；在股东会及董事会对提名董监事、修改公司章程等重大事项进行表决或审议时，如XX投反对票或弃权票，则XX承诺对该项议案不投赞成票。
结合XX章程关于股东会、董事会表决机制的规定来看，上述约定进一步加强了XX对XX股东会及董事会的控制。因此，本所律师认为，如上述协议得以履行，则XX对XX的持股比例和控制力，属于《公司法》所规定“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
