股权投资集合资金信托计划募集方案23页PPT

•股权投资
• 股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司 的股票或长期的投资一个公司，以期达到控制
• 股权投资的内容 • 被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与
被投资单位建立密切关系，以分散经营风险的目的。如 被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料， 在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。 在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对 被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够 直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生 产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不 佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要 承担相应的投资损失。 股权投资通常具有投资大、投 资期限长、风险大以及能为企业带来较大的利益等特点。 股权投资的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是 一旦企业上市则会有更为丰厚的回报。同时还可享受企 业的配股、送股等等一系列优惠措施。
项目融资
从广义上讲，为了建设一个新项目或者收购一个现 有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一 切融资活动都可以被称为项目融资。 从狭义上讲， 项目融资（Project Finance）是指以项目的资产、 预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限 追索权的融资或贷款活动。我们一般提到的项目融
追索权的项目融资。 项目融资的有限追索性表现在三个方面： 1、时间的有限性.即一般在项目的建设开发阶段，贷 款人有权对项目发起人进行完全追索，而通过“商业完工” 标准测试后，进入正常运营阶段时，贷款可能就变成无追
索性的了。 2、金额的有限性。 如果项目在经营阶段不能产生足 额的现流量，其差额部分可以向项目发起人进行追索。
• 股权投资分为以下四种类型：
• (1)控制，是指有权决定一个企业的财务和 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。

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基本概念
私募股权投资 私募股权投资(PE)在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国 外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行 的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上 市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上 市公司的股权（PIPE），另外在投资方式上有的PE投资亦采取债权型投资 方式。
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基本概念
风险投资（VC） 风险投资:简称是VC,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把 它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜 在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术 密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职 业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权 益资本。 投资对象对为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业。
的品牌形象和市场知名度，建
立“拉动式”的信息渠道。
l
公司网站 客服中心
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PE业务流程
项目的初步筛选标准
标准
内容
投资规模
l 投资项目的数量 l 最小和最大投资额
l 是否属于基金募集说明书中载明的投资领域
行业
l 私募股权基金对该领域是否熟悉
l 私募股权基金是否有该行业的专业人才
l 种子期
发展阶段
l 创业期 l 扩张期
•完成投资者尽职调查文 件
•确定目标投资者名单
•联络意向投资者
•为投资者会议排定档期/ 举行投资者会议
•进一步联络投资者及递送 下一阶段的信息材料
•召开第二阶段投资者会议
•接收融资条款文件
第三阶段 - 讨论及完成

结论：选择项目融资 ——不怕没有钱，就怕没有好项目。
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项目融资的特点：
项目主导：依赖于现金流量和资产； 有限追索：贷款人不能追索项目以外的任何形式的资产 风险承担：直接和间接利益关系者都承担风险； 非公司负债型融资：项目债务不表现在借款人的资金负
债表中。 信用结构多样化：将贷款的信用支持分配到与项目有关
业务经历：致远万维导航 对网站分类，再分成子目录
1994年底 成为搜索引擎的领导者
1995年4月，美洲杉（sequoia Caipital）
$400万 推荐了一个总经理：Timkoogle
Tim的第一道命令：“让公司像个赚钱的公司”
扩充广告版面，新闻在线……
1995年8月 $4000万征资，轻易吸纳股东。
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公司长期资金的来源
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资金筹措的途径：
1、自筹：开办资金 企业积累 2、股份：出卖企业股份 3、借债：银行贷款 债券 向投资者借钱
资金筹集的能力与企业的固定资产、流动资产、 债权、债务、主导业务和融资技巧有关。
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从商业银行借贷到的投资资金：
公司融资:
一个公司以本身的资信能力为主体所安排的融资。 依据：资产负债、利润、现金流量。
项目融资：为一个经济实体所安排的融资，其贷款人在最
初考虑安排贷款时，将满足以使用该经济实体的现金流量和 收费作为偿还贷款的资金来源，并且将满足以使用该经济实 体的资产作为贷款的安全保障。
依据：项目的经济强度
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案例１：
企业：S电子公 司
产 品：光电子 注册资本：15000万元 实际投资规模：100000万元 开始融资时的情况：企业一切从头开始
拥有更为稳定的财务结构，以改善企业 当投资期结束后，投资者选择从其它投资

1. 信托计划概要 2. 私募股权投资市场
3. 信托财产的管理与运用
4. 湖南信托的优势 5. 湖南华鸿财信的优势
湖南省信托投资有限责任公司 Hunan Trust&Investment Co.,Ltd
私募股权投资市场
私募股权投资（即PE）是指通过私募形式对非上市企业进行的权益 性投资。 大中华区著名创业投资与私募股权研究、顾问及投资机构清科集团 2007年12月6日于上海发布的研究数据显示，中国已成为亚洲最为 活跃的私募股权投资市场。截至11月30日，2007年共有58支投资亚 洲市场（包括中国大陆地区）的私募股权基金成功募集资金303.76 亿美元，比2006年全年募资额高出114.0％。同时，私募股权投资机 构在中国大陆地区共投资了170个案例，参与私募股权活动的机构 数量达105家，整体投资规模达124.86亿美元。据清科研究中心估计， 2007年中国市场私募股权投资金额将占全球私募股权投资总额的 1.5%左右。
湖南省信托投资有限责任公司
Hunan Trust&Investment Co.,Ltd
“华鸿2号”私募股权投资
集合资金信托计划募集方案 2008年1月
前言
随着资本市场的繁荣，企业通过改制上市的方式实现快速发展并实 现资本的高倍增值，已经成为政府、企业与金融投资界的共识。 私募股权投资，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易 股权（即私募股权）的一种投资方式。其原始股的巨大财富效应已 经引起了海内外投资界的一致认可。 自2006年以来，湖南信托先后推出高科技、高成长产业项目信托产 品系列之股权投资一、二 、三、四期集合资金信托计划，募集资 金9300万元；推出湖南信托--达晨创投信托产品系列之创业投资一、 二号集合资金信任计划，募集资金19000万元；此外，湖南信托于 2007年11月6日推出湖南信托--高科技、高成长产业项目信托产品 系列之华鸿股权投资集合资金信托计划，前段时间已推出“华鸿1号” 私募股权投资集合资金信托计划。

定向增发 股权投资
并购型 股权投资
私人股权投资
风险投资 天使投资 2019/9/10 创立期
成长期 第 14 页
成熟期
企业发展期
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国际PE市场发展
• PE在全球蓬勃发展，已发展成为包括并购基金、风险投资基金、夹层融资基金 、增长基金等多种具体形态，并成为重塑全球资本市场的重要新兴力量。
2007年全球私人股权投资基金募资额 为3794.73亿美元1；私人股权投资基金 管理的资金总规模超过7000亿美元2；
项目1、2、3
信托产品 受托人
托管银行
项目流 资金流
证券公司 商业银行
• 受益人大会：作为最高决策机构，由全体受益人组成，根据持有 受益权的比例享有表决权；受益人大会负责审议和批准受托人/管 理人的重要决定，包括信托资金运用方向的变化、管理人/保管人 的变更、信托计划的提前终止或延长等。 • 受托人：一般为信托公司，信托公司受托管理基金信托计划财产， 遴选投资管理人并监督其投资管理运作。 • 保管人：银行作为保管人，对信托计划财产进行第三方保管，并 监督信托财产管理人合法合规性。 • 管理人：信托公司的管理团队具体负责基金信托的投资管理，并 接受受托人、保管人的监督。
交易结构示意图
说明
• 1． 信托计划募集资金3.75亿元，其中投资项目公司股权 0.25亿元，信托贷款给项目公司3.5亿元；北京工美直接投 资项目公司股权0.25亿元；
• 2． 项目公司用股本金0.5亿元和信托贷款3.5亿元形成项 目公司运营资金，其中3.12亿元用于购买物业办理产权证， 剩余资金用于物业装修和运营；
• 基金信托期限：5年（设立2年后根据合同约定可提前终止） • 基金信托规模：不超过10亿元人民币

富鹏证券投资信托计划
产品类型：证券类浮动收益集合资金信托计划 投资门槛：50万元起，按照1万元整数倍增加 发行规模：3000—10000万元，外贸信托自有资金认购不低于2000万元的信托份额 信托期限：1年期，封闭式 认购手续费：本次信托计划免认购手续费 募集时间：2009年7月13日-8月13日 投资策略：双核心投资策略（数量化投资+核心价值投资） 业绩报酬：信托计划年化收益率低于5%时，投资管理人不收取业绩报酬；信托计划年
中国中化 集团公司
外贸信托作为集团旗下金融板 块的旗舰企业，始终受到中化 集团的全力支持和有效约束
•旗下拥有信托、租赁、基金、 保险、期货等控股金融企业
• 全国最大的134a供应商 • 全国最大的天然橡胶营销商 • 全国最大的染料、医药原药 和制剂出口商 • 领先的化工物流服务商 • 沈化院和浙化院强大的 技术研发支持
2007年
2008年
〔2008年主要数据/单位: 万元人民币〕
信托资产规模 总资产 净利润 人均利润 净资产收益率 资产报酬率
2008 5,721,755.15
185,400.23 35,684.04 414.93 23.38% 19.28%
中国对外经济贸易信托有限公司
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China Foreign Economy and Trade Trust & Investment Co.,Ltd.
参控股企业
Fotic 持股比例
40％
Fotic 持股比例
25％
Fotic 持股比例
48.72％
0
50%
100%
中国对外经济贸易信托有限公司
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China Foreign Economy and Trade Trust & Investment Co.,Ltd.

2009年财政部、国资委、证监会和社保基金联合发布《境内证券市场 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，股权改制对 于私募股权投资而言，是重大利好。
企业年金是中国的叫法，美国叫做养老基金，美国的私募股权投资基 金中养老基金占据相当的比例，是重要的资金来源，在我国是一种趋 势。
PE法律政策分析
增资扩股 股权转让
增加公司股份总 数
发生在新股认购 者和公司之间的
交易
公司的股份数或 注册资本的绝对
量不发生变化
交易不涉及目标 企业自身
私募投资交易的文件
一、保密协议 二、投资意向书或者条款清单
三、买卖/收购协议 四、退出权协议 五、雇员协议
保密协议
发改委
保监会
银监会
证监会 人民银行
国家主权基金和其他
捐赠基金、保险公司
组合基金/银行和服务 机构、家族和富有个人 银行和服务机构、家族 和富有个人
养老基金、资产 管理公司
一、商业 银行— — 以步之遥
二、政策 性银行— —政策宠 儿
三、保险 公司—— 渐成定局
四、社保 基金—— 独享尊荣
五、证券 公司—— 实验进行 中
可以看到
国际私募股权投资基金经过50多年的发展，成为仅次 于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资 基金规模大、投资广泛、资金来源多样化、众多机构 参与。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司， 黑石、KKR、凯雷、贝恩、高盛、美林等机构是其中 的佼佼者、
由于受到于法律体制和市场环境等因素，PE在中国 任然属于探索学习阶段。1998年，中国公布《关于 建立风险投资机制的若干意见》，中国PE才真正全 面起步。然而，由于配套政策迟迟无法推出，PE的 发展步履蹒跚。进入21世纪后，PE开始突飞猛进的 发展。

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私募股权基金的募集与运作共享版
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私募股權基金的組織形式
❖ 私募股權基金自20世紀中葉開始發生、發展，到目前 爲止主流的組織形式有三種：
公司制 信托制（契約制） 有限合夥制
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私募股权基金的募集与运作共享版
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公司制私募股權基金
❖ 法律依據：《公司法》、《創業投資企業管理暫行辦法》以 及相關的配套法規。 ❖ 投資人數的限制：有限責任公司以50人爲限，股份有限公司 以200人爲限。 ❖ 註冊資本金：發起設立時，首期須繳Байду номын сангаас20%的註冊資本金， 2年内繳足；募集設立時，須一次募足。 ❖ 單個投資者的出資不得低於100萬元人民幣。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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精品资料
什麽是私募股權基金
❖ 廣義的私募股權基金則涵蓋了企業首次公開發行前各 階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、 擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業所進行的投資。 ❖ 相關資本按照投資階段，可劃分為：創業投資、成長 型投資、並購型投資、Pre-IPO型投資，等等。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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信托制私募股權基金
❖ 法律依據：《信托公司私人股權投資信托業務操作指 引》以及相關的配套法規。 ❖ 信托財產獨立于信托公司的財產。 ❖ 信托資金須一次到位，且投資退出有一定限制。 ❖ 非法人的組織形式，以契約式法律關係進行運營。 ❖ 能避免雙重徵稅。
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私募股权基金的募集与运作共享版
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私募股權基金的特徵
❖ 在資金募集上，私募股權基金向特定機構和個人募集，通常 這些機構包括：銀行、社保基金、保險公司、上市公司以及未 上市大型集團公司等。 ❖ 在投資上，私募股權基金多採取權益型投資方式，如：通過 投資取得普通股或可轉讓優先股或可轉債等金融工具。 ❖ 在投資期限上，一般為3年至5年，或更長，屬於中長期投資。 ❖ 在退出機制上，是“以退為進，為賣而買”。

如上表所示按照销售进度安排项目资金流可以完全覆盖信托本金和定期支付的溢价交易对手基本情况及经营情况内蒙古金石蒙荣房地产开发有限公司成立于1日注册地呼和浩特市玉泉区锡林南路呼市卷烟厂南5公司经营范围主要是房地产开发写字楼出租信息咨询等具备国家二级房地产开发资质法定代表人为董事长石晓军下设呼和浩特鑫秦建筑有限公司金石蒙荣投资股份有限公司内蒙古高宝外墙系统有限公司金石物业公司北京万林国兴投资公司内蒙古商品交易中心海参养生楼餐饮公司海昱餐饮公司红苹果快捷洒店凉城县岱海草业及蒙荣牧场公司蒙锡玏生态旅游公司乌兰察布市和庆融资担保公司润禾园林绿化工程公司经过1年的发展历程已成为一家集房地产开发工程施工物业管理及酒店餐饮以及农牧旅游业为一体的集团公司
免责声明： 本材料不构成对客户的要约， 各项条款最终以信托法律文件为准。
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恒天财富-【华宸信托-金石蒙荣项目】
盈利能力评价 金石蒙荣的营业收入近三年来稳步增长，2010 年全年实现营业收入 1.48 亿元，实现净 利润 3752 万元，净利润达到了 25.4%，在行业内属于较好水平；2011 年上半年实现了营业 收入 8672 万元。随着金石蒙荣的三个在建项目：云鼎项目、大将作项目和新街坊项目逐步 进入销售期，预计未来 2 年金石蒙荣的销售收入会有较大幅度增长。 现金流情况 现金流情况
免责声明： 本材料不构成对客户的要约， 各项条款最终以信托法律文件为准。
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恒天财富-【华宸信托-金石蒙荣项目】
2、交易结构 交易结构图示
3、项目进度 目前云鼎项目五证齐全，已经取得了《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》 、 、 《建设工程规划许可证》《建设施工许可证》以及部分的《预售证》 、 。主体工程已经完成， 并且已经完成外立面的装修，正在进行内部的精装修工程，预计 2012 年 7 月竣工。 4、项目资金来源 项目总投资资金来源 单位：万元 投入资金 自有资金 银行贷款 信托资金 销售收入再投入 总投入 16686 0 25000 5695 47381 占比 35.22% 0.00% 52.76% 12.02% 100.00%