山西统配煤炭经销总公司
对外股权投资管理办法（讨论稿）
第一章总则
第一条为加强公司股权投资管理，规范股权投资行为推进财务集约化管理和资本集中运作，保障公司资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《中华人民共和国公司法》、《山西统配煤炭经销总公司章程》及其他相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称股权投资是指公司通过让渡货币资金取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。
第三条公司股权投资实行统一管理、集中运作、分级负责、财务与法律监管相结合实施动态管理。
公司总经理办公会负责制定对外股权投资制度，按照规定对公司股权投资计划进行审批、监管。总经理及各部门负责公司股权投资的实施、运营和管理。公司财务部门和投资部门负责股权投资的审查。
第二章股权投资的原则和方向
第四条股权投资应遵循以下原则：
（一）必须符合法律法规和国家产业政策；
（二）必须符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要；
（三）必须进行充分的研究论证，确保达到合理的利润水平；
（四）必须进行严格的审查，有效规避法律及财务风险；
（五）必须符合公司决策程序；
（六）新增投资的，必须对被投资公司达到相对控股；
（七）追加投资的，对被投资企业的持股比例原则上不应降低。
第五条对外股权投资必须符合公司主营业务方向。
第三章股权投资审查
第六条对外股权投资前必须对投资合作方进行相关审查，审查内容包括：
（一）基本情况和资质文件审查；
（二）信誉审查；
（三）履约能力审查；
（四）出资审查；
（五）合同签订人资格审查；
（六）其他审查。
第七条对投资合作方基本情况和资质文件的审查包括：
（一）营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料；
（二）经营场所实地考察；
（三）各种资质文件。
第八条对投资合作方的信誉审查包括：
（一）以往合同履行情况；
（二）涉诉情况。
第九条对投资合作方的履约能力审查包括：
（一）经营及盈利状况审查；
（二）债权债务状况审查。
第十条对于以非货币资产出资的应当评估作价，核实财产，不得高估低估作价。
第十一条合同签订前，应当对投资合作方合同签订人资格进行审查。企业法定代表人签订合同的，审查法定代表人的资格；法定代表人授权他人签订合同的，审查其委托证明、代理权限和签名。
第十二条审查完毕应当形成书面审查报告。
第四章股权投资管理
第十三条公司对外股权投资实行计划管理。
第十四条对外股权投资决策原则上要有可行性研究报告。相关部门要严格对外股权投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。可行性研究报告应充分揭示项目基本情况、投资风险、资金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并依法建立规范的风险管理和监督考核制度。
公司对外股权投资实行专业管理和逐级审批制度，由公司投资部会同公司其它相关部门提出，经公司总经理办公会审批。
第十五条对外股权投资经公司研究决策并按照程序批准后，按照《公司法》相关规定和程序，组织成立被投资公司。公司派出董事、监事、财务及其他管理人员，外派人员定期向总公司汇报。
第十六条注册成立被投资公司（有限责任公司）的步骤：
（一）咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备相关材料。
（二）递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等
待名称核准结果。
（三）领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续）。
（四）递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》。
（五）领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
第五章股权投资的考核与监督
第十七条被投资公司应定期（半年、年度）向出资方报送其运营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告。
公司投资部会同财务部，根据被投资公司半年报对其经营结果及财务状况进行分析汇总，及时向公司总经理办公会汇报。
第十八条对外股权投资按可行性研究报告提出的投资回报率纳入公司预算考核。公司注入到被投资公司的资金按投资回报率要求，纳入对被投资公司的预算考核。
第十九条公司根据被投资公司《公司章程》相关规定，每年对被投资公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等加强监督和审计。
第二十条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第六章股权投资的股权处置
第二十一条需处理公司对外股权投资所产生的股权的均由公司投资部会同其它相关部门提出，经总经理办公会审批。股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。
第二十二条由于公司战略发展要求或被投资公司自身原因，对于需要转让的股权投资项目，按照规范的法律程序进行转让；股权转让价格一般以净资产评估、市盈率法、资产重置法、现金流量折现等价值评估方法测算底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》《股权转让说明书》及相关资料报公司经总经理办公会审批并经公司上级主管部门批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件。
第二十三条股权清算程序
对于需要清算的股权投资项目，公司促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算程序，成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一报公司备案。
第七章附则
第二十四条本办法自印发之日起执行。
